Совет директоров: Инструкция по применению

Оглавление

Александр Филатов. Совет директоров: Инструкция по применению

Предисловие партнера издания

Предисловие автора ко второму изданию

Предисловие рецензента

Благодарности

Введение

Глава 1. Совет директоров – инструмент акционера

1.1. Зачем акционерному обществу совет директоров?

1.2. В чьих интересах работает совет директоров?

1.3. Когда совет директоров бывает полезен и где в компании находится центр принятия решений?

1.4. Как учитываются интересы стейкхолдеров?

1.5. Новый Кодекс корпоративного управления: закон или руководство к действию?

Глава 2. Стать избранным

2.1. Кто и зачем идет в совет директоров?

2.2. Какие директора нам нужны?

Глава 3. Права и обязанности директора

3.1. Все директора равны

3.2. Фидуциарные обязанности директора

3.3. Ответственность директора и страхование D&O

3.4. Вознаграждение работы членов совета директоров

Глава 4. Процедура работы совета директоров

4.1. Роль председателя

4.2. Планирование и организация работы совета

4.3. Комитеты совета директоров

4.4. Роль корпоративного секретаря

Глава 5. Оценка деятельности совета директоров

5.1. Для чего нужна оценка?

5.2. Кто проводит оценку?

5.3. Как провести оценку?

5.4. Как использовать результаты?

Глава 6. Особенности работы советов директоров в госкомпаниях

6.1. Акцент на корпоративном управлении – веление времени

6.2. Чиновники или профессионалы?

6.3. Директива для директора

6.4. Как нам обустроить советы директоров в России?

Заключение

Приложение 1. Александр Филатов. Мифы и стереотипы современного корпоративного управления

Приложение 2. Типовое положение о Совете директоров

Приложение 3. Типовой договор с членом совета директоров

Приложение 4. Кодекс независимого директора

Приложение 5. Выдержки из «Принципов корпоративного управления ОЭСР» об обязанностях совета директоров

Приложение 6. Выдержки из «Руководства ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях» об обязанностях советов директоров

Приложение 7. Выдержки из «Кодекса корпоративного управления» об обязанностях членов совета директоров и критериях независимости директора

Серия мастер-классов цикла «Лидерство и развитие организации»

Отрывок из книги

Практика работы совета директоров в последнее время совершенствуется как в компаниях с государственным участием, так и в частных компаниях, где собственники принимают активное участие в управлении и влияют на работу совета директоров. Так, владелец бизнеса, являющийся генеральным директором, активнейшим образом участвует в управлении и отвечает за все принимаемые решения своим собственным карманом. В случае если в такой компании формируется совет директоров, его роль может быть сконцентрирована на функции консультационной поддержки собственника по вопросам внутреннего контроля, управления рисками, долгосрочной мотивации менеджмента.

Роль совета очень важна и в процессе установления целевых ориентиров развития бизнеса, надзора за разработкой и контроля за выполнением стратегии развития бизнеса. Роль совета при этом заключается в «тестировании» стратегии, а также в оценке реалистичности и реализуемости предлагаемых проектов решений.

.....

Если систему корпоративного управления рассматривать применительно к управлению экономикой страны, то сейчас мы видим целенаправленно выстроенную систему «ручного управления», которая, возможно, хороша для концентрации ресурсов в одних руках для решения поставленных руководителем задач, например проведения Олимпийских игр, но приводит к ситуации, когда страна неинтересна внешним и внутренним инвесторам. Им трудно понять, какими процедурами и механизмами защищены их права и что будет в перспективе при отходе «хозяина» от оперативного управления. При передаче «по наследству» возможны разрушительные «акционерные» войны, или весь «бизнес» будет просто растащен по углам менеджментом, не питающим хозяйского отношения к стране как к целостному организму.

Именно поэтому существует настоятельная необходимость отхода от «ручного управления», выстраивания институтов, которые позволят и компании, и стране развиваться по понятным и предсказуемым правилам для всех участников процесса.

.....