Использование английского права в российских сделках

Оглавление

Группа авторов. Использование английского права в российских сделках

Введение

Вступление

Основные достоинства английского права

Использование российского права

Основные правовые положения, широко используемые в международных сделках: сравнение норм английского и российского права

Заверения, гарантии и обязательства возмещения убытков

Определение размера убытков в результате нарушения договора

Цена сделки/встречное предоставление, включая отложенное встречное предоставление и дополнительное вознаграждение из расчета будущей прибыли

Опционы «пут» и «колл»

Предварительные условия

Ковенанты, включая пассивные ковенанты и права вето

Ограничительные ковенанты

Положения о правах понуждения и присоединения к сделке

Счета удержания и механизм условного депонирования

Положения о работниках, выбывающих по объективным причинам / по недобросовестности

Механизм ступенчатого изменения акционерной доли

Механизмы разрешения тупиковой ситуации

Неустойка

Привилегированные права по акциям

Право вмешательства

Ограниченное право регресса

Сроки исковой давности

Другие способы ограничения ответственности

Разумные и максимальные усилия

Солидарная ответственность

Уступка

Права третьих лиц

Оговорка о разрешении споров и юрисдикции

Использование комбинированных структур: сочетание российского и английского права

Почему право США редко используется в российских сделках

Краткие выводы

Об авторах

Preface

Introduction

The Key Merits Of English Law

Some key legal provisions on international deals – a comparison of the russian and english positions

Representations, warranties and indemnities

Calculation of damages for breach of contract

Purchase price/consideration – including deferred consideration and earn outs

Put and call options

Conditions precedent

Covenants – including negative covenants and veto rights

Restrictive covenants

Drag along and tag along

Retention accounts and escrow arrangements

Good leaver/bad leaver provisions

Share ratchets

Deadlock mechanisms

Penalties

Preferential share rights

Step-in rights

Limited recourse

Limitation periods

Other limitations on liability

Reasonable and Best Endeavours

Joint and several liability

Assignment

Third party rights

Dispute resolution and jurisdiction clauses

Use of dual-structures: russian and english law combined

Why is us law not more widely used on russian deals?

Summary conclusions

Authors

Отрывок из книги

Настоящая работа подготовлена партнерами Гольцблат БЛП Иеном Айвори и Антоном Рогозой на основании обширного опыта работы компании, связанного с правовым сопровождением сделок по слияниям и поглощениям в России.

Это, вероятно, одна из первых работ, посвященных сравнительному анализу институтов английского и российского права. Речь в ней также идет о применимости английских институтов в рамках российской правовой системы. Не секрет, что более восьмидесяти процентов сделок M&A – в стоимостном выражении – осуществляется на основе английского права. При этом не имеет существенного значения, к какой юрисдикции принадлежит сторона сделки и цель.

.....

Принципы английского права сложились давно и отличаются четкостью. При этом в рамках широко определенных параметров компании и их консультанты имеют правовую свободу и гибкость при согласовании практически любых условий заключаемых ими сделок. Сами законы и правовые нормы менее императивны при толковании намерений и действий сторон – вместо этого содержание договора между сторонами толкуют суды. Это упрощает правовую систему для целей ведения бизнеса и обеспечивает сторонам более четкое понимание их прав и обязанностей в рамках договора по результатам его простого прочтения. Такой подход особенно эффективен, если английский не является первым языком одной или нескольких сторон договора.

Английские суды общей юрисдикции и третейские судьи славятся своими справедливыми, сбалансированными и объективными решениями и постановлениями и в целом гарантируют просчитываемый и однозначный результат разбирательства.

.....