Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

Оглавление

А. Н. Борисов. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

Введение

Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Участники общества

Статья 8. Права участников общества

Статья 9. Обязанности участников общества

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Глава II. Учреждение общества

Статья 11. Порядок учреждения общества

Статья 12. Устав общества

Статья 13. Государственная регистрация общества

Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества

Статья 26. Выход участника общества из общества

Статья 27. Вклады в имущество общества

Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества

Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

Статья 30. Фонды и чистые активы общества

Статья 31. Размещение обществом облигаций

Глава III.1. Ведение списка участников общества

Статья 31.1. Ведение списка участников общества

Глава IV. Управление в обществе

Статья 32. Органы общества

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Статья 34. Очередное общее собрание участников общества

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 46. Крупные сделки

Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Статья 48. Аудиторская проверка общества

Статья 49. Публичная отчетность общества

Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

Глава V. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 51. Реорганизация общества

Статья 52. Слияние обществ

Статья 53. Присоединение общества

Статья 54. Разделение общества

Статья 55. Выделение общества

Статья 56. Преобразование общества

Статья 57. Ликвидация общества

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

Глава VI. Заключительные положения

Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

Список сокращений

Список использованных правовых актов

Отрывок из книги

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – комментируемый Закон) принят во исполнение прямого предписания, содержащегося в п. 3 ст. 87 «Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью» части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенной нормой одновременно предопределены предмет регулирования и сфера применения комментируемого Закона (см. комментарий к ст. 1 Закона).

До принятия комментируемого Закона правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников обществ, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ на законодательном уровне определялись только частью первой ГК РФ. Однако многие аспекты деятельности обществ с ограниченной ответственностью данным Кодексом не регламентируются детально. Таким образом, принятие специального закона устранило «правовой вакуум» в соответствующей сфере правового регулирования. Аналогичный шаг сделан ранее федеральным законодателем в отношении правового регулирования статуса акционерных обществ: в рамках исполнения прямого предписания п. 3 ст. 96 части первой ГК РФ принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Соответственно, в ряде норм комментируемого Закона прослеживаются аналогии с нормами Закона об АО, о чем подробнее сказано в комментариях к статьям Закона.

.....

С учетом приведенного положения ч. 2 п. 2 ст. 105 ГК РФ (в прежней редакции) в п. 31 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 разъяснено разъяснялось, что оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством; при этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Постольку, поскольку положения п. 3 комментируемой статьи аналогичны положениям п. 3 ст. 6 Закона об АО, следует иметь в виду, что в п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 даны следующие разъяснения в отношении ответственности основного общества по обязательствам (долгам) дочернего общества:

.....