Handbuch Umwandlungsrecht

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Andreas Kühn. Handbuch Umwandlungsrecht

Handbuch Umwandlungsrecht

Impressum

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Einleitung

I. Grundsätze des Umwandlungsrechtes

a) Allgemeines

b) Euroumstellung

2. Bestimmungen des BGB

a) Bedingungen/Befristungen

b) Rücktrittsrechte

c) Besonderheiten bei sog. Kettenumwandlungen

d) Auslegung von umwandlungsrechtlichen Vorgängen

e) Familienrechtliche Besonderheiten

f) Auswirkungen auf Vertragsverhältnisse

3. Arbeitnehmerbeteiligung

4. Kartellrecht

5. Verfahrensvorschriften des Beurkundungsgesetzes (BeurkG)

6. Gerichts- und Notarkostengesetz

7. Geldwäschegesetz (GwG)

8. Registerrecht

9. Umwandlungssteuergesetz

10. Umwandlungssteuererlass

11. Grunderwerbsteuergesetz[272]

12. Gesetz über den Wertpapierhandel

III. Wirkung von Fehlern im Umwandlungsverfahren

1. Verschmelzung zur Aufnahme oder zur Neugründung

2. Kapitalerhöhungsverbote und -gebote

3. Verschmelzung und Kapitalaufbringungsgebot bzw. Kapitalerhaltungsgebot

4. Zeitliche Abwicklung der Verschmelzung

5. Vertretung der beteiligten Rechtsträger

II. Die Erstellung des Verschmelzungsvertrages

III. Der Verschmelzungsbericht

IV. Die Verschmelzungsprüfung

V. Der Verschmelzungsbeschluss

VI. Die Registeranmeldung

VII. Die Registereintragung

VIII. Musterlösungen

1. Verschmelzung einer GmbH auf eine bestehende GmbH mit Kapitalerhöhung (nicht Mutter-Tochter)

a) Verschmelzungsvertrag

b) Verschmelzungsbeschluss bei der übertragenden GmbH

c) Verschmelzungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss bei der übernehmenden GmbH

d) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH

e) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH

f) Gesellschafter- und Übernehmerliste für die übernehmende GmbH

2. Verschmelzung einer Tochter-GmbH auf die Mutter-GmbH ohne Kapitalerhöhung („up-stream-merger“)

a) Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschlüsse in einer Urkunde

b) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH

c) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH

d) Anmeldung zum Handelsregister der GmbH & Co. KG

3. Verschmelzung von GmbH & Co. KG mit Schwester-GmbH mit Kapitalerhöhung („side-step-merger“)

a) Treuhandvertrag

b) Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschlüsse in einer Urkunde:

c) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH & Co. KG

d) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH

e) Anlage c) zur Handelsregisteranmeldung der übernehmenden GmbH (Sachkapitalerhöhungsbericht)

4. Verschmelzung von Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH ohne Kapitalerhöhung („down-stream-merger“)

a) Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse in einer Urkunde

b) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH

c) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH

5. Verschmelzung von GmbH auf Alleingesellschafter (natürliche Person)

a) Verschmelzungsvertrag

b) Handelsregisteranmeldung

I. Die Spaltung – ein Überblick

II. Die Erstellung des Spaltungsvertrages/Spaltungsplans

III. Der Spaltungsbericht

IV. Die Spaltungsprüfung

V. Der Spaltungsbeschluss

VI. Die Registeranmeldung

VII. Die Registereintragung

1. Ausgliederung zur Aufnahme zweier Eigenbetriebe verschiedener Bereiche der öffentlichen Hand (Stadt/Landkreis) in eine gemeinsame Tochter

a) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

b) Registeranmeldung beim übernehmenden Rechtsträger

2. Abspaltung zur Aufnahme eines Teilbetriebs unter Schwester-GmbHs mit Kapitalherabsetzung

a) Spaltungs- und Übernahmevertrag mit Spaltungsbeschlüssen

b) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden GmbH

c) Anmeldung zum Handelsregister der übernehmenden GmbH

d) Handelsregisteranmeldung bei den Tochtergesellschaften

3. Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns zur Aufnahme, §§ 153–157 UmwG

a) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

b) Registeranmeldung beim übertragenden Rechtsträger

c) Registeranmeldung beim übernehmenden Rechtsträger

4. Checkliste für die Prüfung des Teilbetriebs nach UmwStG

I. Der Formwechsel – ein Überblick

II. Die Erstellung des Umwandlungsbeschlusses

III. Der Umwandlungsbericht

IV. Die Beschlussfassung

V. Die Registeranmeldung

VI. Die Registereintragung

1. Formwechsel einer GmbH in eine AG

a) Umwandlungsbeschluss

b) Gründungsbericht

c) Niederschrift über die erste Sitzung des Aufsichtsrats

d) Gründungsprüfungsbericht

e) Handelsregisteranmeldung

2. Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH

a) Umwandlungsbeschluss

b) Handelsregisteranmeldung

3. Formwechsel einer AG in eine GmbH

a) Umwandlungsbeschluss[209]

b) Handelsregisteranmeldung

c) Gesellschafterliste[214]

I. Die Vermögensübertragung – ein Überblick

II. Die Vollübertragung – das Verfahren

III. Die Teilübertragung – das Verfahren

I. Überblick

II. Vorgaben im Übergangszeitraum

1. Grenzüberschreitender Formwechsel

2. Praktische Relevanz

a) Umwandlungsplan (vgl. § 122c UmwG)

b) Bekanntmachung/Offenlegung (vgl. § 122d UmwG)

c) Bericht (vgl. § 122e UmwG)

d) Umwandlungsprüfung (vgl. § 122f UmwG)

e) Zustimmung der Anteilsinhaber (vgl. § 122g UmwG)

f) Verbesserung des Umtauschverhältnisses (vgl. § 122h UmwG)

g) Abfindungsangebot im Umwandlungsplan (vgl. § 122i UmwG)

h) Gläubigerschutz (vgl. § 122j UmwG)

i) Vorabbescheinigung (vgl. § 122k UmwG)

j) Eintragung im Zuzugsstaat (vgl. § 122l UmwG)

k) Missbrauchskontrolle (vgl. Art. 86m UmwRL)

3. Grenzüberschreitende Spaltungen

III. Muster

1. „Herausformwechsel“ – Formwechsel einer deutschen GmbH in eine französische S.à.r.l

a) Umwandlungsplan

b) Umwandlungsbericht

c) Handelsregisteranmeldung zur Bekanntmachung der Umwandlung

d) Gesellschafterbeschluss und Verzichtserklärungen

e) Sachverständiger

f) Handelsregisteranmeldung zur Erteilung der Vorabbescheinigung

g) Anmeldung im Zuzugsstaat

h) Veranlassung der Löschung im Wegzugsstaat

2. „Hineinformwechsel“ – Formwechsel einer österreichischen GmbH in eine deutsche GmbH

a) Beschlussfassung im Zuzugsstaat und Gesellschaftsvertrag

b) Handelsregisteranmeldung

c) Gesellschafterliste

3. „Herausverschmelzung“

a) Verschmelzungsplan

b) Handelsregisteranmeldung zur Bekanntmachung der Verschmelzung

c) Zustimmungsbeschluss bei der übernehmenden Gesellschaft und Verzichtserklärungen

d) Handelsregisteranmeldung zur Erteilung der Verschmelzungsbescheinigung

e) Anmeldung im Zuzugsstaat

4. „Hineinverschmelzung“

a) Verschmelzungsplan[120]

b) Handelsregisteranmeldung zur Bekanntmachung der Verschmelzung

c) Zustimmungsbeschluss bei der übernehmenden Gesellschaft

d) Handelsregisteranmeldung bei der übernehmenden Gesellschaft

I. Welche Denkansätze sind wichtig?

Anhang Aufstellung der Umwandlungsarten des UmwG. gem. Umwandlungssteuererlass 2011

I. Verschmelzung

II. Formwechsel

III. Spaltung

IV. Vermögensübertragung

V. Gebühren für Eintragung in das Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister nach der Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV), Stand 22.7.2017

Stichwortverzeichnis

Отрывок из книги

Die vierte Auflage dieses Handbuchs hat sich leider aus verschiedenen Gründen mehrfach verzögert. Jedoch haben wir die dadurch sich ergebende Chance genutzt, mehrere Autoren für die Mitarbeit an der Neuauflage dieses Handbuchs zu gewinnen, so dass wir für zukünftige Auflagen gut aufgestellt sind. Der Gesetzgeber hat mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19. Dezember 2018 lediglich auf den bevorstehenden Brexit reagiert. Wesentliche Neuerungen hat das Umwandlungsgesetz seit der letzten Auflage des Handbuchs im Übrigen nicht erfahren.

Neue Gestaltungsmöglichkeiten und Änderungen des Umwandlungsgesetzes werden sich jedoch aus der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen ergeben. Daher haben wir in dieser Auflage die Themenstellungen zu den grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgängen in einem neuen Kapitel 7 zusammengeführt und hierzu auch neue Muster in Kapitel 7 aufgenommen.

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j) Eintragung im Zuzugsstaat (vgl. § 122l UmwG)47, 48

k) Missbrauchskontrolle (vgl. Art. 86m UmwRL)49 – 51

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