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Aurelio Menéndez Menéndez. Lecciones de Derecho Mercantil Volumen I
LECCIONES DE DERECHO MERCANTIL. VOLUMEN I
SUMARIO
LECCIÓN 1. CONCEPTO, EVOLUCIÓN HISTÓRICA Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL
I. EL CONCEPTO DE DERECHO MERCANTIL. 1. EL DERECHO MERCANTIL COMO DERECHO PRIVADO ESPECIAL
2. LA DISTINCIÓN ENTRE DERECHO MERCANTIL Y DERECHO CIVIL
II. EL DERECHO MERCANTIL COMO CATEGORÍA HISTÓRICA: ORIGEN Y EVOLUCIÓN
3. EL «IUS MERCATORUM» Y SU EVOLUCIÓN EN LA EDAD MODERNA
4. EL DERECHO MERCANTIL ANTERIOR A LA CODIFICACIÓN
III. LA CODIFICACIÓN MERCANTIL. 5. CONSIDERACIÓN GENERAL
6. LA CODIFICACIÓN MERCANTIL ESPAÑOLA
IV. EL DERECHO MERCANTIL CONTEMPORÁNEO. 7. LAS CARACTERÍSTICAS DEL DERECHO MERCANTIL CONTEMPORÁNEO
8. LA LEGISLACIÓN MERCANTIL ESPAÑOLA CONTEMPORÁNEA
9. CONSTITUCIÓN ECONÓMICA Y DERECHO MERCANTIL
V. LA «PROPUESTA DE CÓDIGO MERCANTIL» DE 2013. 10. LA «PROPUESTA DE CÓDIGO MERCANTIL» DE 2013
VI. LAS FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL. 11. LAS FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL EN GENERAL
12. LA LEY MERCANTIL
13. DERECHO COMUNITARIO Y LEY MERCANTIL
14. LOS USOS DE COMERCIO: CONCEPTO, CLASES Y PRUEBA DEL USO
15. LA APLICACIÓN DEL DERECHO MERCANTIL
LECCIÓN 2. EL EMPRESARIO (I)
I. EL EMPRESARIO. 1. CONCEPTO DE EMPRESARIO
2. EMPRESARIO Y PROFESIONES LIBERALES
II. CLASES DE EMPRESARIOS. 3. EMPRESARIOS INDIVIDUALES Y EMPRESARIOS SOCIALES
4. EMPRESARIOS PRIVADOS Y EMPRESARIOS PÚBLICOS
5. EMPRESARIOS POR RAZÓN DE LA ACTIVIDAD Y EMPRESARIOS POR RAZÓN DE LA FORMA
6. PEQUEÑOS Y GRANDES EMPRESARIOS. EL ARTESANO
7. EMPRESARIO APARENTE Y EMPRESARIO OCULTO
III. LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL EMPRESARIO. 8. EL PRINCIPIO DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL UNIVERSAL
9. LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL DEL EMPRESARIO
10. LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL DEL EMPRESARIO
11. LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL DEL EMPRESARIO POR HECHOS DE LOS DEPENDIENTES
12. LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL DEL EMPRESARIO INDUSTRIAL
13. LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL DEL EMPRESARIO COMERCIAL
LECCIÓN 3. EL EMPRESARIO (II)
I. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL. 1. EL CONCEPTO DE EMPRESARIO INDIVIDUAL
2. LA CAPACIDAD PARA SER EMPRESARIO INDIVIDUAL
3. EL MENOR EMPRESARIO
4. LAS PROHIBICIONES PARA EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL
5. ADQUISICIÓN, PRUEBA Y PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE EMPRESARIO INDIVIDUAL
6. EL DOMICILIO DEL EMPRESARIO INDIVIDUAL
II. EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD MERCANTIL POR PERSONA CASADA. 7. CONSIDERACIÓN GENERAL
8. EL RÉGIMEN LEGAL DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL POR DEUDAS MERCANTILES DEL CÓNYUGE EMPRESARIO: CARACTERÍSTICAS GENERALES
9. EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL RÉGIMEN ESPECIAL
10. LA EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL
11. LA ADMINISTRACIÓN Y LA DISPOSICIÓN DE LOS BIENES COMUNES POR EL EMPRESARIO CASADO
III. EL EMPRESARIO PERSONA JURÍDICA. 12. LAS SOCIEDADES MERCANTILES
13. EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD MERCANTIL POR ASOCIACIONES Y POR FUNDACIONES
LECCIÓN 4. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL (I)
I. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. 1. CONCEPTO DE ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
2. LA NATURALEZA JURÍDICA DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
II. CLASES DE ESTABLECIMIENTOS. 3. ESTABLECIMIENTO COMERCIAL, ESTABLECIMIENTO INDUSTRIAL Y ESTABLECIMIENTO DE SERVICIOS
4. ESTABLECIMIENTO PRINCIPAL Y ESTABLECIMIENTOS SECUNDARIOS: LAS SUCURSALES
5. ESTABLECIMIENTO PRIVATIVO Y ESTABLECIMIENTO GANANCIAL
III. EL ESTABLECIMIENTO ABIERTO AL PÚBLICO. 6. EL ESTABLECIMIENTO ABIERTO AL PÚBLICO
IV. LOS ELEMENTOS DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. 7. LOS ELEMENTOS INTEGRANTES DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
8. EL FONDO DE COMERCIO
V. EL LOCAL COMO ELEMENTO DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. 9. EL LOCAL COMO ELEMENTO DEL ESTABLECIMIENTO: ESTABLECIMIENTO EN LOCAL PROPIO Y ESTABLECIMIENTO EN LOCAL ARRENDADO
10. EL ARRENDAMIENTO DEL LOCAL
11. LA INDEMNIZACIÓN POR CLIENTELA
LECCIÓN 5. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL (II)
I. LA TRANSMISIÓN DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. 1. CONSIDERACIÓN GENERAL
2. LA TRANSMISIÓN «INTER VIVOS» DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
3. TRANSMISIÓN DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL Y TRANSMISIÓN DE ELEMENTOS AISLADOS
4. LOS CONTRATOS EN CASO DE TRANSMISIÓN DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
5. LOS CRÉDITOS Y LAS DEUDAS EN LA TRANSMISIÓN DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
II. LA COMPRAVENTA DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. 6. LAS NEGOCIACIONES PREVIAS
7. LA UNIDAD DEL TÍTULO DE TRANSMISIÓN
8. LOS ELEMENTOS DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
9. LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES EN EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
10. LA APORTACIÓN DE ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
III. EL ARRENDAMIENTO Y EL USUFRUCTO DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL. 11. EL ARRENDAMIENTO DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
12. EL USUFRUCTO DEL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
LECCIÓN 6. LA CONTABILIDAD (I). INTRODUCCIÓN. EL DEBER DE CONTABILIDAD. EL SECRETO CONTABLE. LA CONTABILIDAD COMO MEDIO DE PRUEBA
I. INTRODUCCIÓN. 1. LAS FUNCIONES DE LA CONTABILIDAD
2. EL DERECHO CONTABLE
II. EL DEBER DE CONTABILIDAD. 3. EL DEBER DE CONTABILIDAD
4. LIBROS OBLIGATORIOS Y LIBROS POTESTATIVOS
5. LA LLEVANZA DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
6. EL VALOR JURÍDICO DE LOS ASIENTOS CONTABLES
7. EL DEBER DE CONSERVACIÓN
8. LA INOBSERVANCIA DE LAS NORMAS LEGALES EN MATERIA DE CONTABILIDAD
III. EL SECRETO CONTABLE Y SUS EXCEPCIONES. 9. EL SECRETO CONTABLE
10. LAS EXCEPCIONES AL SECRETO CONTABLE
IV. LA CONTABILIDAD COMO MEDIO DE PRUEBA. 11. LA COMUNICACIÓN Y LA EXHIBICIÓN DE LA CONTABILIDAD
12. LA EFICACIA PROBATORIA DE LA CONTABILIDAD
LECCIÓN 7. LA CONTABILIDAD (II). LAS CUENTAS ANUALES. LOS PRINCIPIOS CONTABLES Y LA AUDITORÍA DE CUENTAS
I. LAS CUENTAS ANUALES. 1. LAS CUENTAS ANUALES
2. EL BALANCE
3. LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
4. LOS DEMÁS DOCUMENTOS CONTABLES
II. LOS PRINCIPIOS CONTABLES. 5. LA FUNCIÓN DE LOS PRINCIPIOS CONTABLES
6. LA ENUMERACIÓN DE LOS PRINCIPIOS CONTABLES
III. EL DEBER DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
IV. LA AUDITORÍA DE CUENTAS. 7. LA AUDITORÍA DE CUENTAS
8. EL ESTATUTO JURÍDICO DEL AUDITOR
9. EL INFORME DEL AUDITOR
10. LA RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR
LECCIÓN 8. EL REGISTRO MERCANTIL (I). ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO
I. EL REGISTRO MERCANTIL. 1. LA PUBLICIDAD LEGAL
2. EL REGISTRO MERCANTIL COMO INSTRUMENTO TÉCNICO DE LA PUBLICIDAD LEGAL
II. SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES. 3. SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES
4. EL PRINCIPIO DE LA INSCRIPCIÓN OBLIGATORIA
III. LA ORGANIZACIÓN Y EL FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO MERCANTIL. 5. LOS REGISTROS MERCANTILES TERRITORIALES
6. EL SISTEMA DE HOJA PERSONAL: APERTURA Y CIERRE
7. EL PROCESO DE INSCRIPCIÓN
8. LAS RELACIONES ENTRE REGISTRO MERCANTIL Y REGISTRO DE LA PROPIEDAD
IV. LOS ASIENTOS REGISTRALES. 9. LAS INSCRIPCIONES Y SUS CLASES
10. LA PUBLICIDAD DE LOS ASIENTOS REGISTRALES: CERTIFICACIONES Y NOTAS INFORMATIVAS
V. EL ACTO INSCRITO. 11. LA PRESUNCIÓN LEGAL DE EXACTITUD Y VALIDEZ
12. LA OPONIBILIDAD DEL ACTO INSCRITO
13. LA DISCORDANCIA ENTRE INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN
LECCIÓN 9. EL REGISTRO MERCANTIL (II). REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL
I. EL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. 1. EL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL
2. EL BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
II. LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. 3. CONCEPTO, CLASES Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LAS DENOMINACIONES
4. LA COMPOSICIÓN DE LA DENOMINACIÓN
5. LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES
6. LA RELACIÓN ENTRE DENOMINACIÓN Y SIGNOS DISTINTIVOS REGISTRADOS
III. LAS DEMÁS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL. 7. CONSIDERACIÓN GENERAL
8. LA LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS DE LOS EMPRESARIOS
9. EL NOMBRAMIENTO DE EXPERTOS INDEPENDIENTES POR EL REGISTRADOR MERCANTIL
10. EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR DE CUENTAS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL
11. EL DEPÓSITO Y LA PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES
12. COMPETENCIAS DEL REGISTRADOR MERCANTIL EN MATERIA DE JURISDICCIÓN VOLUNTARIA
LECCIÓN 10. LA REPRESENTACIÓN DEL EMPRESARIO
I. INTRODUCCIÓN. 1. REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA, REPRESENTACIÓN LEGAL Y REPRESENTACIÓN ORGÁNICA
2. LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA EN EL DERECHO MERCANTIL
3. LA NATURALEZA DE LA RELACIÓN ENTRE EL EMPRESARIO Y EL PERSONAL DE LA EMPRESA
II. EL APODERADO GENERAL O FACTOR. 4. EL FACTOR
5. LOS DEBERES DEL FACTOR
6. EL PODER DE REPRESENTACIÓN
7. EL ÁMBITO DEL PODER DE REPRESENTACIÓN
8. LOS EFECTOS DE LA REPRESENTACIÓN: EFICACIA DIRECTA Y EFICACIA INDIRECTA
9. EL FACTOR INTERESADO
III. LOS APODERADOS SINGULARES. 10. LOS DEPENDIENTES Y LOS MANCEBOS
11. LOS REPRESENTANTES DE COMERCIO
IV. LA MODIFICACIÓN Y LA EXTINCIÓN DEL PODER. 12. LA MODIFICACIÓN DEL PODER
13. LA EXTINCIÓN DEL PODER
14. LAS ESPECIALIDADES DE LA EXTINCIÓN DEL APODERAMIENTO DEL FACTOR
V. LAS RELACIONES ENTRE LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA Y LA REPRESENTACIÓN ORGÁNICA. 15. EL PROBLEMA DE LA COEXISTENCIA ENTRE LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA Y LA REPRESENTACIÓN ORGÁNICA
LECCIÓN 11. LA PROPIEDAD INTELECTUAL: DERECHOS DE AUTOR Y DERECHOS AFINES
I. LOS DERECHOS DE AUTOR. 1. CREACIÓN ARTÍSTICA E INDUSTRIA CULTURAL. RÉGIMEN JURÍDICO Y CONCEPTO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL EN ESPAÑA
2. LA PROPIEDAD INTELECTUAL COMO PROPIEDAD INMATERIAL ESPECIAL
3. SUJETO Y OBJETO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
4. CONTENIDO DEL DERECHO DE AUTOR: DERECHOS DE EXPLOTACIÓN Y DERECHOS MORALES
5. DE LOS OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y DE LA PROTECCIÓN «SUI GENERIS» DE LAS BASES DE DATOS
6. LA TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS DE AUTOR
7. LOS LÍMITES A LOS DERECHOS DE AUTOR
8. LAS ENTIDADES DE GESTIÓN COLECTIVA DE DERECHOS DE AUTOR
9. LA COMISIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL
II. LOS NOMBRES DE DOMINIO. 10. CONCEPTO
11. CONTENIDO DEL DERECHO SOBRE UN NOMBRE DE DOMINIO
12. PROTECCIÓN DEL NOMBRE DE DOMINIO
LECCIÓN 12. DERECHO INDUSTRIAL (I). LAS INNOVACIONES
I. PATENTE, MODELO DE UTILIDAD Y OTRAS INNOVACIONES. 1. LA PATENTE
A. Regulación, concepto y clases
B. Requisitos de patentabilidad y el «estado de la técnica»
C. La concesión de la patente: procedimiento
D. Derecho sobre la patente: facultades y obligaciones del titular
E. Patente como objeto de negocios jurídicos: cesión, licencia y otras posibilidades
F. Extinción de la patente: caducidad. La patente nula y sus efectos
G. Las patentes internacionales
II. EL MODELO DE UTILIDAD. 2. CONCEPTO
3. REQUISITOS PARA SU CONCESIÓN
4. CONTENIDO DEL DERECHO SOBRE EL MODELO DE UTILIDAD
III. OTRAS MODALIDADES DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
5. PROTECCIÓN JURÍDICA DE LAS OBTENCIONES VEGETALES
6. TOPOGRAFÍAS DE PRODUCTOS SEMICONDUCTORES
7. CERTIFICADOS COMPLEMENTARIOS DE PROTECCIÓN DE MEDICAMENTOS Y DE PRODUCTOS FITOSANITARIOS
IV. EL DISEÑO INDUSTRIAL. 8. REGULACIÓN Y CONCEPTO
9. CARACTERÍSTICAS DEL DISEÑO INDUSTRIAL
10. EL DISEÑO COMUNITARIO: REGULACIÓN Y PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
11. EL DISEÑO INTERNACIONAL
LECCIÓN 13. DERECHO INDUSTRIAL (II). LA MARCA COMO SIGNO DISTINTIVO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS. EL NOMBRE COMERCIAL COMO DISTINCIÓN DEL EMPRESARIO EN EL MERCADO
I. LA MARCA. 1. REGULACIÓN, CONCEPTO Y CLASES
2. REQUISITOS DEL SIGNO PARA CONSTITUIRSE EN MARCA. LAS PROHIBICIONES ABSOLUTAS Y RELATIVAS
3. PROCEDIMIENTO PARA EL REGISTRO DE LA MARCA
4. TITULAR DE LA MARCA: FACULTADES Y OBLIGACIONES. ACCIONES PARA LA PROTECCIÓN DE LA MARCA REGISTRADA O USADA
5. LA MARCA COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS. LA LICENCIA Y LA TRANSMISIÓN
6. EXTINCIÓN DE LA MARCA: NULIDAD Y CADUCIDAD
7. LA MARCA DE LA UNIÓN EUROPEA Y SU RÉGIMEN JURÍDICO
II. EL NOMBRE COMERCIAL. 8. EL RÉGIMEN JURÍDICO
9. CONCEPTO Y FUNCIÓN
10. NOMBRE COMERCIAL Y DENOMINACIÓN SOCIAL: ÁMBITOS DIFERENTES DE IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA Y EL EMPRESARIO
III. LA IDENTIFICACIÓN DEL ORIGEN GEOGRÁFICO COMO DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL. 11. DENOMINACIONES DE ORIGEN E INDICACIONES GEOGRÁFICAS DE PRODUCTOS: NORMATIVA, CONCEPTO Y FUNCIÓN
12. CONTENIDO DEL DERECHO
LECCIÓN 14. DERECHO DE LA COMPETENCIA (I)
I. INTRODUCCIÓN. 1. LA DUALIDAD DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA
II. LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA. 2. LA LEGISLACIÓN SOBRE LA LIBRE COMPETENCIA
3. LAS PRÁCTICAS PROHIBIDAS
A. Prácticas colusorias
B. Abuso de posición dominante
C. Falseamiento de la libre competencia por actos desleales
4. SUPUESTOS ESPECIALES DE DISPENSA DE LAS PROHIBICIONES
A. Cuando exista un amparo legal
B. Cuando se trate de conductas de importancia menor
C. En caso de existencia de una declaración de inaplicabilidad
5. ÓRGANOS DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
A. Órganos nacionales de defensa de la competencia
B. Órganos autonómicos de defensa de la competencia
C. Coordinación entre los organismos de competencia nacionales y comunitarios
D. La Directiva (UE) n.º 2019/1 (ECN+)
6. PROCEDIMIENTOS
7. SANCIONES Y POLÍTICAS DE CLEMENCIA. A. Infracciones y sanciones
I. Sistema de determinación de las sanciones
II. Cálculo de los tipos sancionadores: a) Determinación del tipo sancionador general
b. Determinación del tipo sancionador individual
III. Comprobación final de proporcionalidad
B. Política de clemencia
8. APLICACIÓN PRIVADA DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA
9. EL CONTROL DE LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA
A. Concepto de concentración
B. Ámbito de aplicación de control
C. Procedimiento de control
10. EL CONTROL DE LAS AYUDAS PÚBLICAS
11. EL DERECHO COMUNITARIO EUROPEO DE LA COMPETENCIA
LECCIÓN 15. DERECHO DE LA COMPETENCIA (II)
I. LA COMPETENCIA DESLEAL. 1. LA LEALTAD EN LA CONCURRENCIA MERCANTIL Y LA LEY DE COMPETENCIA DESLEAL
2. FINALIDAD Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY DE COMPETENCIA DESLEAL
3. CONCEPTO DE COMPETENCIA DESLEAL: LA CLÁUSULA GENERAL DE PROHIBICIÓN Y LA TIPIFICACIÓN DE LOS ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL
4. CLASIFICACIÓN Y ANÁLISIS DE LOS ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL
A. Actos de engaño
B. Actos de confusión
C. Prácticas agresivas
D. Actos de denigración
E. Actos de comparación
F. Actos de imitación
G. Actos de explotación de la reputación ajena
H. Actos de violación de secretos
I. Actos de inducción a la ruptura contractual
J. Actos de violación de normas
K. Actos de discriminación
L. Actos de explotación de la situación de dependencia económica
M. Actos de venta con pérdida
N. Publicidad ilícita
5. PRÁCTICAS COMERCIALES DESLEALES EN RELACIÓN CON LOS CONSUMIDORES
A. Prácticas engañosas
B. Prácticas de venta piramidal
C. Prácticas agresivas
6. ACCIONES DERIVADAS DE LA COMPETENCIA DESLEAL
7. CUESTIONES PROCESALES
A. Legitimación activa para el ejercicio de las acciones de competencia desleal
B. Legitimación pasiva
C. Prescripción
D. Procedimiento
8. CÓDIGOS DE CONDUCTA
A. Fomento de los códigos de conducta
B. Acciones frente a los códigos de conducta
LECCIÓN 16. LAS SOCIEDADES MERCANTILES
I. CARACTERIZACIÓN DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. 1. CONCEPTO Y ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
2. NATURALEZA Y EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
A. La eficacia obligatoria
B. La eficacia organizativa
3. VICIOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. LA DOCTRINA DE LA SOCIEDAD DE HECHO
4. EL SISTEMA DE TIPOS SOCIETARIOS. A. Tipos generales y tipos especiales
B. Tipos personalistas y tipos corporativos
C. Tipos universales y tipos particulares
II. LA MERCANTILIDAD DE LAS SOCIEDADES. 5. DISTINCIÓN ENTRE SOCIEDAD MERCANTIL Y SOCIEDAD CIVIL. A. Planteamiento
B. La mercantilidad objetiva
C. La mercantilidad subjetiva
D. Recapitulación
E. Régimen jurídico de la sociedad mixta
6. LA CUESTIÓN DEL «NUMERUS CLAUSUS» DE LOS TIPOS SOCIETARIOS MERCANTILES
7. LAS SOCIEDADES IRREGULARES
III. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. 8. LOS ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. A. Concepto de personalidad jurídica
B. Denominación social
C. Nacionalidad
D. Domicilio
9. LOS LÍMITES DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA
10. LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN. A. Caracterización
B. Constitución y efectos
C. Extinción
LECCIÓN 17. LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA
I. INTRODUCCIÓN. 1. EVOLUCIÓN Y ACTUAL CONFIGURACIÓN
2. CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. A. Concepto
B. Constitución de la sociedad colectiva
II. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. 3. CONCEPTO DE ADMINISTRACIÓN
4. RÉGIMEN JURÍDICO
III. POSICIÓN DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD. 5. PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS EN LA VIDA SOCIAL
6. LA DISTRIBUCIÓN DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
IV. RELACIONES EXTERNAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA: REPRESENTACIÓN Y RESPONSABILIDAD. 7. LA FIRMA O RAZÓN SOCIAL
8. LA REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD
9. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
V. CAMBIO DE SOCIOS. 10. LA TRANSMISIÓN DE LA PARTE DE SOCIO
11. LA DISOLUCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD
VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. 12. LA DISOLUCIÓN
13. LA LIQUIDACIÓN
VII.LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. 14. INTRODUCCIÓN
15. LAS RELACIONES INTERNAS
16. LAS RELACIONES EXTERNAS
LECCIÓN 18. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. ASPECTOS BÁSICOS
I. INTRODUCCIÓN. 1. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. CARACTERIZACIÓN GENERAL. CLASES Y RÉGIMEN LEGAL
2. SOCIEDAD ANÓNIMA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES: CONCEPTO Y PARTICULARIDADES TIPOLÓGICAS. A. Sociedad anónima
B. Sociedad de responsabilidad limitada
C. Sociedad comanditaria por acciones
3. LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA
4. LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
II. PRINCIPIOS FUNDAMENTALES. 5. EL CAPITAL SOCIAL
6. LA PERSONALIDAD JURÍDICA
III. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL. 7. CONCEPTO, FUNCIÓN ECONÓMICA Y CLASES
8. PARTICULARIDADES DE RÉGIMEN JURÍDICO
LECCIÓN 19. LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
I. LA FUNDACIÓN. 1. REQUISITOS FORMALES: LA ESCRITURA PÚBLICA Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
2. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
3. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD DEVENIDA IRREGULAR
4. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
II. LAS APORTACIONES SOCIALES. 5. CONCEPTO, DESEMBOLSO Y CLASES DE APORTACIONES
6. RESPONSABILIDAD POR LA REALIDAD Y VALORACIÓN DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS
III. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS. 7. CONCEPTO Y CONTENIDO
8. ASPECTOS ESENCIALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO
LECCIÓN 20. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. LAS OBLIGACIONES (I)
I. LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN GENERAL. 1. LA ACCIÓN Y LA PARTICIPACIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. VALOR NOMINAL, VALOR RAZONABLE Y PRECIO DE EMISIÓN
2. LA ACCIÓN Y LA PARTICIPACIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO. A. Derechos atribuidos por la acción y la participación
B. Clases de acciones y participaciones. Las posibles desigualdades de derechos
C. Las acciones y las participaciones sin voto
D. Las acciones rescatables
3. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES. A. Consideraciones generales
B. La representación de las acciones. Títulos y anotaciones en cuenta
C. La representación de las participaciones sociales
II. LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES Y DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. 4. EL CARÁCTER ESENCIALMENTE TRANSMISIBLE DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES
5. FORMAS DE TRANSMISIÓN. A. Acciones
B. Participaciones
6. LAS RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD. A. Diferencias tipológicas entre la sociedad anónima y la limitada
B. Modalidades o clases de restricciones
C. El régimen legal supletorio en la sociedad limitada
LECCIÓN 21. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. LAS OBLIGACIONES (II)
I. LOS NEGOCIOS DE UNA SOCIEDAD SOBRE SUS PROPIAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES. 1. CONSIDERACIONES GENERALES
2. LA SUSCRIPCIÓN O ADQUISICIÓN ORIGINARIA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS
3. LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS. A. La adquisición de las propias acciones en la sociedad anónima
B. La adquisición de las propias participaciones en la sociedad limitada
4. ACEPTACIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS EN GARANTÍA, PROHIBICIÓN DE ASISTENCIA FINANCIERA Y PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
5. RÉGIMEN SANCIONADOR
II. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES. 6. COPROPIEDAD
7. USUFRUCTO Y PRENDA
8. EMBARGO
III. LAS OBLIGACIONES. 9. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
10. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES. A. Régimen y formalidades
B. El sindicato de obligacionistas
C. El reembolso de las obligaciones
11. LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES
LECCIÓN 22. LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (I). LA JUNTA GENERAL
I. CONCEPTO Y CLASES DE ÓRGANOS SOCIALES
II. LA JUNTA GENERAL. COMPETENCIA Y CLASES. 1. CARACTERÍSTICAS
2. COMPETENCIA DE LA JUNTA
3. CLASES DE JUNTAS
III. CONVOCATORIA, CELEBRACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS. 4. CONVOCATORIA. A. Competencia para convocar
B. Forma y contenido de la convocatoria
C. El complemento de convocatoria
5. LA JUNTA UNIVERSAL
6. CONSTITUCIÓN, MAYORÍAS Y SISTEMA DE ADOPCIÓN DE ACUERDOS
7. ASISTENCIA Y DELEGACIÓN DEL VOTO
8. EL DERECHO DE INFORMACIÓN
9. EMISIÓN DEL VOTO Y CONFLICTO DE INTERÉS
IV. LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES. 10. CAUSAS DE IMPUGNACIÓN
11. PERSONAS LEGITIMADAS
12. PLAZOS DE CADUCIDAD
13. NORMAS PROCESALES
LECCIÓN 23. LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (II). LOS ADMINISTRADORES
I. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. 1. SIGNIFICADO Y ESTRUCTURA
2. COMPETENCIAS
3. EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES
4. LA SEPARACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
5. LA RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES. A. Régimen general
B. Sociedades cotizadas
6. LA FUNCIÓN DE REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
II. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 7. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO
8. DELEGACIÓN DE FACULTADES
9. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS
10. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS: ESPECIALIDADES NORMATIVAS Y REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. A. Consideración general
B. Clases de consejeros
C. Las comisiones del consejo
D. Los cargos del consejo
III. LOS DEBERES DE CONDUCTA DE LOS ADMINISTRADORES. 11. SIGNIFICADO
12. EL DEBER DE DILIGENCIA
13. EL DEBER DE LEALTAD
IV. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. 14. PRESUPUESTOS
15. LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD
16. LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LECCIÓN 24. LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
I. CONSIDERACIONES PREVIAS Y RÉGIMEN LEGAL
II. LAS CUENTAS ANUALES. 1. CONCEPTO Y SIGNIFICADO
2. LOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DE LAS CUENTAS. A. El balance
B. Cuenta de pérdidas y ganancias
C. Estado de cambios en el patrimonio neto
D. Estado de flujos de efectivo
E. La memoria
F. El informe de gestión
3. LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS
4. LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS POR AUDITORES. A. Introducción
B. Los auditores de cuentas. a. Régimen general
b. Nombramiento y revocación
c. Remuneración
d. Responsabilidad
e. El informe de auditoría
f. Nombramiento voluntario
5. LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS
6. DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS
III. LA APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. 7. CONSIDERACIÓN GENERAL. LA CONSTITUCIÓN DE RESERVAS
8. LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
9. LOS DIVIDENDOS A CUENTA
LECCIÓN 25. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
I. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. 1. CONCEPTO Y SIGNIFICADO
2. REQUISITOS GENERALES
3. SUPUESTOS ESPECIALES. EXIGENCIA DE CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS O DE LA CLASE AFECTADA
II. EL AUMENTO DEL CAPITAL. 4. CONCEPTO, REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS
5. MODALIDADES Y FUNCIÓN ECONÓMICA. A. Consideración general
B. Aumento del capital con aportaciones dinerarias
C. Aumento del capital con aportaciones no dinerarias
D. Aumento del capital con cargo a reservas
E. Aumento del capital por compensación de créditos
6. LA DELEGACIÓN DEL AUMENTO EN LOS ADMINISTRADORES
7. EJECUCIÓN DEL AUMENTO; EL AUMENTO INCOMPLETO
8. EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN Y DE ASUNCIÓN PREFERENTE DE LOS SOCIOS
9. LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO
III. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL. 10. CONCEPTO, MODALIDADES Y FUNCIÓN ECONÓMICA
11. PROCEDIMIENTOS Y REQUISITOS
12. REDUCCIÓN DE CAPITAL CON RESTITUCIÓN DE APORTACIONES
13. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR PÉRDIDAS
14. REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS
IV. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS. 15. CAUSAS LEGALES DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMITADA
16. CAUSAS ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN
17. LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS
18. ASPECTOS COMUNES DEL RÉGIMEN DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
LECCIÓN 26. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
I. CONSIDERACIÓN GENERAL
II. LA TRANSFORMACIÓN. 1. CONCEPTO Y SIGNIFICADO
2. SUPUESTOS DE TRANSFORMACIÓN
3. PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS DE LA TRANSFORMACIÓN
4. LOS EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN
III. LA FUSIÓN. 5. CONCEPTO, MODALIDADES Y RÉGIMEN LEGAL
6. PRESUPUESTOS Y EFECTOS LEGALES DE LA FUSIÓN
7. EL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN
8. EL PROYECTO DE FUSIÓN
9. EL INFORME DE LOS EXPERTOS
10. EL BALANCE DE FUSIÓN
11. LOS ACUERDOS DE FUSIÓN
12. LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN. EL DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES
13. IMPUGNACIÓN Y NULIDAD DE LA FUSIÓN
14. LAS FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS
IV. LA ESCISIÓN. 15. CONCEPTO Y MODALIDADES
16. PRESUPUESTOS
17. EL PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
18. LA EJECUCIÓN DE LA ESCISIÓN. LA TUTELA DE LOS ACREEDORES
V. LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO. 19. CONCEPTO Y SIGNIFICADO
20. PROCEDIMIENTO
VI. EL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL
LECCIÓN 27. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
I. LA DISOLUCIÓN. 1. CONSIDERACIÓN GENERAL. FORMAS DE DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
2. DISOLUCIÓN POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL
3. DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO
4. DISOLUCIÓN POR CONCURRENCIA DE CAUSA LEGÍTIMA. A. Causas legales y estatutarias de disolución
B. Efectos de la concurrencia de una causa de disolución
5. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN
6. LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA
II. LA LIQUIDACIÓN. 7. CONCEPTO DE LIQUIDACIÓN
8. LA FIGURA JURÍDICA DE LOS LIQUIDADORES
9. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS LIQUIDADORES
10. FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
11. LAS OPERACIONES DE LA LIQUIDACIÓN
12. LA INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD DURANTE LA LIQUIDACIÓN
13. LA APROBACIÓN POR LA JUNTA DE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN: EL BALANCE FINAL
14. DIVISIÓN DEL PATRIMONIO ENTRE LOS SOCIOS Y CUOTA DE LIQUIDACIÓN
15. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS
LECCIÓN 28. LAS SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA
I. CONSIDERACIONES GENERALES
II. LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. 1. SIGNIFICADO, CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
3. POSICIÓN JURÍDICA DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
4. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
5. RÉGIMEN ECONÓMICO Y CONTABLE
6. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD
7. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
8. LA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPAÑA
III. SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS. 9. CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS Y CLASES: MUTUAS Y SOCIEDADES DE PREVISIÓN SOCIAL
IV. SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA. 10. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
V. SOCIEDADES LABORALES Y SOCIEDADES PARTICIPADAS. 11. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
LECCIÓN 29. UNIONES DE EMPRESAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES
I. TIPOLOGÍA DE LAS VINCULACIONES ENTRE EMPRESAS. 1. CONSIDERACIONES GENERALES
2. UNIONES CONSORCIALES
3. SINDICATOS Y CÁRTELES
4. ALIANZAS ESTRATÉGICAS, COMUNIDADES DE INTERESES Y GRUPOS DE SOCIEDADES
5. REFERENCIA A LA JOINT VENTURE O SOCIEDAD CONJUNTA
II. SIGNIFICADO GENERAL DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES. 6. LA NOCIÓN DE GRUPO DE SOCIEDAD: UNIDAD DOCTRINAL VERSUS VARIEDAD LEGAL
7. TIPOLOGÍA BÁSICA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES
8. FUNCIÓN ECONÓMICA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES
III. PROBLEMÁTICA JURÍDICA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES. 9. PLANTEAMIENTO DE LA CUESTIÓN: EL DESFASE ENTRE EL DERECHO DE SOCIEDADES Y LA REALIDAD DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES
10. LA FORMACIÓN DEL GRUPO DE SOCIEDADES Y LA PROTECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
11. LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS EXTERNOS DE LAS SOCIEDADES FILIALES
12. ESPECIAL REFERENCIA AL RÉGIMEN DE LAS OPERACIONES VINCULADAS INTRAGRUPO
13. LA PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES DE LAS SOCIEDADES FILIALES
14. REFERENCIA A LA CONSOLIDACIÓN CONTABLE
PLAN GENERAL DE LA OBRA
