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Fábio Da Silva Veiga. Responsabilidade dos administradores de sociedades
RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES. Especial referência aos pressupostos da insolvência
Agradecimentos
Índice
Abreviaturas
Atualização
Prefácio
Metodologia
Introdução
Capítulo I. Contextualização do regime da responsabilidade dos administradores em Portugal
1. A responsabilidade dos administradores no Código Ferreira Borges
2. A responsabilidade dos administradores na Lei das Sociedades Anónimas de 1867
3. A responsabilidade dos administradores no Código Veiga Beirão
4. A responsabilidade dos gerentes na Lei da Sociedade por quotas de 1901
5. Transição do modelo de raiz contratual para o de raiz legal
5.1. Caminho à Regulação atual
Capítulo II. Os deveres dos administradores de sociedades comerciais. 1. Administrador na ciência da administração
2. A relação contratual dos administradores como relação orgânica
2.1. A delegação de poderes de administração
2.2. Os poderes de representação e de administração dos administradores
3. Os deveres fundamentais dos administradores
3.1. Dever de administração, cuidado e diligência
3.2. O dever de lealdade dos administradores. 3.2.1. O dever de lealdade conforme o dever de proteção do interesse social
3.2.2. As teorias contratualistas e institucionalistas do interesse social
3.2.3. A lealdade na terminologia jurídica
3.2.4. Conceção doutrinária e aplicabilidade do dever de lealdade no CSC
3.2.5. O dever de lealdade dos administradores e a responsabilidade social empresarial
3.2.6. O dever de lealdade como afirmação do interesse social
3.3. Concretizações específicas do dever de lealdade. 3.3.1. O dever de não concorrência
3.3.2. O dever de não apropriação das oportunidades de negócios
4. O dever de legalidade dos administradores
5. Acórdão do Supremo Tribunal: responsabilidade dos administradores
6. O padrão de conduta dos administradores segundo o compliance
6.1. Antecedentes do compliance: o corporate governance
6.2. Os princípios do governo das sociedades
6.3. As recomendações dos órgãos reguladores dos mercados de capitais e o impacto no compliance
7. Síntese capitular
Capítulo III. A responsabilidade dos administradores de sociedades comerciais. 1. Razões, pressupostos e generalidades da responsabilidade dos administradores
1.1. A clássica responsabilidade civil na base da responsabilidade dos administradores
1.2. A relevância da sistemática de interpretação do artigo 64.° e 72.° do CSC para a apreciação da culpa
2. O risco empresarial como componente da exclusão de ilicitude
3. A responsabilidade dos administradores perante a sociedade (art. 72.° do CSC)
3.1. A doutrina da não autonomização da responsabilidade do art. 64.° versus art. 72.° do CSC
3.2. O ónus da prova do art. 72.° do CSC
3.3. A business judgement rule
3.3.1. Condições de aplicação da business judgement rule e a exclusão de antijuridicidade em ordenamentos jurídicos do civil Law
4. A responsabilidade dos administradores perante os credores sociais
5. A responsabilidade dos administradores perante sócios e terceiros
6. Titulares do direito de ação e indemnização
Capítulo IV. A coexistência entre a responsabilidade no direito de sociedades e a responsabilidade na insolvência. i) Razão de ordem
1. Confronto entre os sistemas de responsabilidade societários e o regime jurídico insolvencial
1.1. Integração interpretativa dos sistemas de responsabilização dos administradores
1.2. Distribuição de competência nos orgãos sociais em casos de insolvência ou dissolução
2. Responsabilidade dos administradores pela não dissolução da sociedade em situação de perda grave do capital social
2.1. A perda grave do capital social
2.1.1. A perda grave do capital social nos sistemas jurídicos «francês» e «alemão»
2.2. As causas de dissolução e a ligação à insolvência
2.2.1. Modelo espanhol
3. O problema do novo conceito de capital social
3.1. Origem
3.2. A subcapitalização e a sociedade de capital «sem capital social»
3.2.1. Sociedade subcapitalizada
4. Sociedades em crise insolvencial
4.1. Precedência à insolvência
4.2. Causas de pré-insolvência e reestruturação empresarial. 4.2.1. Espanha
4.2.2. Alemanha
4.2.3. Soluções anglo-saxónicas
4.3. Do CPEREF ao CIRE
4.3.1. Fase concursal
4.4. Processo de insolvência versus autonomia processual dos credores
4.5. Aproximação dos termos “insuficiência patrimonial” e “insolvência”
5. A responsabilidade dos administradores no processo de insolvência. I) Aspetos gerais
5.1. Pressupostos da responsabilidade: insolvência culposa
5.1.1. Presunções legais de atos dolosos ou com culpa grave
5.1.2. Questões complementares da responsabilidade por insolvência culposa
6. Efeitos da decretação de insolvência sobre os administradores
6.1. Efeitos gerais da qualificação da insolvência sobre os administradores
6.2. Classificação dos efeitos da insolvência sobre os administradores
6.2.1. Inibição
6.2.2. Perda de créditos sobre a insolvência ou sobre a massa insolvente
6.3. A responsabilidade pessoal dos administradores em decorrência da qualificação da insolvência. 6.3.1. Obrigação de indemnização
6.4. Responsabilidade insolvencial na “nova” jurisprudência espanhola. 6.4.1. Experiência espanhola
6.4.2. Critérios gerais
6.4.3. Viragem interpretativa sobre a natureza jurídica da responsabilidade na insolvência
6.4.4. Critérios sancionador e indeminizatório
6.4.5. Necessidade da «justificativa acrescentada» à insolvência culposa
7. Conversão de créditos de terceiros em capital social. 7.1. Introdução
7.2. Credores e créditos sujeitos à conversão
7.3. Credores com direitos a requerer a participação no capital social
7.4. Créditos que convergem em capital social
7.5. Suprimento judicial e conclusões
Conclusões
Bibliografia
