Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

Оглавление

Hans-Peter Schwintowski. Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft – Societas Europaea –

Impressum

Vorwort

Vorwort zur 1. Auflage

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Einleitung Einsatzmöglichkeiten der Europäischen Aktiengesellschaft

I. Wesentliche Besonderheiten der SE

1. Möglichkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung

2. Wahlrecht zur Organisationsverfassung

3. Verhandlungslösung für die Arbeitnehmermitbestimmung

4. Die SE als Instrument für corporate identity und branding

1. Allgemeines

2.1 Vollfusion gleichberechtigter Gesellschaften (merger of equals)

2.2 Holding-Gründung zur Bildung eines europäischen Konzerns

2.3 Teilzusammenschluss durch europäisches Joint Venture

3. Reorganisationsmöglichkeiten im europäischen Konzern

4. Vereinheitlichung der Konzernstruktur in Europa

5. Reorganisation des Europa-Konzerns von Unternehmen aus einem Drittstaat

5.1 Errichtung einer SE als Zwischenholding

5.2 Verschmelzung sämtlicher Tochtergesellschaften auf eine SE

6. Umstellung einer dualistischen AG auf das monistische System

7.1 Chancen der Verhandlungslösung

7.2 Beseitigung der Mitbestimmung durch Verschmelzung

7.3 „Einfrieren“ der Mitbestimmung durch Umwandlung

7.4 Verkleinerung und Internationalisierung des Aufsichtsrats

8. Vorrats-SE

9. SE als Familienunternehmen

10. SE als Akquisitions-Vehikel

Anmerkungen

1. Kapitel Geschichte der Europäischen Aktiengesellschaft

I. Vorgeschichte

Anmerkungen

II. Der Verordnungsvorschlag der Kommission 1970

Anmerkungen

III. Die Entwicklung 1970 bis 1975

Anmerkungen

IV. Neue Initiativen 1987/1988

Anmerkungen

V. Davignon-Ausschuss: Erneuter Anlauf 1996/2000 und Verabschiedung

Anmerkungen

VI. Das Gesetzgebungsverfahren in Deutschland

Anmerkungen

VII. Weitere Entwicklung des SE-Rechts auf europäischer und nationaler Ebene

Anmerkungen

VIII. Fazit und Ausblick

Anmerkungen

2. Kapitel Rechtsgrundlagen, Wesen und Struktur

I. Rechtsgrundlagen

Anmerkungen

II. Das auf die SE anwendbare Recht

1. Überblick

2. Rechtsquellenhierarchie und Lückenschluss

3.1 Kollisionsrechtliche Fragen

3.2 Die Spezialverweisungen

3.3 Die Generalverweisung des Art. 9 Abs. 1 c SE-VO

3.4 Abgrenzungsprobleme in einzelnen Rechtsgebieten

4. Einzelstaatliche Regelungen der Geschäftstätigkeit einer SE

5. Das Gleichbehandlungsgebot des Art. 10 SE-VO

6. Auslegungskompetenz und Reichweite der Verweisungen

Anmerkungen

III. Wesen und Struktur der SE

1. Begriff

2. Strukturmerkmale der SE

2.1 Rechtspersönlichkeit

2.2 Haftungsbegrenzung

2.3 Grundkapital und Aktien

2.4 Aufbau und Organisationsstruktur

2.5 Die SE als Handelsgesellschaft

Anmerkungen

IV. Die Mitgliedschaft des Aktionärs

Anmerkungen

3. Kapitel Gründung

I. Allgemeines

1. Begrenzte Gründungsmöglichkeiten

2. Anwendbares Recht

3. Beteiligung von Unternehmen außerhalb der EU

Anmerkungen

II. Gründungsformen

1. Verschmelzung

1.1 Beteiligte Rechtsträger

1.2 Mehrstaatlichkeit

2. Holding-SE

2.1 Gründungsgesellschaften

2.2 Mehrstaatlichkeit

3. Tochter-SE

3.1 Gründer

3.2 Mehrstaatlichkeit

4. Umwandlung

4.1 Umwandelnder Rechtsträger

4.2 Mehrstaatlichkeit

5. SE-Tochtergesellschaft

5.1 Gründer

5.2 Mehrstaatlichkeit

Anmerkungen

III. Gründungsverfahren

1. Verschmelzung

1.1 Verschmelzungsformen

1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme

1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung

1.2.1 Schlussbilanz

1.2.2 Unternehmensbewertung

1.2.3 Verschmelzungsplan

1.2.3.1 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

1.2.3.2 Umtauschverhältnis, Ausgleichsleistung

1.2.3.3 Übertragung der Aktien der SE

1.2.3.4 Dividendenberechtigung

1.2.3.5 Verschmelzungsstichtag

1.2.3.6 Gewährung von Sonderrechten

1.2.3.7 Gewährung von Sondervorteilen

1.2.3.8 Satzung der SE

1.2.3.9 Beteiligung der Arbeitnehmer

1.2.3.10 Erleichterungen im Falle eines up-stream merger

1.2.3.11 Barabfindungsangebot

1.2.4 Zuleitung an den Betriebsrat

1.2.5 Verschmelzungsbericht

1.2.6 Verschmelzungsprüfung

1.2.7 Verschmelzungsprüfungsbericht

1.2.8 Nachgründungsbericht, Nachgründungsprüfung

1.2.9 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

1.2.10 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

1.2.11 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung

1.3.1 Durchführung der Hauptversammlung

1.3.2 Kapitalerhöhungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft

1.3.3 Verschmelzungsbeschluss

1.3.4 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

1.3.5 Gründungsbericht

1.3.6 Interne Gründungsprüfung

1.3.7 Externe Gründungsprüfung

1.3.8 Anmeldung der Verschmelzung

1.3.9 Zweistufige Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.9.1 Erste Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.9.2 Zweite Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.10 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

1.3.11 Wirkungen der Verschmelzung

1.4 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.4.1 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

1.4.2 Barabfindungsangebot

1.5 Gläubigerschutz

2. Holding-SE

2.1.1 Unternehmensbewertung

2.1.2 Gründungsplan

2.1.2.1 Holdingbericht

2.1.2.2 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

2.1.2.3 Umtauschverhältnis, Ausgleichsbetrag

2.1.2.4 Übertragung der Aktien der SE

2.1.2.5 Gewährung von Sonderrechten

2.1.2.6 Gewährung von Sondervorteilen

2.1.2.7 Satzung der SE/Kapitalerhöhung

2.1.2.8 Beteiligung der Arbeitnehmer

2.1.2.9 Mindesteinbringungsquoten

2.1.2.10 Barabfindungsangebot

2.1.3 Holdingprüfung

2.1.4 Holdingprüfungsbericht

2.1.5 Offenlegung des Gründungplans

2.1.6 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

2.1.7 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung

2.1.7.1 AG

2.1.7.2 GmbH

2.2.1 Durchführung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung

2.2.2 Zustimmungsbeschluss zum Gründungsplan

2.2.3 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

2.2.4 Einbringungsverfahren

2.2.4.1 Einbringung der Aktien bzw. Geschäftsanteile

2.2.4.2 Übernahme der Aktien

2.2.4.3 Einbringungsfrist

2.2.4.4 Erreichen der Mindesteinbringungsquoten

2.2.4.5 Offenlegung durch die Gründungsgesellschaften

2.2.4.6 Nachfrist

2.2.4.7 Endgültige Höhe des Grundkapitals

2.2.5 Gründungsbericht

2.2.6 Interne Gründungsprüfung

2.2.7 Externe Gründungsprüfung

2.2.8 Anmeldung der Gründung

2.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

2.3 Schutz der Minderheitsgesellschafter

2.3.1 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

2.3.2 Barabfindungsangebot

3. Tochter-SE

3.1.1 Vereinbarung eines Plans zur Gründung einer Tochter-SE

3.1.2 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

3.2.1 Gründungsurkunde

3.2.1.1 Gründer

3.2.1.2 Übernahme der Aktien

3.2.1.3 Einzahlung der Einlagen

3.2.1.4 Feststellung der Satzung

3.2.2 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

3.2.3 Entbehrlichkeit von Zustimmungsbeschlüssen

3.2.4 Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen

3.2.5 Gründungsbericht

3.2.6 Interne Gründungsprüfung

3.2.7 Externe Gründungsprüfung

3.2.8 Anmeldung der Gründung

3.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

4. Umwandlung

4.1.1 Umwandlungsplan

4.1.2 Zuleitung an den Betriebsrat

4.1.3 Umwandlungsbericht

4.1.4 Umwandlungsprüfung

4.1.5 Umwandlungsprüfungsbericht

4.1.6 Offenlegung des Umwandlungsplans

4.1.7 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

4.1.8 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung

4.2.1 Durchführung der Hauptversammlung

4.2.2 Etwaig erforderliche Kapitalmaßnahme

4.2.3 Umwandlungsbeschluss

4.2.4 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

4.2.5 Gründungsbericht

4.2.6 Interne Gründungsprüfung

4.2.7 Externe Gründungsprüfung

4.2.8 Anmeldung der Umwandlung

4.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

4.2.10 Wirkungen der Umwandlung

4.3 Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger

5. SE-Tochtergesellschaft

5.1.1 Entschluss zur Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

5.1.2 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

5.2.1 Gründungsurkunde

5.2.1.1 Gründer

5.2.1.2 Übernahme der Aktien

5.2.1.3 Einzahlung der Einlagen

5.2.1.4 Feststellung der Satzung

5.2.2 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

5.2.3 Entbehrlichkeit eines Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung

5.2.4 Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen

5.2.5 Gründungsbericht

5.2.6 Interne Gründungsprüfung

5.2.7 Externe Gründungsprüfung

5.2.8 Anmeldung der Gründung

5.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

Anmerkungen

IV. Vorrats-SE

1. Gründung

2. Aktivierung und wirtschaftliche Neugründung

Anmerkungen

V. Vorgesellschaft

1. Entstehung der Vor-SE

2. Rechtliche Qualifikation der Vor-SE, Organe der Vor-SE

Anmerkungen

VI. Haftung

1.1 Haftung der Vor-SE

1.2 Handelndenhaftung nach Art. 16 Abs. 2 SE-VO

2. Haftung der SE nach Eintragung

3.1 Bedürfnis einer Unterbilanzhaftung

3.2 Unterbilanzhaftung wegen nicht werthaltiger Sacheinlage

3.2.1 Verschmelzung und Umwandlung

3.2.2 Holding-SE

3.2.3 Tochter-SE und SE-Tochtergesellschaft

3.3 Unterbilanzhaftung wegen Verlusten vor Eintragung

3.4 Verjährung der Ansprüche aus Unterbilanzhaftung

3.5 Verlustdeckungshaftung

Anmerkungen

VII. Nachgründung

Anmerkungen

VIII. Zweigniederlassungen

Anmerkungen

4. Kapitel Satzung

I. Allgemeines

1. Regelungen zur Satzung in der SE-VO

2. Regelungssystematik und Normenhierarchie

3. Sprache

4. Satzungsstrenge

5. Auslegung der Satzung

6. Folgen bei Satzungsmängeln

Anmerkungen

II. Firma

1. Anwendbares Recht

2. Kennzeichnung der Rechtsform

3. Firma

4. Folgen unzulässiger Firmierung

Anmerkungen

III. Sitz

1. Wahl und Festlegung des Sitzes der SE in der Satzung

2. Satzungssitz vs. Hauptverwaltungssitz

3. Folge bei Auseinanderfallen von Satzungssitz und Hauptverwaltung

4. Konformität mit der Niederlassungsfreiheit

Anmerkungen

IV. Gegenstand des Unternehmens

1. Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck

2. Individualisierung

3. Funktion des Unternehmensgegenstands

4. Schranken und Rechtsfolgen

Anmerkungen

V. Grundkapital

1. Mindestkapital der SE

2. Aufteilung in Aktien

2.1 Form der Aktien

2.2 Art der Verbriefung der Aktien

2.3 Aktiengattungen

2.4 Vinkulierung

3. Angaben zur Aufbringung des Grundkapitals

Anmerkungen

VI. Organstruktur

1. Wahlmöglichkeit der Organisationsverfassung

2. Nachträgliche Änderung der Organisationsverfassung

Anmerkungen

VII. Satzungsregelungen beim dualistischen System

1. Überblick

2. Zwingende Satzungsbestimmungen für die dualistische SE

2.1 Anzahl der Mitglieder des Leitungsorgans

2.2 Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans

2.3 Amtsdauer der Organe

2.4 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

3. Fakultative Satzungsbestimmungen für die dualistische SE

3.1 Beschlussfähigkeit von Aufsichts- und Leitungsorganen

3.1.1 Gesetzliche Ausgangslage

3.1.2 Anwesenheitsquoren

3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung

3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden eines Organs

3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichts- und Leitungsorgans

3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

3.4 Geschäftsordnung

3.5 Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans

3.6 Vergütung des Aufsichtsorgans

3.7 Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Änderung der Satzungsfassung

Anmerkungen

VIII. Satzungsregelungen beim monistischen System

1. Überblick

2.1 Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsorgan

2.2 Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsorgans

2.3 Beschlusserfordernis des Gesamtorgans

2.4 Sitzungsperiode des Verwaltungsorgans

3. Fakultative Satzungsbestimmungen für die monistische SE

3.1 Beschlussfähigkeit des Verwaltungsorgans

3.1.1 Gesetzliche Ausgangslage

3.1.2 Anwesenheitsquoren

3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung

3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden des Verwaltungsorgans

3.1.6 Ausschüsse des Verwaltungsorgans

3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

3.4 Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

3.5 Ermächtigung an das Verwaltungsorgan zur Änderung der Satzungsfassung

3.6.1 Allgemeines

3.6.2 Vergütung der ersten Verwaltungsorganmitglieder

3.6.3 Höhe der Vergütung

3.6.4 Vergütung von geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern

3.7 Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans

3.8 Amtsdauer der geschäftsführenden Direktoren – Regelungen zur Abberufung

3.9 Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren

3.10 Regelungen zur Liquidation

Anmerkungen

IX. Hauptversammlung

1. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der dualistischen SE

2. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der monistischen SE

3. Satzungsregelungen zum Quorum von Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen

4. Verfahren und Fristen für Ergänzungsverlangen

4.1 Zeitliche Vorgaben für die Antragsstellung

4.2 Form der Antragsstellung

4.3 Antragsinhalt

Anmerkungen

X. Änderungen der Satzung

Anmerkungen

5. Kapitel Leitungs- und Aufsichtsorgane

I. Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung

1. Ausgangssituation

2. Wahl zwischen dualistischem und monistischem System

Anmerkungen

II. Das dualistische System

1. Dualistische Leitungsstrukturen

2. Leitungsorgan

2.1 Zahl und Zusammensetzung

2.2 Bestellung und Abberufung

2.2.1 Bestellung

2.2.2 Abberufung

2.2.3 Sonstige Beendigungsgründe

2.3.1 Trennungstheorie

2.3.2 Rechtsnatur

2.3.3 Vertragsabschluss

2.3.4 Vertragsinhalt

2.3.5 Beendigung des Anstellungsvertrages

2.4 Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft

2.5 Geschäftsführung

2.6 Vertretung

3. Das Aufsichtsorgan

3.1 Zahl und Zusammensetzung

3.2 Bestellung

3.2.1 Wahl

3.2.2 Entsendung

3.2.3 Gerichtliche Bestellung

3.2.4 Amtszeit

3.3.1 Wegfall der persönlichen Voraussetzungen

3.3.2 Niederlegung

3.3.3 Abberufung

3.4 Aufgaben des Aufsichtsorgans

3.4.1 Zuständigkeiten

3.4.2 Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben

3.5.1 Aufsichtsratsvorsitzender und sein Stellvertreter

3.5.2 Sitzungen und Beschlüsse

Anmerkungen

III. Das monistische System

1. Monistische Leitungsstruktur

2. Verwaltungsorgan

2.1 Zahl und Zusammensetzung

2.2.1 Bestellung

2.2.2 Abberufung

2.3 Anstellungsverhältnis

2.4.1 Vorsitzender und Stellvertreter

2.4.2 Sitzungen und Beschlüsse

2.5.1 Grundsätzliche Kompetenzverteilung

2.5.2 Regelungsprobleme

2.5.2.1 Konzernrecht

2.5.2.2 Mitbestimmung

2.6 Geschäftsführung

2.7 Vertretung

2.8 Rechtsstellung der geschäftsführenden Direktoren

Anmerkungen

IV. Gemeinsame Vorschriften

1. Amtszeit

2. Eignung

3. Zustimmungsbedürftige Geschäfte

4. Information und Vertraulichkeit

5. Beschlüsse

6.1 Regelungssystematik

6.2 Organhaftung

6.3 Änderungen nach dem UMAG

7. Corporate Governance

Anmerkungen

6. Kapitel Hauptversammlung

I. Allgemeines

1. Verhältnis europäisches Recht – nationales Recht

1.1 SE-VO

1.2 Nationales Recht für SE im SEAG aufgrund Regelungsermächtigungen in SE-VO

1.3 Subsidiaritätsvorschriften in SE-VO zugunsten des nationalen Rechts

1.4 Spezialverweisungen in der SE-VO

1.5 Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 SE-VO

2. Zweck und Aufgabe der Hauptversammlung

3. Verhältnis zu den anderen Organen

4. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

Anmerkungen

II. Zuständigkeit

1. SE-VO

2. Recht für nationale Aktiengesellschaften

2.1 § 119 Abs. 1 AktG

2.2 § 111 Abs. 4 S. 3 AktG/§ 119 Abs. 2 AktG

2.3 Sonstige Fälle

2.4 UmwG

3. SEAG

4. Satzung

5. Ungeschriebene Zuständigkeiten[17]

Anmerkungen

III. Einberufung

1. Einberufungsgründe

2. Einberufungszuständigkeit

3. Durchführung der Einberufung

3.1 Form der Einberufung

3.2 Frist der Einberufung

3.3 Inhalt der Einberufung

4. Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung

4.1 Inhalt der Mitteilung

4.2 Form und Frist

4.3 Pflichten der Kreditinstitute

5. Gegenanträge

6. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Anmerkungen

IV. Ablauf der Hauptversammlung

1. Allgemeines (Ablauf im engeren Sinne)

2.2.1 Aktionäre

2.1.2 Aktionärsvertreter

2.1.3 Dritte

2.2 Teilnahmepflicht

2.3 Teilnehmerverzeichnis

2.4 Legitimation der Teilnehmer

3.1 Versammlungsleiter

3.2 Struktur der Aussprache – Generaldebatte

3.3 Anträge

3.4 Ordnungsmaßnahmen

3.4.1 Allgemeine Beschränkung der Redezeit

3.4.2 Schluss der Rednerliste

3.4.3 Schluss der Debatte

3.4.4 Individuelle Beschränkung des Rede- und Fragerechts

4. Stimmrecht

5. Beschlüsse

5.1 Abstimmung

5.2 Mehrheitserfordernisse

5.3 Sonderbeschlüsse

6. Wahlen

7. Mängel der Beschlüsse und Wahlen

8. Niederschrift

Anmerkungen

7. Kapitel Jahresabschluss

I. Gesetzlicher Rahmen

1.1 Art. 61 und 62 SE-VO

1.2 Art. 67 Abs. 2 SE-VO

1.3 § 47 SEAG

2.1 Handels- und Aktienrecht

2.2 SEAG

3. Besonderheiten für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen

3.1 Kreditinstitute

3.2 Versicherungsunternehmen

Anmerkungen

II. Aufstellung des Jahresabschlusses

1. Allgemeines

2. Bestandteile des Jahresabschlusses

2.1 Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

2.2 Anhang

3. Lagebericht

3.1 Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)

3.2 Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1. S. 4 HGB)

3.3 Einzelangaben

3.4 Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z. B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange

3.5 Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB

4.1 Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung

4.2 Bilanzierung

4.3 Bewertung

5.1 Form

5.2 Eigenkapitaldarstellung der Bilanz

5.3 Ergebnisdarstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung

Anmerkungen

III. Prüfung des Jahresabschlusses

1.1 Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts

1.2 Vorlage des Gewinnverwendungsvorschlages

1.3 Verhältnis zur Prüfung durch den Abschlussprüfer

1.4 Berichtspflicht

2.1 Prüfungspflicht

2.2 Bestellungsbeschluss

2.3 Erteilung des Prüfungsauftrages

2.4 Grundlagen der Prüfung

Anmerkungen

IV. Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses

1.1 Vorstandsbeschluss durch Vorlage

1.2 Billigung durch den Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

1.3 Feststellungsbeschluss durch den Verwaltungsrat einer monistischen SE

2. Feststellung durch die Hauptversammlung

3.1 Änderung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

3.2 Änderung durch die Hauptversammlung

Anmerkungen

V. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung[1]

Anmerkungen

VI. Offenlegung des Jahresabschlusses

Anmerkungen

VII. Konzernrechnungslegung

1. Allgemeine Regeln

2. Regelungen im monistischen System

Anmerkungen

VIII. Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex

Anmerkungen

8. Kapitel Kapitalmaßnahmen

I. Anwendungsfragen

Anmerkungen

II. Erhöhung des Grundkapitals

1.1 Grundfragen/Übersicht

1.2 Der Beschluss der Hauptversammlung

1.3 Sacheinlagen

1.4 Bezugsrecht

1.5 Bezugsrechtsausschluss

1.6 Zeichnung der Aktien

1.7 Weitere Abwicklung

2. Bedingte Kapitalerhöhung

3. Genehmigtes Kapital

4. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Anmerkungen

III. Herabsetzung des Grundkapitals

1. Ordentliche Kapitalherabsetzung

2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung

3. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

Anmerkungen

IV. Finanzierung am Kapitalmarkt

Anmerkungen

V. Eigenkapitalersetzende Aktionärsdarlehen

Anmerkungen

9. Kapitel Grenzüberschreitende Sitzverlegung

I. Allgemeines

1. Bedeutung der Vorschriften der SE-VO zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung

2. Stand der sonstigen EU-Gesetzgebung und Rechtsprechung zum Thema

Anmerkungen

II. Verbote, Voraussetzungen, Verfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung (Art. 8 SE-VO)

1.1 Verbot nach Art. 37 Abs. 3 SE-VO

1.2 Verbot nach Art. 8 Abs. 15 SE-VO

1.3 Ermächtigungsgrundlage zum behördlichen Einspruch gegen eine Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 14 SE-VO)

1.4 Rechtsfolgen des Verstoßes gegen ein Verlegungsverbot

2. Gemeinschaftsweite Vorgaben zu Sitz und Hauptverwaltung einer SE

3. Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 SE-VO)

3.1 Vorgesehener neuer Sitz der SE im Ausland (Art. 8 Abs. 2 S. 2 a SE-VO)

3.2 Vorgesehene neue Satzung sowie gegebenenfalls neue Firma (Art. 8 Abs. 2 S. 2 b SE-VO)

3.3 Folgen der Verlegung für die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 8 Abs. 2 S. 2 c SE-VO)

3.4 Zeitplan für die Verlegung (Art. 8 Abs. 2 S. 2 d SE-VO)

3.5 Etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder Gläubiger vorgesehene Rechte (Art. 8 Abs. 2 S. 2 e SE-VO)

3.6 Form des Verlegungsplans

3.7 Offenlegung des Verlegungsplans

4. Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 SE-VO)

4.1 Parallelen im deutschen Umwandlungs- und Aktienrecht

4.2 Normzweck des Verlegungsberichts

4.3 Form des Verlegungsberichts

4.4 Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte sowie Auswirkungen der Verlegung des Sitzes

4.5 Beschränkungen der Berichtspflicht

4.6 Entbehrlichkeit der Berichtspflicht

4.7 Auslegung des Verlegungsberichts

5. Verlegungsbeschluss (Art. 8 Abs. 6 i.V.m. Art. 59 SE-VO)

5.1 Beschlussfassung

5.2 Offenlegung und Registeranmeldung

6. Minderheitenschutz durch Barabfindungsangebot (Art. 8 Abs. 5 SE-VO i.V.m. § 12 SEAG)

6.1 Widerspruch zur Niederschrift, Ausnahmen

6.2 Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan (§§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 2–7 SEAG)

6.3 Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Erwerb eigener Aktien (§ 12 Abs. 1 S. 2 SEAG i.V.m. §§ 71 ff. AktG)

7. Nachweis des Gläubigerschutzes und Bescheinigung hierüber (Art. 8 Abs. 7 SE-VO)

7.1 Berechtigte Gläubiger

7.2 Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit

7.3 Fristgerechte Geltendmachung eines Anspruchs auf Sicherheitsleistung

7.4 Glaubhaftmachung der Gefährdung der Forderung

7.5 Anspruchsinhalt und Fälligkeit der Sicherheitsleistung

8. Registerverfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung

8.1 Bescheinigung der Erfüllung aller der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (§ 8 Abs. 8 SE-VO)

8.1.1 Zuständigkeit

8.1.2 Prüfungsmaßstab, Rechtsmittel

8.1.3 Negativattest nach § 14 SEAG

8.2.1 Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE (Art. 8 Abs. 9 SE-VO)

8.2.2 Wirksamwerden, Meldepflichten und Offenlegung der Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 10 und 13 SE-VO)

8.2.3 Heilung von Mängeln des Verlegungsverfahrens durch Eintragung

Anmerkungen

III. Rechtsfolgen der wirksamen Sitzverlegung

1. Rechtsfolgen für die SE und ihre Gläubiger sowie ihre Gremien und Organe

2. Rechtsfolgen für die Aktionäre der SE

3. Rechtsfolgen für die Arbeitnehmer der SE

Anmerkungen

10. Kapitel Umwandlungsrecht

I. Einleitung und anwendbares Recht

1. Sperrwirkung des Art. 66 SE-VO

2. Anwendbares Recht

3. Sperrfrist des Art. 66 SE-VO

Anmerkungen

II. Formwechsel einer bestehenden SE

1.1 Einleitung

1.2 Dokumentation

1.2.1 Umwandlungsplan

1.2.2 Umwandlungsbericht

1.2.3 Umwandlungsprüfung

1.3 Verfahrensablauf

1.4.1 Aktienrechtliches Gründungsrecht

1.4.2 Amtskontinuität von Aufsichtsrat und Vorstand

1.4.3 Gläubigerschutz und Barabfindung

2. Nationale Formwechsel

Anmerkungen

III. Verschmelzung einer bestehenden SE

1. Nationale Verschmelzung

2. Grenzüberschreitende Verschmelzung

3. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Anmerkungen

IV. Spaltung einer bestehenden SE

Anmerkungen

V. Auswirkungen auf die Arbeitnehmerbeteiligung

Anmerkungen

11. Kapitel Konzernrecht

I. Einleitung

1. Grundriss des deutschen Konzernrechts

2. Anwendbarkeit des deutschen Konzernrechts auf eine SE

Anmerkungen

II. Faktische Unternehmensverbindungen

1. Dualistisches System

2.1 Konzernleitung

2.2 Nachteilsausgleich und Schadensersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder und Direktoren

2.3 Abhängigkeitsbericht

Anmerkungen

III. Vertragliche Unternehmensverbindungen

1. Unternehmensverträge im internationalen Konzernverbund

2.1 Inhalt des Vertrags

2.2 Vertragsschluss und Vertragsbeendigung

2.3 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens

2.4 Sicherung der Gesellschaft, der Gläubiger und der außenstehenden Aktionäre

3. Gewinnabführungsvertrag

4. Unternehmensverträge des § 292 AktG

Anmerkungen

IV. Eingliederung

Anmerkungen

V. Qualifizierter faktischer Konzern und Existenzvernichtungshaftung

Anmerkungen

12. Kapitel Auflösung und Abwicklung

I. Grundlagen

1. Allgemeines

2. Rechtsvorschriften für die Auflösung und Abwicklung

3. Grundsätze der Auflösung nach deutschem Recht

Anmerkungen

II. Auflösungstatbestände

1. Zeitablauf

2. Auflösung durch Beschluss der Hauptversammlung

3. Feststellung eines Satzungsmangels

4. Eröffnung des Insolvenzverfahrens

4.1 Deutsches Insolvenzverfahren/ausländisches Insolvenzverfahren/Vereinheitlichung in Europa

4.2 Insolvenzgründe nach nationalem Recht

4.3 Ablehnung der Insolvenzeröffnung

4.4 Durchführung des Insolvenzverfahrens/Abschluss des Insolvenzverfahrens

5. Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit

6. Sonstige Auflösungsgründe

7. Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung der Auflösung

Anmerkungen

III. Durchführung der Abwicklung

1. Grundlagen

2. Die Abwickler

3. Abwicklungspflicht

4. Einstweilige Fortführung des Unternehmens

5. Die Rechtsstellung der Abwickler

6. Rechnungslegung

6.1 Rechnungslegung der Abwicklungsgesellschaft

6.2 Jahresabschluss und Lagebericht

6.3 Abwicklungs- und Schlussbilanz und Schlussrechnung

7.1 Gläubigeraufruf

7.2 Durchführung der Gläubigerbefriedigung

7.3 Rechtsfolgen von Verstößen gegen das Verteilungsverbot

7.4 Verteilung des Abwicklungsüberschusses

7.5 Das Verteilungsverfahren

8.1 Beendigung der Abwicklung

8.2 Nachtragsabwicklung

Anmerkungen

13. Kapitel Mitbestimmung

I. Einleitung

1. Historische Entwicklung der Mitbestimmung

1.1 Vorschläge der Kommission für das Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft von 1970/1975

1.2 Vorschläge der Kommission von 1989/1991

1.3 Davignon-Bericht von 1997 als Grundlage der Einigung

1.4 Einigung auf dem Gipfel von Nizza am 10.12.2000

1.5 Umsetzung der SE-RL in nationales Recht

2. Definitionen der Mitbestimmung betreffend die SE

Anmerkungen

II. Grundprinzipien der Mitbestimmung in der SE

1. Grundprinzipien

1.1 Verhandlungslösung auf Unternehmensebene

1.2 Grundsatz des Schutzes erworbener Rechte, „Vorher-Nachher-Prinzip“

1.3 Besonderes Verhandlungsgremium

1.4 Auffangregelung

1.5 Gremien der Beteiligung der Arbeitnehmer

1.6 Weitergeltung nationalen Rechts

2. Umsetzung durch das SEBG

3. Europäisches Verhandlungsmodell

Anmerkungen

III. Grundzüge der Mitbestimmung nach geltendem deutschen Recht

1. Relevanz des geltenden Rechts nach dem „Vorher-Nachher-Prinzip“

2. Grundsätze der deutschen Mitbestimmung

3. Regelmäßige Beschäftigtenzahl als Kriterium für das Eingreifen von Mitbestimmung

4. Montan-MitbestG

5. MitbestErgG

6. MitbestG 1976

7. BetrVG 1952 / DrittelbG

8. Europäischer Betriebsrat

Anmerkungen

IV. Verhältnis des SEBG und der nationalen Durchführungsgesetze

1. Geltungsbereich des SEBG

2. Wahl der Mitglieder des BVG

3. Zusammenspiel der verschiedenen gesetzlichen Regelungen

Anmerkungen

V. Überblick über die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung nach dem SEBG

Anmerkungen

VI. Die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung im Einzelnen

1.1 Beginn des Beteiligungsverfahrens

1.2 Leitungsorgane auf Unternehmensseite

1.3.1 Unterrichtungsempfänger

1.3.2 Art, Inhalt und Umfang der Information

1.4 Aufforderung

1.5 Weitere erforderliche Schritte

1.6 Einleitung der Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums

1.7 Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Arbeitnehmerzahlen

1.8 Verzicht der Arbeitnehmer auf die Wahl oder Bestellung von Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums möglich?

2.1 Verfahren

2.2 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

2.3.1 Verteilung bei Beteiligung mehrerer deutscher Gesellschaften

2.3.2. Beschränkung der Sitzverteilung nur auf beteiligte Gesellschaften?

2.3.2 Wahl von Gewerkschaftsvertretern

2.3.3 Wahl von leitenden Angestellten

2.3.4 Wahl des besonderen Verhandlungsgremiums durch ein Wahlgremium

2.3.5 Zusammensetzung des Wahlgremiums, Wahl von dessen Mitgliedern, Tätigkeit

2.3.6 Zuständigkeit eines Betriebsrats als Arbeitnehmervertretung

2.3.7 Möglichkeiten zur Vermeidung der Repräsentation sämtlicher Arbeitnehmer durch einen einzelnen Betriebsrat

2.3.8 Urwahl durch die Arbeitnehmer (§ 8 Abs. 7 SEBG)

2.4 Frist für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums

2.5 Untätigkeit der Arbeitnehmer bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums in Deutschland

2.6 Untätigkeit der Arbeitnehmer bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums in einzelnen Mitgliedstaaten

2.7 Fehler bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums und Streitigkeiten

2.8 Persönliche Voraussetzungen und Pflichten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums

3. Tätigkeit und Beschlussfassung des besonderen Verhandlungsgremiums

4. Aufnahme von Verhandlungen bei strukturellen Änderungen der SE gemäß § 18 Abs. 3 SEBG[149]

5. Grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE

6. Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SE-Tochtergesellschaft

7. Keine Arbeitnehmerbeteiligung bei zu geringer Arbeitnehmerzahl?

Anmerkungen

VII. Umsetzung der Auffangregelung durch das SEBG

1. Auffangregelung der SE-RL

2.1 Organ zur Vertretung der Arbeitnehmer, Teil 1 des Anhangs

2.2 Unterrichtung und Anhörung des Vertretungsorgans, Teil 2 des Anhangs

2.3 Mitbestimmung, Teil 3 des Anhangs

3. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

4.1 Errichtung und Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

4.2 Organisation, Sitzungen und Beschlüsse

4.3 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

4.4 Prüfung zur Aufnahme von Neuverhandlungen

4.5 Zuständigkeit des SE-Betriebsrats, Unterrichtung und Anhörung

4.6 Außergewöhnliche Umstände

4.7 Informationspflicht durch den SE-Betriebsrat

4.8 Sachverständige, Freistellung und Kosten

5.1 Voraussetzungen der Mitbestimmung kraft Gesetzes

5.2 Mitbestimmung kraft Gesetzes trotz Nichterreichen der Schwellenwerte

5.3 Mehrere Mitbestimmungsformen

5.4 Umfang der Mitbestimmung und Sitzverteilung

5.5 Wahl und Bestellung der Arbeitnehmervertreter

5.6 Abberufung und Anfechtung, gerichtliches Verfahren

5.7 Rechtsstellung, innere Ordnung

6. Mitbestimmung und monistisches System

7. Tendenzunternehmen

8. Verfahrensregelungen

Anmerkungen

VIII. Handlungsmöglichkeiten für das besondere Verhandlungsgremium

1. Verhandlungsanspruch

2.1 Grundsätzliches

2.2 Mehrheitserfordernis

2.3 Rechtsfolgen eines Beschlusses

2.4 Wiederaufnahme der Verhandlungen

3. Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung

4.1 Grundsätzliches

4.2 Eingreifen der Arbeitnehmerbeteiligung kraft Gesetzes

4.3 Verhandlungsfrist und -beginn

Anmerkungen

IX. Die Beteiligungsvereinbarung (§ 21 SEBG)

1.1 Allgemeines

1.2 Beteiligte/Parteien der Vereinbarung

1.3 Abschluss und formale Aspekte

1.4 Rechtsnatur der Beteiligungsvereinbarung

1.5.1 Regelfall

1.5.2 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen

1.5.3 Minderung der Mitbestimmungsrechte

1.6 Begriff der Minderung der Mitbestimmungsrechte

1.7 Erfüllung und Durchsetzbarkeit der Beteiligungsvereinbarung

1.8 Fehlerhafte Beteiligungsvereinbarungen

2.1 Parteiautonomie

2.2 Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung

2.3 Mitbestimmung

2.4 Streitigkeiten

3.1 SE-Betriebsrat oder alternative Regelungen

3.2 Mitbestimmung

3.3 Vereinbarung der gesetzlichen Auffangregelung

3.4 Sonstige Vereinbarungsinhalte

4. Gründung der SE durch Umwandlung (§ 21 Abs. 6 SEBG)

5. Sonderregelung für den Wechsel vom dualistischen zum monistischen System

6.1 Widersprüche zwischen Beteiligungsvereinbarung und Satzung, Art. 12 Abs. 4 SE-VO

6.2 Aufsichtsratsgröße und Detailregelung zum Aufsichtsrat

7. Regelungen über strukturelle Änderungen (§ 21 Abs. 4 SEBG)

8. Folgen der Beendigung der Beteiligungsvereinbarung

Anmerkungen

X. Strukturelle Änderungen, § 18 Abs. 3 SEBG

1.1 Zweck und Inhalt der Regelung

1.2 Erneute Verhandlungen

1.3 Beteiligung neu hinzukommender Arbeitnehmer

1.3.1 Bildung eines neuen BVG

1.3.2 Verhandlungen mit einem vorhandenen SE-Betriebsrat

2. Der Begriff der strukturellen Änderung

3. Fallbeispiele struktureller Änderungen

3.1 Verschmelzung eines mitbestimmten Unternehmens auf die SE

3.2 Abspaltung, Aufspaltung und Ausgliederung zur Aufnahme durch eine SE

3.3 Abspaltung und Ausgliederung aus der SE

3.4 Wechsel im Leitungssystem

3.5 Assetkauf mit Betriebsübergang auf die SE

3.6 Beteiligungserwerb oder -veräußerung durch die SE

3.7 Sitzverlegung einer SE

3.8 Organisches Wachstum der SE

3.9 Abschluss eines Beherrschungsvertrags

3.10 Fallgruppen des österreichischen ArbVG

4.1 Erneutes Beteiligungsverfahren

4.2 Rechtsfolgen des erneuten Beteiligungsverfahrens

4.3.1 Zeitpunkt der Verhandlungen

4.3.2 Eintragung der strukturellen Änderung im Handelsregister vor Abschluss der Neuverhandlung

4.3.3 Pflicht zu Neuverhandlungen?

4.3.4 Nicht durchgeführtes erneutes Beteiligungsverfahren und Rechtsfolgen

4.3.5 Eignung zur Minderung der Mitbestimmung

Anmerkungen

XI. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei einer Vorrats-SE

1. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei Gründung einer Vorrats-SE

2. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei Aktivierung der Vorrats-SE

3. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei anschließenden Restrukturierungsmaßnahmen

4. Praxisfälle von Restrukturierungsmaßnahmen

5. Zeitpunkt des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens

Anmerkungen

XII. Verhältnis zu anderen Bestimmungen und Institutionen

1. Keine Anwendung nationaler Mitbestimmungsregelungen auf die SE

2. Zusammenspiel zwischen den verschiedenen nationalen Regelungen bei der Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung

3. Maßgeblichkeit nationaler Regelungen für Tochtergesellschaften und Betriebe der SE

4. Keine Geltung des Gesetzes über den Europäischen Betriebsrat

Anmerkungen

XIII. Sonstige Regelungen in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter

1. Schutz der Arbeitnehmervertreter, Kündigungsschutz

2. Errichtungs- und Tätigkeitsschutz

3. Missbrauchsverbot

4. Geheimhaltung, Vertraulichkeit

5. Straf- und Bußgeldvorschriften

Anmerkungen

XIV. Kosten der Arbeitnehmerbeteiligung

1. Kosten für das Gründungsverfahren des besonderen Verhandlungsgremiums

2. Kosten des SE-Betriebsrats

3. Umfang, Erforderlichkeit

Anmerkungen

XV. SE im Vergleich zum MgVG

1. Wesentliche Grundzüge des MgVG

2. Vor- und Nachteile einer SE-Gründung im Vergleich zur grenzüberschreitenden Verschmelzung nach dem MgVG im Hinblick auf die Mitbestimmung

Anmerkungen

XVI. Erfahrungen mit der SE

Anmerkungen

14. Kapitel Steuerrecht

I. Einleitung

Anmerkungen

II. Rechtsquellen für die Besteuerung der SE

1. Deutsche Steuergesetze und Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA)

2.1.1 „Persönliche“ Anwendbarkeit auf die SE

2.1.2 Umsetzung der Fusionsrichtlinie in deutsches Recht[8]

2.2 AEU-Vertrag – Grundfreiheiten

Anmerkungen

III. Die steuerliche Behandlung der Gründung einer SE aus deutscher Sicht

1. Gründung durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften

1.1 Vorgaben der Fusionsrichtlinie

1.2.1 Ausgangskonstellation und Behandlung nach nationalem Recht

1.2.2.1 Auswirkungen bei der übertragenden Gesellschaft

1.2.2.2 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft

1.2.3 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft

1.3.1 Ausgangskonstellation

1.3.2 Ebene der beteiligten Gesellschaften

1.3.3 Ebene der Gesellschafter

1.4 Ausländische Verschmelzung mit Inlandsbezug

1.4.1 Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Aktiengesellschaft

1.4.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Aktiengesellschaft

1.4.3 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft

2.1 Die gesellschaftsrechtliche Ausgangsbasis

2.1.1 Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

2.2.1 Ebene der Gründungsgesellschaften

2.2.2 Ebene der Holding-SE

2.2.3.1 Die steuerliche Ausgangskonstellation

2.2.3.2 Einbringung von Anteilen an einer EU-Kapitalgesellschaft in eine inländische oder ausländische Holding-SE

3.1 Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

3.2 Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3.3 Die steuerliche Ausgangskonstellation

3.3.1 Die inländische oder ausländische Tochter-SE

3.3.2 Die Auswirkungen auf der Ebene der Einbringenden

4. Gründung einer SE durch formwechselnde Umwandlung

5. Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

Anmerkungen

IV. Die Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft

1. Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

2. Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3. Der Wegzug einer SE aus Deutschland

4. Der Zuzug einer SE nach Deutschland

5. Die Sitzverlegung im Ausland mit Inlandsbezug

Anmerkungen

V. Grundzüge der laufenden (Ertrags-)Besteuerung der SE und ihrer Gesellschafter in Deutschland

1. Besteuerung der SE als Aktiengesellschaft

2.1 Vorbemerkung

2.2 Persönliche Körperschaftsteuerpflicht der SE

2.3.1 Steuersatz

2.3.2 Steuererhebung

2.4 Einkommensermittlung der SE

2.4.1 Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr

2.4.2 Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen

2.4.3 Schema zur Ermittlung des zu versteuernden Einkommens der SE

2.4.4 Nichtabziehbare Aufwendungen – ein Überblick

2.4.4.1 Nicht abziehbare Steuern

2.4.4.2 Beschränkungen des Spendenabzugs

2.4.4.3 Abzugsverbote bei Aufsichtsratsvergütungen

2.4.4.4 Geldbußen, Ordnungsgelder, Verwarnungsgelder und Geldstrafen

2.4.4.5 Verdeckte Gewinnausschüttungen

2.4.4.5.1 Die Tatbestandsvoraussetzungen verdeckter Gewinnausschüttungen im Einzelnen

2.4.4.5.2 Die steuerlichen Wirkungen verdeckter Gewinnausschüttungen

2.4.5 Steuerfreie Vermögensmehrungen der SE

2.4.6 Verlustabzug nach § 10d EStG

2.4.7 Sonstige Verlustnutzungsbeschränkungen

2.5 Besonderheiten bei der Finanzierung der SE[47]

2.6.1 Konzeption

2.6.2.1 Organgesellschaft

2.6.2.2 Organträger

2.6.2.3 Finanzielle Eingliederung

2.6.2.4 Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

2.6.3 Rechtsfolgen

2.7 Solidaritätszuschlag

3.1 Einleitung

3.2 Steuerobjekt

3.3 Steuersubjekt

3.4 Bemessungsgrundlage

3.4.1 Hinzurechnungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.4.2 Kürzungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.5 Verlustabzug nach § 10a GewStG

3.6 Berechnung der Gewerbesteuer

4.1 Außensteuergesetz

4.2 Doppelbesteuerungsabkommen

5.1 Insbesondere: Der grenzüberschreitende Verlustausgleich

5.2 Zukünftige Entwicklungen – Einheitliches Rechtssystem

Anmerkungen

VI. Zusammenfassung – Ausblick[1]

Anmerkungen

I. Vorbemerkung

Anmerkungen

II. Belgien

Einleitung

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des Betriebsrats beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Einpersonen-SE

1.2.1.1 Gründung durch Verschmelzung

1.2.1.2 Gründung einer Holding-SE

1.2.2 Anfechtung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

5.4 Branchenbesonderheiten

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2.1 Organe der betrieblichen Mitbestimmung in Belgien

9.2.2 Vertretungsorgane in der SE

9.3.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.3.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.4.1 Form der Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.4.2 Einzelheiten zur Bildung und Zusammensetzung des BVG

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE oder einer SE-Tochtergesellschaft

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundsätze der Unternehmensbesteuerung in Belgien

10.6.1 Kurserhöhungen (Kursverluste) aufgrund der Übertragung von Beteiligungen

10.6.2.1 Eingenommene Dividenden

10.6.2.2 Ausgeschüttete Dividenden

10.6.3 Besteuerung von Gruppen

III. Bulgarien

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2.1 Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2 Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3 Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4 Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Bulgarien in eine SE

1.1.3 Register und zuständige Behörde

1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6 Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Personen-SE

1.2.1.1 Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2 Barabfindung

1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3.1 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2 Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung

5.2 Prüfung

5.3 Feststellung

5.4 Offenlegung

5.5 Branchenbesonderheiten

6.1.1 Zuständigkeit

6.1.2 Verfahren

6.1.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2.1 Zuständigkeit

6.2.2 Verfahren

6.2.3 Eintragung / Veröffentlichung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.1.1 Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2 Auflösung nach nationalem Recht

8.2 Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung – „Hereinverschmelzung“ – „Hinausverschmelzung“

10.3 Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung in das Ausland

10.6 Sitzverlegung in das Inland

10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems

Anmerkungen

IV. Dänemark

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsorgans beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Anfechtbarkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung

1.2.3 Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses

1.2.4 Austrittsrecht und Barabfindung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3 Sonstige Besonderheiten

3.1 Allgemeines

3.2 Dualistisches System

3.2.1 Leitungsorgan (ledelsesorgan)

3.2.2 Aufsichtsorgan (tilsyn)

3.3.1 Verwaltungsrat (administrationsorgan)

3.3.2 Geschäftsführende Direktoren

3.4 Corporate Governance

3.5 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

5.4 Branchenbesonderheiten

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1.1 Vertretungsorgan nach dänischem Recht

9.1.2 Vertretungsorgan in der SE (repræsentationsorgan)

9.2.1 Unternehmensmitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2 Unternehmensmitbestimmung in der SE, wenn vor der Gründung der SE eine Mitbestimmungsregelung galt

9.2.3 Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.2.4 Unterrichtung der Arbeitnehmer – Formvorschriften

9.2.5 Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG

9.2.6 Verzicht auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG

9.2.7 Frist für die Wahl des BVG

9.2.8 Wahl der zu entsendenden Mitglieder des BVG

9.2.9 Zusammensetzung des BVG in Sonderfällen

9.2.10 Rolle der Gewerkschaften bei der Wahl/Bestimmung der Mitglieder des BVG

9.2.13 Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch „Hinein-“ und „Hinausverschmelzung“

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung in das Ausland und in das Inland

10.6 Grundprinzipien des dänischen Besteuerungssystems

Anmerkungen

V. Estland[1]

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Anfechtung

1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2. Betriebsrat der SE

9.3. Arbeitnehmermitbestimmung

10. Steuerrecht

10.1 Gründung einer SE durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2 Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5.1 Verlegung des Sitzes in das Ausland

10.5.2 Verlegung des Sitzes in das Inland

10.6.1 Einkommenssteuersatz

10.6.2 Lohnsteuersatz

10.7.1 Auszahlung an ausländische Gesellschaften

10.7.2 Auszahlung an die in Estland ansässigen Gesellschaften

10.7.3 Auszahlung an die in Estland ansässige natürliche Person

10.7.4 Auszahlung an nicht in Estland ansässige natürliche Person

10.8.1 Einkommen aus Beschäftigung

10.8.2 Einkommen aus geschäftlicher Tätigkeit

10.8.3 Kapitalerträge

10.8.4 Einkommen aus Zinsen

10.8.5 Gewerbliche Vermietung

10.9 Besonderheiten bei der Besteuerung von Zahlungen aus Niedrigsteuerländern

10.10 Gewöhnliche Verluste

10.11 Abschreibung – Anlagevermögen

10.12 Einkommensteuer auf Aktientransaktionen

10.13 Besteuerung der Niederlassung einer SE in Estland

10.13.1 Zusätzliche Sozialleistungen

10.13.2 Geschenke, Spenden und Kosten zur Unterhaltung von Gästen

10.13.3 Entnahme von Vermögen und Geschäftsgewinn

10.13.4 Ausgaben, die nicht mit dem Geschäft zusammenhängen

Anmerkungen

VI. Finnland

1. Allgemeines

2.1 Gründungsformen und Verfahren

2.2 Register und zuständige Behörde

2.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4 Zustimmungserfordernis bei der Umwandlung

2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre

2.6 Schutz der Gläubiger

2.7 Haftung im Gründungsstadium

2.8 Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.1 Allgemeines

3.2 Sitz

3.3 Sonstige Besonderheiten

4.1 Vorstand und Aufsichtsrat

4.2 Geschäftsführender Direktor

4.3 Corporate Governance

4.4 Haftung der Organmitglieder

5.1 Allgemeines

5.2 Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.3 Einberufung der Hauptversammlung

5.4 Ablauf der Hauptversammlung

5.5 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

6.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

6.3 Offenlegung

7.1 Kapitalerhöhung

7.2 Kapitalherabsetzung

8.1 Durchführung der Sitzverlegung

8.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9. Auflösung und Abwicklung

10.1 Allgemeines

10.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.3 Die Arbeitnehmervertretung in SE

11.1 Die Gründung einer SE im Blickpunkt der Besteuerung

11.2.1 Verlegung von satzungsmäßigen Sitz von Finnland ins Ausland

11.2.2 Verlegung vom satzungsmäßigen Sitz nach Finnland

11.3 Besteuerung der SE

VII. Frankreich

1. Einführung

2.1.1. Allgemeines zur Gründung

2.1.2. Begrenzte Gründungsformen

2.2 Gründung durch Verschmelzung

2.2.1 Verschmelzungsplan

2.2.2 Bekanntmachung

2.2.3 Verschmelzungsprüfer

2.2.4. Verfahren

2.2.5 Rechtmäßigkeitskontrolle

2.2.6 Verfahrensfehler

2.2.7 Rechtsfolgen der Verschmelzung

2.3 Gründung einer Holding-SE

2.3.1 Bekanntmachung

2.3.2 Holdingprüfer

2.3.3 Verfahren

2.3.4 Gläubigerschutz

2.3.5 Abschließende Formalitäten

2.4 Gründung einer Tochter-SE durch eine SA

2.5 Umwandlung einer SA in eine SE

3. Schutz der Minderheitsaktionäre im Allgemeinen

3.1.1 Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung der Tagesordnung

3.1.2 Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte

3.2 Der aus dem französischen Recht hervorgehende Schutz

4. Haftung der Aktionäre

4.1 Haftung der Aktionäre während der Gründung der Gesellschaft

4.2. Haftung der Aktionäre während des Bestehens der Gesellschaft

4.2.1 Leonische Klausel

4.2.2 Nichtzahlung eines Aktionärs

4.2.3.1 Missbrauch der Mehrheit

4.2.3.2. Missbrauch der Minderheit

5.1 Allgemeines

5.2 Leitungs- und Aufsichtsorgane

5.2.1.1 Vorstand

5.2.1.2 Aufsichtsrat

5.2.2 Monistisches System

5.2.3 Unterschiede zwischen dem Generaldirektor und dem stellvertretenden Generaldirektor

5.2.3.1 Ernennung

5.2.3.2 Rechtliche Situation

5.2.3.2.1 Befugnisse

5.2.3.2.2 Haftung

5.2.3.3 Beendigung des Mandats

5.2.4 Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

5.3 Hauptversammlung

5.4 Bestimmungen zu den Aktien der SE

6.1 Zuständigkeit

6.2 Einberufung der Hauptversammlung

6.3. Ablauf

6.4 Sanktionen bei Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen

7. Jahresabschluss

7.1 Erstellung des Jahresabschlusses

7.2 Kontrolle durch den Abschlussprüfer

7.3 Feststellung des Jahresabschlusses

7.4 Offenlegung des Jahresabschlusses

7.5 Für den Banken- und Versicherungssektor geltende Besonderheiten

8. Kapitalmaßnahmen

8.1.1 Zuständiges Organ

8.1.2.1 Das für Kapitalerhöhungen geltende Verfahren

8.1.2.2 Ausgabe neuer Aktien

8.1.2.3 Erhöhung des Nennwerts der Aktien

8.1.2.4 Fristen

8.1.2.5 Bericht des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands

8.1.3 Beschlussfähigkeit und Mehrheit

8.1.3.1 Bar- oder Sacheinlagen

8.1.3.2 Einbeziehung von Rücklagen, Gewinnen oder Emissionsprämien

8.1.4 Offenlegung des Beschlusses zur Kapitalerhöhung

8.2.1 Zuständigkeit

8.2.2.1 Die für die Kapitalherabsetzung geltenden Modalitäten

8.2.2.1.1 Herabsetzung des Nennwerts der Aktien

8.2.2.1.2 Herabsetzung der Anzahl der Aktien

8.2.2.2 Tätigwerden der Abschlussprüfer

8.2.3 Kapitalherabsetzung unterhalb des gesetzlichen Mindestbetrags

8.2.4 Veröffentlichung der Kapitalherabsetzung

9. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9.1 Verlegungsplan

9.2 Bekanntmachung

9.3 Verfahren

9.4 Schutz der Aktionäre

9.5 Gläubigerschutz

9.6 Die Rechtmäßigkeit der Sitzverlegung

9.7 Sitzverlegung nach Frankreich

10. Umwandlung der SE in eine SA

11.1 Verweisung auf das Recht der Mitgliedstaaten

11.2 „Liquidation“ im Falle des Auseinanderfallens von Gesellschaftssitz und zentraler Verwaltung

12.1 Allgemeine Merkmale

12.2 Anwendungsbereich

12.3 Besonderes Verhandlungsgremium (BVG)

12.3.1 Gründung eines Besonderen Verhandlungsgremiums

12.3.2.1 Dauer der Verhandlungen

12.3.2.2 Für die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums bereitgestellte Mittel

12.3.2.3 Mehrheitsregeln

12.3.2.4 Inhalt der zu verhandelnden Vereinbarung

12.4 Bei Scheitern der Verhandlungen: der Europäische Betriebsrat

12.4.1 Zuständigkeit und Funktionsweise des Europäischen Betriebsrats

12.4.2 Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats

12.4.3 Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats

12.5 Nach Eintragung der Europäischen Gesellschaft

13.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

13.2 Gründung durch Verschmelzung

13.3 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

13.4 Sitzverlegung in das Ausland

13.5 Sitzverlegung in das Inland

13.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems

Anmerkungen

VIII. Griechenland

1.1 Gründungsformen und Verfahren

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Gründung durch Verschmelzung

1.1.4 Gründung einer Holding-SE

1.1.5 Gründung einer Tochter-SE

1.1.6 Umwandlung einer bestehenden AG in eine SE

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Haftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3.1 Dualistisches System

3.2 Monistisches System

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4. Hauptversammlung der SE

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2.1 Annahme des Jahresabschlusses und der Jahresabschlussprüfung

5.2.2 Gewinnverwendung

5.2.3 Offenlegung

5.3 Sektorspezifische Besonderheiten

6. Kapitalmaßnahmen

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.1 Auflösung

8.2 Abwicklung

9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.1 Allgemeines

10.2 Grundprinzipien der Besteuerung von Kapitalgesellschaften in Griechenland

Anmerkungen

IX. Irland

1.1.1 Gründungsverfahren

1.1.2 Gründung durch Verschmelzung

1.1.3 Gründung einer Holding-SE

1.1.4 Gründung einer Tochter-SE

1.1.5 Gründung durch Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft

1.1.6 Gründung einer SE als Tochtergesellschaft einer bestehenden SE

1.1.7 Eintragung und zuständige Behörde

1.1.8 Zulässigkeit der Beteiligung einer Gesellschaft mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.9 Zustimmungserfordernisse des Organs mit Arbeitnehmerbeteiligung in Bezug auf den Formwechsel

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3 Gläubigerschutz im Falle eines grenzüberschreitenden Zusammenschlusses

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Haftungsdurchgriff

2. Satzung

3.1 Corporate Governance

3.1.1 Monistische Struktur

3.1.2 Dualistische Struktur

3.1.3 Aufenthaltsbestimmungen

3.2 Haftung der Direktoren

3.3 Governance-Kodex

4. Hauptversammlung

5.1 Aufstellung

5.2 Prüfung des Jahresabschlusses

5.3 Feststellung

5.4 Offenlegung

5.5 Besonderheiten der verschiedenen Branchen

6.1 Aktienrückkauf

6.2 Erwerb eigener Aktien durch die SE

6.3 Finanzielle Unterstützung durch die SE bei dem Kauf eigener Aktien

6.4 Ausschüttung und Zahlung von Dividenden

6.5 Erhöhung des Nominalkapitals

6.6 Herabsetzung des Nominalkapitals

6.7 Änderung des Nominalkapitals

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8. Auflösung und Abwicklung

8.1 Freiwillige Abwicklung durch die Aktionäre

8.2 Freiwillige Abwicklung zugunsten der Gläubiger

8.3 Zwangsliquidation

9.1 Allgemeines

9.2 Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.1 Zusammensetzung des BVG

9.2.2 Wahlverfahren

9.2.3 Funktionen des BVG

9.3 Standardregelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung

9.4 Nationale Regelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung

10.1 Allgemeines

10.2 Gründung durch Formwechsel

10.3.1 Kapitalertragsteuer

10.3.2 Körperschaftsteuer

10.3.3 Stempelsteuer – Eigentum

10.3.4 Stempelsteuer – Aktien

10.3.5 Umsatzsteuer

10.4.1 Kapitalertragsteuer

10.4.2 Stempelsteuer – Aktien

10.4.3 Umsatzsteuer

10.5 Gründung einer SE-Tochtergesellschaft – steuerneutrale Einbringung

10.6 Grundprinzipien des Steuersystems

X. Island

Einleitung

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsorgans beim Formwechsel

1.2 Schutz der Minderheitsteilhaber

1.3 Gläubigerschutz

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung

3.1 Allgemeines

3.2 Dualistisches System

3.3 Monistisches System

3.4 Corporate Governance

3.5 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung des Jahresabschlusses

5.2 Prüfung des Jahresabschlusses

5.3 Feststellung des Jahresabschlusses

5.4 Offenlegung

5.5 Branchenbesonderheiten

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Unternehmermitbestimmung

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung – Hinein- und Hinausverschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE – Tausch von Anteilen, insbesondere grenzüberschreitend

10.4 Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Betrag

10.5 Sitzverlegung in das Ausland

10.6 Sitzverlegung in das Inland

10.7 Grundprinzipien des isländischen Besteuerungssystems

Anmerkungen

XI. Italien[1]

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.2 Schutz der Gesellschafter

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1 Dualistisches System

3.2 Monistisches System

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

5.4 Besonderheiten für bestimmte Branchen

5.4.1 Kredit- und Finanzinstitute

5.4.2 Versicherungsgesellschaften

6. Kapitalmaßnahmen

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Regelung und Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Wirksamkeit und Schutz

8. Auflösung und Abwicklung

8.1 Auflösung

8.2 Abwicklung

9. Beteiligung der Arbeitnehmer

9.1 Arbeitnehmerbeteiligung nach dem Unionsrecht

9.2 Die italienische Regelung

9.3 Spezielle Aspekte der italienischen Regelung

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.3.1 Die für den Austausch von Anteilen anwendbare steuerneutrale Regelung (nach der Richtlinie 2009/133/EG)

10.3.2 Besteuerung natürlicher Personen mit Wohnsitz in Italien

10.3.3 Besteuerungssystem der in Italien ansässigen Kapitalgesellschaften

10.3.4 Besteuerungssystem der Personen ohne Sitz in Italien (natürliche Personen und ausländische Gesellschaften ohne Betriebsstätte in Italien)

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6.1.1 Allgemeine Prinzipien

10.6.1.2 Dividenden

10.6.1.3 Steuerfreie Wertsteigerungen

10.6.1.4 Passive Zinsen

10.6.1.5 Gruppenbesteuerung

10.6.2 Regionale Wertschöpfungsteuer (Imposta regionale sulle attività produttive – IRAP)

Anmerkungen

XII. Kroatien

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2.1 Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2 Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3 Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4 Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Kroatien in eine SE

1.1.3 Register und zuständige Behörde

1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6 Besonderheiten bei der durch SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2.1.1 Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2 Barabfindung

1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3.1 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2 Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung

5.2 Prüfung

5.3 Feststellung

5.4 Offenlegung

5.5 Branchenbesonderheiten

6.1.1 Zuständigkeit

6.1.2 Verfahren

6.1.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2.1 Zuständigkeit

6.2.2 Verfahren

6.2.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.1.1 Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2 Auflösung nach nationalem Recht

8.2 Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.3 Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung in das Ausland

10.6 Sitzverlegung in das Inland

10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XIII. Lettland

1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen

1.2 Register und zuständige Behörde

1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6.1 Verschmelzung

1.6.2 Holding-SE

1.7.1 Grenzüberschreitende Verschmelzung

1.7.2 Holding-SE

1.8 Haftung im Gründungsstadium

1.9 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1. Vorstand/Verwaltungsorgan

3.2.2 Umsetzung der Genehmigung gemäß Art. 43 Abs. 1, Abs. 2 SE-VO

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.2 Prüfung des Jahresabschlusses

5.3 Genehmigung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.4 Offenlegung

5.5 Besondere Merkmale für unterschiedliche Branchen (z.B. Banken, Versicherungsgesellschaften)

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Beteiligung der Mitarbeiter bei Beschlüssen in der SE

10.1 Einführung

10.2.1 Gründung durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2.2. Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.2.3 Gründung einer Holding-SE – Aktientausch

10.2.4 Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Beitrag

10.3.1 Outbound-Verlegung

10.3.2 Inbound-Verlegung

10.4.1 Steuersätze

10.4.2.1 Ausschüttung an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.2 Ausschüttung an natürliche Personen

10.4.2.3 Andere Zahlungen an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.4 Besonderheiten der Besteuerung von Zahlungen an “Offshore”-Gesellschaften

10.5 Verlustvortrag

10.6 Abschreibung – Sachanlagen

10.7.1 Der Verkäufer ist eine natürliche Person

10.7.2 Der Verkäufer ist eine Gesellschaft

Anmerkungen

XIV. Liechtenstein

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU/des EWR

1.1.4 Zustimmungserfordernis der Arbeitnehmervertretung beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Generalversammlung

4.2 Einberufung der Generalversammlung

4.3 Ablauf der Generalversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1.1 Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben

9.1.2 Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben einer SE

9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach liechtensteinischem Recht

9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von juristischen Personen in Liechtenstein

10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.2 Eigenkapital-Zinsabzug

10.6.3 Abzug für Einkünfte aus Immaterialgüterrechten

10.6.4 Verlustverrechnung

10.6.5 Gruppenbesteuerung

10.6.6 Privatvermögensstruktur

Anmerkungen

XV. Litauen

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formenwechsel

1.1.5. Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2 Schutz von Minderheitsaktionären bei der Gründung einer SE

1.3 Schutz der Gläubiger bei der Gründung einer SE

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Leitender Direktor

3.1.3 Aufsichtsrat

3.2.1 Leitungsorgan

3.2.2 Geschäftsführender/Leitender Direktor

3.3 Unternehmensführung

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Der Betriebsrat

9.3.1 Allgemeines

9.3.2 Mitbestimmung aufgrund der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung

9.3.3 Mitbestimmung aufgrund der allgemeinen Vorschriften

9.4.1 Information der Mitarbeiter über die Gründung einer SE

9.4.2 Die Bildung des BVG

10. Steuerrecht

10.1 Gründung einer SE durch Änderung der Rechtsform

10.2 Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Die Verlegung des eingetragenen Sitzes ins Ausland

10.6 Die Verlegung des eingetragenen Sitzes vom Ausland ins Inland

10.7.1 Die allgemeinen Besteuerungsprinzipien aufgrund der Gewerbeertragsteuer

10.7.2.1 Besteuerung von Dividenden

10.7.2.2 Die Besteuerung der Gewinne und Verluste aus Aktien

10.7.2.3 Die Besteuerung von Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren mit der Quellensteuer

10.7.2.4 Gruppenbesteuerung in Bezug auf die Gewinnsteuer

10.7.3 Allgemeine Grundlagen der Besteuerung mit der Umsatzsteuer

Anmerkungen

XVI. Luxemburg

1.1.1 Fünf Gründungsformen der SE

1.1.1.1 Gründung der SE durch Verschmelzung

1.1.1.2 Gründung einer Holding-SE

1.1.1.3 Gründung einer Tochter-SE

1.1.1.4 Gründung einer SE durch Umwandlung einer bestehenden AG

1.1.1.5 Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

1.1.1.6 Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU an der Gründung einer SE

1.1.2.1 Register und zuständige Behörde

1.1.2.2 Verfahren

1.1.3 Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE (SE-Tochtergesellschaft, Art. 3 Abs. 2 SE-VO)

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1.1 Mitglieder des Vorstands

3.1.1.2 Juristische Person im Vorstand

3.1.1.3 Befugnisse des Vorstands

3.1.2.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats

3.1.2.2 Aufgaben des Aufsichtsrats

3.1.2.3 Der Prüfungsbeauftragte der Geschäftsführung in der SE mit dualistischem System

3.2.1.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

3.2.1.2 Juristische Person im Verwaltungsrat

3.2.1.3 Befugnisse des Verwaltungsrats

3.2.2 Aufsichtsorgan – Prüfungsbeauftragter der Geschäftsführung

3.3 Corporate Governance

3.4.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft

3.4.2 Haftung gegenüber Dritten

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1.1 Zuständigkeit

6.1.2 Verfahren bei Kapitalerhöhungen

6.1.3 Eintragung – Veröffentlichung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Betriebliche Mitbestimmung

9.2.1 Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.2.2 Formvorschriften der Unterrichtung

9.2.3 Formvorschriften hinsichtlich der Aufforderung zur Bildung des BVG

9.2.4 Unterrichtung der Arbeitnehmer durch die Leitung einer beteiligten ausländischen Gesellschaft

9.2.5 Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG

9.2.6 Verzicht der Arbeitnehmer auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG

9.2.7 Bedeutung der Gewerkschaften

9.2.8 Untätigkeit der Arbeitnehmer nach Aufforderung zur Bildung des BVG

9.2.9 Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG

10. Steuerrecht[6]

10.1 Körperschaftsteuer

10.2 Gewerbesteuer

10.3 Vermögenssteuer

10.4. Quellenbesteuerung

10.5 Sonstige Steuern

10.6 Besondere Steuerregime

Anmerkungen

XVII. Malta

Vorbemerkung

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3 Schutz der Gläubiger und Inhaber von Sicherungsrechten

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Gesellschafter

2.1 Allgemeines

2.2 Formvorschriften

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Bestellung und Aufgaben

3.1.2 Haftung der Direktoren

3.2 Corporate Governance

4.1 Jahreshauptversammlung

4.2 Außerordentliche Hauptversammlungen

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

5. Jahresabschluss

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6. Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8. Auflösung und Abwicklung

9. Arbeitnehmermitbestimmung

Anmerkungen

XVIII. Niederlande

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats mit Mitspracherecht der Arbeitnehmer beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Anfechtung

1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung

1.3 Gläubigerschutz

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung der SE

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1.1 Betriebsrat in niederländischen Betrieben

9.1.2 Betriebsrat der SE

9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in den Niederlanden

10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2.1 Dividenden

10.6.1.2.2 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2 Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3 Gruppenbesteuerung

Anmerkungen

XIX. Norwegen

1.1.1 Einleitung

1.1.2 Gründungsformen

1.1.3 Register und zuständige Behörde

1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit außerhalb der EU befindlicher Hauptverwaltung

1.1.5 Notwendigkeit der Zustimmung des mitbestimmten Aufsichtsrats zum Formwechsel

1.1.6 Besondere Merkmale einer von einer Einzelperson gegründeten SE

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und in der Holding-SE

1.3 Schutz der Gläubiger bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und in der Holding-SE

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchsetzung der Haftung gegenüber den Aktionären (Durchgriffshaftung)

2.1 Allgemeines

2.2 Keine zwingende Bindung des Sitzes an den Ort der Unternehmenszentrale

2.3 Andere besondere Merkmale

3.1 Allgemeines

3.2 Dualistisches System

3.3 Monistisches System

3.4 Unternehmensführung

3.5 Haftung der Vorstandsmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsbehelf bei fehlerhaften Beschlüssen

5.1 Erstellung

5.2 Prüfung

5.3 Genehmigung

5.4 Offenlegung

5.5 Besondere Merkmale anderer Branchen (z.B. Banken, Versicherungsunternehmen)

6.1 Kapitalerhöhung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)

6.2 Kapitalherabsetzung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung insbesondere hinsichtlich des Gläubigerschutzes

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2.1 Information der Arbeitnehmer

9.2.2 Formvorschriften

9.2.3 Errichtung des BVG

9.2.4 Zuständigkeit für die Informationserteilung

9.2.5 Inhalt der Informationspflicht

9.2.6 Verzicht auf das Recht zur Entsendung eines BVG-Mitglieds

9.2.7 Frist zur Bildung des BVG

9.2.8 Bestellung der Mitglieder des BVG

9.2.9 Mehrheit von Gesellschaften

9.2.10 Gewerkschaften

9.2.11 Besonderes Wahlverfahren

10.1 Allgemeines

10.2 Gründung durch Formwechsel

10.3 Gründung durch Verschmelzung – „Hineinverschmelzung“ – „Herausverschmelzung“

10.4 Gründung einer Holding-SE – Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitender Aktientausch

10.5 Gründung einer SE-Tochtergesellschaft – steuerneutrale Einbringung

10.6 Sitzverlegung ins Ausland

10.7 Sitzverlegung vom Ausland an einen norwegischen Standort

10.8 Grundlegende Prinzipien des Besteuerungssystems

XX. Österreich

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Anfechtung

1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1.1 Betriebsrat in österreichischen Betrieben

9.1.2 Betriebsrat der SE

9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht – Entsendungsrecht von Mitgliedern des Betriebsrats in den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in Organen der SE

9.2.3.1 Aufforderung zur Errichtung eines besonderen Verhandlungsgremiums

9.2.3.2 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

9.2.3.3 Entsendung der nationalen Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremiums

9.2.3.4 Frist für die Entsendung

10. Steuerrecht[46]

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Österreich

10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2.1 Dividenden

10.6.1.2.2 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2 Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3 Gruppenbesteuerung

Anmerkungen

XXI. Polen

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des Arbeitnehmervertretungsorgans beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Fassung des Verschmelzungsbeschlusses

1.2.3 Anfechtung, Feststellung der Nichtigkeit

1.2.4 Austrittsrecht, Barabfindung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1.1 Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat in polnischen Betrieben

9.1.2 Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat der SE

9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach polnischem Recht

9.2.2.1 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung der SE

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4.1 Mit Sitz in Polen

10.4.2 Mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Polen

10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2.1 Dividenden

10.6.1.2.2.1 Gesellschafter ist eine juristische Person aus Polen

10.6.1.2.2.2 Gesellschafter ist eine natürliche Person aus Polen

10.6.1.2.2.3 Gesellschafter ist ein ausländisches Unternehmen

10.6.2 Sonstige Zahlungen an Aktionäre

10.6.3 Gruppenbesteuerung

Anmerkungen

XXII. Portugal[1]

1.1 Gründungsformen

1.2 Register und zuständige Behörde

1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4 Zustimmungserfordernis bei einer Umwandlung in eine SE

1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6.1 Gründung durch Verschmelzung

1.6.2 Gründung einer Holding SE

1.7.1 Gründung durch Verschmelzung

1.7.2 Gründung einer Holding-SE

1.8 Widerspruchsrecht der Aufsichtsbehörde

1.9 Haftung im Gründungsstadium

1.10 Durchgriffshaftung der Gesellschafter

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3.1 Aktien

2.3.2 Einlagen

2.3.3 Geschäftsjahr und Jahresabschluss

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Allgemeines

3.1.2.1 Bestellung und Ersetzung

3.1.2.2 Abberufung

3.1.2.3 Befugnisse

3.1.2.4 Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats

3.1.3.1 Ernennung und Ersetzung

3.1.3.2 Abberufung

3.1.3.3 Zusammensetzung

3.1.3.4 Ausschluss als Aufsichtsratsmitglied

3.1.3.5 Befugnisse und Aufgaben

3.2.1 Allgemeines

3.2.2.1 Ernennung und Auswechslung

3.2.2.2 Abberufung

3.2.2.3 Befugnisse

3.2.2.4 Besondere Befugnisse und Übertragung von Aufgaben

3.2.3.1 Ernennung und Vertretung

3.2.3.2 Abberufung

3.2.3.3 Zusammensetzung

3.2.3.4 Unvereinbarkeiten

3.2.3.5 Befugnisse

3.2.4.1 Ernennung und Vertretung

3.2.4.2 Abberufung

3.2.4.3 Unvereinbarkeiten

3.2.4.4 Zusammensetzung

3.2.4.5 Befugnisse

3.3.1 Alleinige Geschäftsführung

3.3.2 Ernennung einer juristischen Person als Leitungsorgan

3.3.3 Haftung der Mitglieder der (Geschäftsführungs-) Organe gegenüber der Gesellschaft

4.1 Befugnisse

4.2 Einberufung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Vorbereitung

5.2.1 Prüfung und Beglaubigung der Buchhaltung durch den Wirtschaftsprüfer

5.2.2 Bericht und Beurteilung des Aufsichtsrats/Bilanzprüfers

5.2.3 Prüfung der Buchhaltung im dualistischen System

5.3 Genehmigung

5.4 Veröffentlichung

5.5 Besonderheiten in Bezug auf bestimmte Gesellschaften

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Offenlegung der Sitzverlegung

7.2 Bescheinigung über die Zulässigkeit einer Firma

7.3 Bescheinigungen über die Sitzverlegung

7.4 Schutz der Minderheitsaktionäre

7.5 Widerspruch der Aufsichts- und Regulierungsbehörde

7.6 Besondere Schutzmaßnahmen

8. Auflösung, Abwicklung, Insolvenzverfahren und Einstellung von Zahlungen

9.1 Allgemeines

9.2 Information über die Gründung einer SE

9.3 Zusammensetzung des Verhandlungsgremiums

9.4 Dauer der Verhandlungen

9.5 Rechte des Betriebsrats in Portugal

10.1 Allgemeines

10.2 Erklärung über die Aufnahme der Tätigkeit

10.3.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.3.2 Gründung durch Verschmelzung, Gründung einer Holding-SE oder einer Tochter- SE

10.4 Übertragung von Immobilien

10.5 Sitzverlegung

Anmerkungen

XXIII. Rumänien

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Anfechtung

1.2.3 Austrittsrecht

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1 Dualistisches System

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1.1 Ordentliche Hauptversammlung

4.1.2 Außerordentliche Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf einer Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1.1 Vorbereitung und Genehmigung (Verantwortung und Verfahren)

5.1.2 Wirtschaftsprüfer (Gegenstand der Wirtschaftsprüfung und Umfang)

5.1.2.1 Die interne Wirtschaftsprüfung

5.1.2.2 Die externe Wirtschaftsprüfung

5.2 Vorbereitung des Jahresabschlusses und Feststellung des Einkommens

5.3 Offenlegung

5.4 Besonderheiten in anderen Bereichen

6.1 Kapitalerhöhungen

6.2 Kapitalherabsetzungen

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1.1 Verlegungsplan

7.1.2 Offenlegung

7.1.3 Sitzverlegungsbeschluss

7.1.4 Eintragungsverfahren

7.2 Rechtsfolgen und Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

8.1 Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren ohne Insolvenzverwalter

8.2 Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren mit Insolvenzverwalter

9.1 Allgemeines und nationale Bestimmungen

9.2 Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE

9.2.1 Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.2 Das Vertretungsorgan der Arbeitnehmer in der SE

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung – „Inbound Verschmelzung“ – „Outbound Verschmelzung“

10.3 Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere grenzüberschreitend

10.4 Gründung einer Tochter SE – steuerneutraler Beitrag

10.5 Sitzverlegung aus Rumänien ins Ausland

10.6 Sitzverlegung aus dem Ausland nach Rumänien

10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Rumänien

10.7.1 Kapitalerträge und Kapitalverluste

10.7.2 Dividende

10.7.3 Zinsen und Tantiemen

10.7.4 Gruppensteuer

Anmerkungen

XXIV. Schweden

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU

1.1.4 Keine Zustimmungserfordernis des Verwaltungsorgans beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten bei der durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Verschmelzung

1.2.3 Anfechtung

1.2.4 Barabfindung

1.2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung einer Holding-SE

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1 Dualistisches System

3.1.1 Leitungsorgan und geschäftsführender Direktor

3.1.2 Geschäftsführender Direktor

3.1.3 Aufsichtsorgan

3.2.1 Verwaltungsorgan

3.2.2 Geschäftsführender Direktor

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4. Hauptversammlung

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.2 Mitbestimmung laut MBL

9.3 Beteiligung der Arbeitnehmer an der geplanten Gründung einer SE

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2.1 Hereinverschmelzung

10.2.2 Herausverschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere über die Grenze

10.4 Gründung einer Tochter-SE – steuerneutrale Einbringung

10.5.1 Sitzverlegung in das Ausland

10.5.2 Sitzverlegung in das Inland

Anmerkungen

XXV. Slowakei

Vorbemerkung

1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1 Register und zuständige Behörde

1.1.2 Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.3 Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.4 Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE

1.2.1 Austrittsrecht gegen Aktienrückkauf und Barabfindung

1.2.2 Ansprüche bei unangemessenem Umtauschverhältnis

1.2.3 Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses

1.3 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE-Gründung

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz zwingend am Ort der Hauptverwaltung?

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung des Jahresabschlusses

5.2 Prüfung des Jahresabschlusses

5.3 Feststellung des Jahresabschlusses

5.4 Offenlegung des Jahresabschlusses

5.5 Branchenbesonderheiten (z.B. Banken, Versicherungen)

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Allgemeines

9.1.1 Vereinbarung über Art und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer der SE

9.1.2 Besonderes Verhandlungsgremium

9.2 Betriebliche Mitbestimmung

9.3 Unternehmensbestimmung

9.4 Details zur Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung – „Hineinverschmelzung“ – „Hinausverschmelzung“

10.3 Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere über die Grenze

10.4 Gründung einer Tochter-SE – steuerneutrale Einbringung

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XXVI. Slowenien

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Anfechtung

1.2.3 Austrittsrecht, Barabfindung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Bestimmungen

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6. Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9. Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1.1 Betriebsrat in slowenischen Betrieben

9.1.2 Betriebsrat der SE

9.2.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Slowenien

Anmerkungen

XXVII. Spanien

1. Einleitung

2.1 Gründungsformen

2.2 Handelsregister

2.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4 Besonderheiten bei einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-Tochter-SE

2.5.1 Allgemeines

2.5.2 Austrittsrecht der Aktionäre

2.5.3 Anfechtung

2.6 Schutz der Gläubiger

2.7 Haftung im Gründungsstadium

2.8 Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.1 Allgemeines

3.2 Sitz

3.3 Sonstige Besonderheiten

4. Leitungs- und Aufsichtsorgane

4.1 Dualistisches System

4.1.1 Das Leitungsorgan

4.1.2 Aufsichtsrat

4.2 Monistisches System

4.3 Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System

4.4 Corporate Governance

4.5 Haftung der Organmitglieder

4.5.1 Schadensersatz

4.5.2 Haftung für Schulden der Gesellschaft

4.5.3 Steuerliche Haftung

5.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.2 Einberufung der Hauptversammlung

5.3 Ablauf der Hauptversammlung

5.4 Rechtsschutz bei fehlerhaften Beschlüssen

5.4.1 Anfechtungsklage gegen nichtige Beschlüsse

5.4.2 Anfechtungsklage gegen aufhebbare Beschlüsse

6.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

6.3 Hinterlegung und Offenlegung

7.1 Kapitalerhöhung

7.2 Kapitalherabsetzung

8.1 Durchführung der Sitzverlegung

8.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9. Auflösung und Abwicklung

10.1 Allgemeines

10.2 SE mit Sitz in Spanien

10.3 Betriebe und Tochtergesellschaften der SE in Spanien

11. Steuerrecht

11.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

11.2 Gründung durch Verschmelzung

11.3.1 Die SE und die Einbringung von Geschäftsanteilen

11.3.2 Die SE und die Einbringung besonderer Sacheinlagen

11.4 Gründung einer Tochter-SE

11.5 Wahl der SE für das Steuersystem spanischer Auslandsbeteiligungsgesellschaften

11.6.1 Sitzverlegung nach Spanien

11.6.2 Sitzverlegung ins Ausland

Anmerkungen

XXVIII. Tschechien

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.2.1 Allgemeines

1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Änderung des Sitzes

1.2.3 Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung der SE durch Verschmelzung

1.2.4 Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung einer Holding-SE

1.3.1 Schutz der Gläubiger bei Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat

1.3.2 Schutz der Gläubiger bei Gründung einer SE durch Verschmelzung

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Vorsitzender des Verwaltungsrats

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8. Auflösung und Abwicklung

9.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Tschechien

10.6.1.1 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2 Besteuerung auf der Ebene der Gesellschafter

10.6.1.3 Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2 Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3 Entlohnung an Satzungsorgane

Anmerkungen

XXIX. Ungarn

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrates beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung durch Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE

1.3 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Errichtung einer Holding-SE

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.1.1 Aufstellung des Jahresabschlusses

5.1.2 Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.1.1 „Herausverlegung“ des Sitzes der SE aus Ungarn

7.1.2 „Hereinverlegung“ des Sitzes der SE nach Ungarn

7.1.3 Prüfungsumfang vor der Eintragung

7.2 Rechtsfolgen und Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

8.1 Freiwillige Auflösung der SE

8.2 Insolvenzrechtliches Vergleichsverfahren

8.3 Insolvenzrechtliches Liquidationsverfahren

9.1 Allgemeines und nationale Regelung

9.2 Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE

9.2.1 Vor der Gründung: Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.2.1 SE-Betriebsrat

9.2.2.2 Unternehmensmitbestimmung in der SE

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Ungarn

Anmerkungen

XXX. Vereinigtes Königreich

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.2.1 Gründung durch Verschmelzung

1.2.2 Gründung einer Holding-SE

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1.1 Leitungsorgan (management board)

3.1.2 Aufsichtsorgan (supervisory board)

3.2 Monistisches System

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger

7.3 Rechtsfolgen

8.1 Allgemeines

8.2.1 Insolvenzverwaltung (Administration)

8.2.2 Schuldnerverzicht der Gläubiger (Company Voluntary Arrangement („CVA“))

8.3.1 Zwangsauflösung

8.3.2 Freiwillige Auflösung

9.1 Allgemeines

9.2 Betriebliche Mitbestimmung

9.3 Unternehmensmitbestimmung

9.4 Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante SE

9.5 Das besondere Verhandlungsgremium

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich

10.6.1 Stundung der Körperschaftsteuer auf Kapitalzuwächse

10.6.2.1 Abwanderung zur Vermeidung von Kapitalertragsteuer

10.6.2.2 Befreiung bei konzerninternen Umstrukturierungen

10.6.3 Stempelsteuer

Anmerkungen

XXXI. Zypern

1. Rechtsgrundlage

2.1 Zuständige Behörde

2.2 Gründungsformen

2.2.1 Gründung durch Verschmelzung

2.2.2 Gründung einer Holding-SE

2.2.3 Gründung einer Tochter-SE

2.2.4 Gründung durch Formwechsel

2.2.5 Gründung einer Zweigniederlassung

2.3 Mindestanzahl der Mitglieder

2.4 Eintragungsverfahren

2.5 Mindestkapital

2.6 Sitz der Gesellschaft

2.7 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.8 Zustimmungserfodernis beim Formwechsel

2.9 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

3.1 Board of Directors

3.2 Vertretungsbefugnisse der Directors

3.3 Haftung der Directors

3.4. Das dualistische System

4. Hauptversammlung

4.1 Die ordentliche Hauptversammlung

4.2 Die außerordentliche Hauptversammlung

5. Satzung

6. Jahresabschluss

7. Kapitalmaßnahmen bei der SE

8. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9. Auflösung und Abwicklung

9.1 Auflösung durch das Gericht

9.2 Freiwillige Auflösung

10. Steuerrecht

Anmerkungen

XXXII. Zusammenfassung

Anhang

1. Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

Titel I Allgemeine Vorschriften. Artikel 1

Artikel 2

Artikel 3

Artikel 4

Artikel 5

Artikel 6

Artikel 7

Artikel 8

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 13

Artikel 14

Artikel 15

Artikel 16

Abschnitt 2 Gründung einer SE durch Verschmelzung. Artikel 17

Artikel 18

Artikel 19

Artikel 20

Artikel 21

Artikel 22

Artikel 23

Artikel 24

Artikel 25

Artikel 26

Artikel 27

Artikel 28

Artikel 29

Artikel 30

Artikel 31

Artikel 32

Artikel 33

Artikel 34

Abschnitt 4 Gründung einer Tochter-SE. Artikel 35

Artikel 36

Abschnitt 5 Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE. Artikel 37

Titel III Aufbau der SE. Artikel 38

Abschnitt 1 Dualistisches System. Artikel 39

Artikel 40

Artikel 41

Artikel 42

Abschnitt 2 Monistisches System. Artikel 43

Artikel 44

Artikel 45

Abschnitt 3 Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System. Artikel 46

Artikel 47

Artikel 48

Artikel 49

Artikel 50

Artikel 51

Abschnitt 4 Hauptversammlung. Artikel 52

Artikel 53

Artikel 54

Artikel 55

Artikel 56

Artikel 57

Artikel 58

Artikel 59

Artikel 60

Titel IV Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss. Artikel 61

Artikel 62

Titel V Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung. Artikel 63

Artikel 64

Artikel 65

Artikel 66

Titel VI Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen. Artikel 67

Titel VII Schlussbestimmungen. Artikel 68

Artikel 69

Artikel 70

Anhang I Aktiengesellschaften gemäß Artikel 2 Absatz 1

Anhang ΙΙ Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gemäß Artikel 2 Absatz 2

Anmerkungen

2. Richtlinie 2001/86/EG des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer

Artikel 1 Gegenstand

Artikel 2 Begriffsbestimmungen

Artikel 3 Einsetzung eines besonderen Verhandlungsgremiums

Artikel 4 Inhalt der Vereinbarung

Artikel 5 Dauer der Verhandlungen

Artikel 6 Für das Verhandlungsverfahren maßgebliches Recht

Artikel 7 Auffangregelung

Artikel 8 Verschwiegenheit und Geheimhaltung

Artikel 9 Arbeitsweise des Vertretungsorgans und Funktionsweise des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer

Artikel 10 Schutz der Arbeitnehmervertreter

Artikel 11 Verfahrensmissbrauch

Artikel 12 Einhaltung der Richtlinie

Artikel 13 Verhältnis dieser Richtlinie zu anderen Bestimmungen

Artikel 14 Schlussbestimmungen

Artikel 15 Überprüfung durch die Kommission

Artikel 16 Inkrafttreten

Artikel 17 Adressaten

Anhang Auffangregelung (nach Artikel 7) Teil 1: Zusammensetzung des Organs zur Vertretung der Arbeitnehmer

Teil 2: Auffangregelung für die Unterrichtung und Anhörung

Teil 3: Auffangregelung für die Mitbestimmung

Anmerkungen

3. Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) [1]

§ 1 Anzuwendende Vorschriften

§ 2

§ 3 Eintragung

§ 4 Zuständigkeiten

§ 5 Bekanntmachung

§ 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

§ 8 Gläubigerschutz

§ 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan

§ 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung

§ 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan

§ 13 Gläubigerschutz

§ 14 Negativerklärung

§ 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans

§ 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans

§ 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans

§ 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans

§ 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan

§ 20 Anzuwendende Vorschriften

§ 21 Anmeldung und Eintragung

§ 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

§ 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

§ 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats

§ 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

§ 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats

§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats

§ 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats

§ 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats

§ 30 Bestellung durch das Gericht

§ 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

§ 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern

§ 33 Wirkung des Urteils

§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats

§ 35 Beschlussfassung

§ 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

§ 37 Einberufung des Verwaltungsrats

§ 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats

§ 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

§ 40 Geschäftsführende Direktoren

§ 41 Vertretung

§ 42

§ 43 Angaben auf Geschäftsbriefen

§ 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

§ 45 Bestellung durch das Gericht

§ 46 Anmeldung von Änderungen

§ 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

§ 48 Ordentliche Hauptversammlung

§ 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen

§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

§ 51 Satzungsänderungen

§ 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung

§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften

§ 54 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz

§ 55 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Anmerkungen

4. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG)

§ 1 Zielsetzung des Gesetzes

§ 2 Begriffsbestimmungen

§ 3 Geltungsbereich

§ 4 Information der Leitungen

§ 5 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

§ 6 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums

§ 7 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums

§ 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl

§ 9 Einberufung des Wahlgremiums

§ 10 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums

§ 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums

§ 12 Sitzungen; Geschäftsordnung

§ 13 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen

§ 14 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen

§ 15 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium

§ 16 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen

§ 17 Niederschrift

§ 18 Wiederaufnahme der Verhandlungen

§ 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums

§ 20 Dauer der Verhandlungen

§ 21 Inhalt der Vereinbarung

§ 22 Voraussetzung

§ 23 Errichtung des SE-Betriebsrats

§ 24 Sitzungen und Beschlüsse

§ 25 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

§ 26 Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen

§ 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats

§ 28 Jährliche Unterrichtung und Anhörung

§ 29 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände

§ 30 Information durch den SE-Betriebsrat

§ 31 Fortbildung

§ 32 Sachverständige

§ 33 Kosten und Sachaufwand

§ 34 Besondere Voraussetzungen

§ 35 Umfang der Mitbestimmung

§ 36 Sitzverteilung und Bestellung

§ 37 Abberufung und Anfechtung

§ 38 Rechtsstellung; Innere Ordnung

§ 39 Tendenzunternehmen

§ 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit

§ 41 Geheimhaltung; Vertraulichkeit

§ 42 Schutz der Arbeitnehmervertreter

§ 43 Missbrauchsverbot

§ 44 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz

§ 45 Strafvorschriften

§ 46 Bußgeldvorschriften

§ 47 Geltung nationalen Rechts

1. Satzung einer dualistischen SE

§ 1 Firma und Sitz

§ 2 Geschäftsjahr und Dauer

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

§ 4 Grundkapital

§ 5 Aktien

§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung

§ 7 Organe

§ 8 Zusammensetzung und Amtszeit des Vorstands

§ 9 Beschlussfassung des Vorstands

§ 10 Vertretung und Verantwortlichkeit

§ 11 Geschäftsordnung und Geschäftsführung

§ 12 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats

§ 13 Vorsitz im Aufsichtsrat

§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

§ 15 Sitzungen des Aufsichtsrats

§ 16 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

§ 17 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

§ 18 Aufgaben des Aufsichtsrats

§ 19 Ausschüsse

§ 20 Vertraulichkeit

§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats

§ 22 Ort und Leitung der Hauptversammlung

§ 23 Einberufung der Hauptversammlung

§ 24 Teilnahme an der Hauptversammlung

§ 25 Stimmrecht und Beschlussfassung

§ 26 Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 27 Gründungsaufwand

§ 28 Abwicklung

§ 29 Bekanntmachungen

§ 30 Gerichtsstand

2. Satzung einer monistischen SE

§ 1 Firma und Sitz

§ 2 Geschäftsjahr und Dauer

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

§ 4 Grundkapital

§ 5 Aktien

§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung

§ 7 Zusammensetzung und Amtszeit des Verwaltungsrats

§ 8 Beschlussfassung des Verwaltungsrats

§ 9 Vorsitz im Verwaltungsrat

§ 10 Geschäftsordnung des Verwaltungsrats

§ 11 Sitzungen des Verwaltungsrats

§ 12 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats

§ 13 Aufgaben des Verwaltungsrats

§ 14 Ausschüsse

§ 15 Vertraulichkeit

§ 16 Vergütung des Verwaltungsrats

§ 17 Bestellung der geschäftsführenden Direktoren

§ 18 Geschäftsführung

§ 19 Vertretung und Verantwortlichkeit

§ 20 Ort und Leitung der Hauptversammlung

§ 21 Einberufung der Hauptversammlung

§ 22 Teilnahme an der Hauptversammlung

§ 23 Stimmrecht und Beschlussfassung

§ 24 Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 25 Gründungsaufwand

§ 26 Abwicklung

§ 27 Bekanntmachungen

§ 28 Gerichtsstand

Stichwortverzeichnis

Отрывок из книги

Eine umfassende und detaillierte Darstellung für die Praxis unter Berücksichtigung sämtlicher Mitgliedstaaten der EU und des EWR

Diese Reformvorschläge dürfen jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass die Europäische Aktiengesellschaft sich bewährt hat. Sie ist – jedenfalls in Deutschland – aus dem Kanon der Gesellschaftsrechtsformen nicht mehr wegzudenken. Es gibt in Deutschland mittlerweile knapp 300 Europäische Aktiengesellschaften, darunter zahlreiche namhafte Unternehmen, und es kommen jedes Jahr neue hinzu.

.....

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsverfahren

.....