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Héctor Scainanschi. La dimensión contractual de la fusión
LA DIMENSIÓN CONTRACTUAL DE LA FUSIÓN
Contenido
Prólogo
Agradecimientos
Abreviaturas
Preliminar
Capítulo primero. Caracterización jurídica de la fusión de sociedades
1. EL PROBLEMA DE LA NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
2. ¿CUÁL ES LA UTILIDAD DEL ESTUDIO DE LA NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES?
3. LOS «PROBLEMAS» QUE BUSCA SOLUCIONAR LA POLÉMICA ACERCA DE LA NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN
4. EL FORMALISMO JURÍDICO Y LA ILUSIÓN DE LA «RESPUESTA CORRECTA»
5. CONCLUSIONES SOBRE LA RELEVANCIA DEL ESTUDIO DE LA NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
1. LA INFLUENCIA DE LAS PARTICULARIDADES DE LA FUSIÓN EN LA CONSTRUCCIÓN DE LAS DISTINTAS TEORÍAS SOBRE SU NATURALEZA JURÍDICA
2. LA CONFIGURACIÓN NORMATIVA DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES Y SU INFLUENCIA EN LA POLÉMICA SOBRE SU NATURALEZA JURÍDICA
3. EL CONCEPTO DE «PROCEDIMIENTO Y SU INSUFICIENCIA PARA EXPLICAR LOS EFECTOS TÍPICOS DE LA OPERACIÓN
4. LA EXISTENCIA DE UN CONTRATO Y SU RELACIÓN CON LOS EFECTOS TÍPICOS DE LA FUSIÓN
1. LA FUSIÓN Y EL CONTRATO PLURILATERAL: LA COMPENETRACIÓN PATRIMONIAL Y LA REAGRUPACIÓN DE SOCIOS
2. DIFERENCIAS ENTRE EL CONTRATO DE FUSIÓN Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
3. CONSECUENCIAS DE LA CARACTERIZACIÓN DE LA FUSIÓN COMO UN FENÓMENO CONTRACTUAL
4. REFLEXIONES FINALES ACERCA DEL RÉGIMEN JURÍDICO DEL CONTRATO DE FUSIÓN
Capítulo segundo. El contrato de fusión dentro del procedimiento legal
1. INTRODUCCIÓN
2. EL CONTRATO DE FUSIÓN COMO CONTRATO CON EFICACIA REAL
3. LOS REQUISITOS DE FORMA Y LA APLICABILIDAD DEL ART. 1.279 DEL CCIV
4. LA FORMACIÓN PROGRESIVA DEL CONTRATO DE FUSIÓN
1. CONSIDERACIONES GENERALES
2. LA POLÉMICA ACERCA DEL MOMENTO EN QUE SE FORMA EL CONSENTIMIENTO DEL CONTRATO DE FUSIÓN
1. ¿PUEDE CELEBRARSE EL CONTRATO DE FUSIÓN ANTES DEL ACUERDO DE LAS JUNTAS GENERALES?
2. EL CARÁCTER MULTIFACÉTICO DE LA ETAPA PREPARATORIA DE LA FUSIÓN
1. INTRODUCCIÓN
2. ANÁLISIS DE LOS PROBLEMAS PLANTEADOS
3. LOS DEBERES DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN SENSIBLE IMPUESTOS POR LA REGULACIÓN DE LOS MERCADOS FINANCIEROS A LAS SOCIEDADES COTIZADAS
Capitulo tercero. La negociacón y formación del contrato de fusión y los denominados: «protocolos de fusión»
I. INTRODUCCIÓN
1. LAS OPERACIONES DE REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS
2. PRINCIPALES PROBLEMAS DE LOS PROCESOS DE NEGOCIACIÓN DE UNA OPERACIÓN DE REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS: LOS COSTES Y EL INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN
3. LA ESTANDARIZACIÓN DE LA NEGOCIACIÓN Y EL DISEÑO CONTRACTUAL DE LAS OPERACIONES DE REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS
1. LA POLÉMICA EN LA DOCTRINA ESPAÑOLA. LOS DENOMINADOS «PROTOCOLOS DE FUSIÓN»
2. ANÁLISIS DE LOS ACTOS DE LA FASE PRELIMINAR DE LA FUSIÓN BAJO LA TEORÍA GENERAL DE LOS CONTRATOS PREPARATORIOS
1. LA CRISIS DEL MODELO DE «TODO O NADA»: PRECISIÓN PREVIA SOBRE LAS DIFICULTADES PARA DISTINGUIR EL ÁMBITO PRECONTRACTUAL DEL CONTRACTUAL
2. LOS DEBERES LEGALES DE CONDUCTA DURANTE LOS TRATOS PRELIMINARES DE LA FUSIÓN
3. LOS CONTRATOS PREPARATORIOS
Capitulo cuarto. Contenido y efectos del contrato de fusión. Poderes de los administradores
I. INTRODUCCIÓN. PLAN DEL CAPÍTULO
1. GENERALIDADES
2. CONTENIDO DEL CONTRATO VINCULADO A LAS PARTICULARIDADES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
1. INTRODUCCIÓN
2. APROXIMACIÓN AL RÉGIMEN DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS
3. EL PODER DE REPRESENTACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES PARA EL OTORGAMIENTO DE LOS ACUERDOS PREPARATORIOS Y EL CONTRATO DE FUSIÓN
1. PRESENTACIÓN
2. LOS ACUERDOS DE EXCLUSIVIDAD Y SU CONFLICTO CON LOS DEBERES FIDUCIARIOS DE LOS ADMINISTRADORES
3. LA OBLIGACIÓN DE ALCANZAR LA EFICACIA DE LA OPERACIÓN Y LA DISTRIBUCIÓN LEGAL DE COMPETENCIAS
Bibliografía
