Оглавление
К. М. Алиева. Сделки акционерного общества
Предисловие
Деятельность и виды сделок акционерного общества
Крупные сделки акционерного общества
Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность
Сделки акционерного общества с участием аффилированных лиц
Сделки по приобретению и выкупу акций
Приобретение более 30 процентов акций открытого общества
Добровольное и обязательное предложение
Направление предложения
Доведение предложения до владельцев ценных бумаг
Акцепт предложения
Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций лицу, которое приобрело более 95% акций общества
Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг:
Акцепт (согласие акционеров о продаже принадлежащих им ценных бумаг)
Оплата и передача ценных бумаг
Выкуп акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций общества
Направление в общество требования о выкупе
Доведение требования до владельцев ценных бумаг
Направление владельцем ценных бумаг заявления о продаже принадлежащих ему ценных бумаг
Оплата и передача выкупаемых ценных бумаг
Государственный контроль над приобретением крупного пакета акций
Отрывок из книги
Действующее законодательство говорит о деятельности как физических (например, ст. 18, 23, 25 Гражданского кодекса Российской Федерации (с изменениями и дополнениями от 20 апреля 2007 г.)[1] (далее – ГК РФ), так и юридических лиц (ст. 49, 50, 66 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями от 18 декабря 2006 г.)[2] (далее – Закон об ООО), ст. 2, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65, ст. 85 ФЗоАО (с изменениями и дополнениями от 5 февраля 2007 г.)[3]. В последнем случае законодатель, используя фикцию, придает юридическому лицу способность осуществлять деятельность, подобно физическому лицу, от своего имени и в своих интересах; иными словами, особенности природы юридического лица позволяют сказать, что под его деятельностью необходимо понимать действия (бездействия), направленные на достижение поставленных им целей. Именно через действия юридического лица, составляющие компетенцию его органов, можно разграничить действия лиц как самостоятельных субъектов права и деяния тех же лиц, которые будут рассматриваться как действия самого юридического лица, т.е. действия лиц, осуществляемые в рамках предоставленных им полномочий. В данном случае «ложь юридической фикции, несмотря на всю ее очевидность, не проникает в ее содержание, она относится лишь к ее оболочке. На самом же деле юридическая фикция представляет собой лишь норму права, «…регулирующую отношения объективной действительности»[4], а это значит, что существование фикций обусловлено внутренними особенностями права как регулятора общественных отношений и, в частности, таким его свойством, как формальная определенность[5].
Деятельность включает в себя цель, средства, результат и сам процесс. Целью юридического лица в большинстве случаев является извлечение прибыли, за исключением некоммерческих организаций, для которых указанная цель не может рассматриваться в качестве основной (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
.....
2) сделки, предметом которых являются ценные бумаги или иное имущество.
Прежде чем рассматривать первую классификацию сделок акционерного общества, необходимо определить понятие обычной хозяйственной деятельности акционерного общества. ФЗоАО развивает упоминающееся в Гражданском кодексе деление на деятельность, предусмотренную учредительными документами, и любые виды деятельности, не запрещенные законом (ст. 49 ГК РФ). ФЗоАО, Закон об ООО и ряд других законодательных актов используют понятие обычной хозяйственной деятельности юридического лица, не раскрывая его содержания. Данное понятие получило два толкования. В соответствии с первым обычная хозяйственная деятельность – это деятельность, которая предусмотрена учредительными документами акционерного общества, носит систематический характер и включает в себя круг сделок, совершаемых регулярно[14]. В этом случае договор кредита будет сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности только для кредитных организаций, но никак не для хозяйственного общества, занимающегося производственной или иной деятельностью. Согласно другой точке зрения обычная хозяйственная деятельность акционерного общества – это все возможные сделки, которые совершены обществом на основе видов деятельности, предусмотренных его учредительными документами[15]. В этом случае указанные сделки делят на две группы: 1) сделки, являющиеся неотъемлемым элементом содержания такой деятельности; 2) иные сделки, сопутствующие им[16]. Таким образом, во втором случае речь идет обо всех сделках, которые связаны с обычной хозяйственной деятельностью или сопутствуют ей, а договор кредита будет рассматриваться как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, если кредит был взят для достижения уставных целей.
.....
