Kapitalmarkt Compliance

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Karl Richter. Kapitalmarkt Compliance

Kapitalmarkt Compliance

Impressum

Vorwort

Vorwort zur 1. Auflage

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Teil Einführung

1. Kapitel Kapitalmarkt Compliance – Einführung und Übersicht

A. Einleitung

B. Compliance: Begriff und historische Entwicklung

I. Vereinigte Staaten

II. Großbritannien

III. Europa

1. Marktmissbrauchsverordnung

2. Transparenzrichtlinie

3. Übernahmerichtlinie

4. Markets in Financial Instruments Directive I und II (MiFID I und MiFID II)

5. Aktionärsrechterichtlinie

6. AIFM[68]

7. Kapitaladäquanzverordnung und -richtlinie

IV. Deutschland

C. Rechtsquellen

Anmerkungen

2. Teil Emittenten-Compliance

2. Kapitel Aufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten

I. Einleitung

II. Definition

1. „Tone From the Top“

2. „Mission Statement“

3. Praktische Probleme des Aufbaus einer Compliance-Abteilung

IV. Aufbau einer Compliance-Organisation/Besonderheiten der Emittenten-Compliance

1. Grundlagen

2. Insiderverzeichnis

3. Flankierende Maßnahmen

VI. Ad-hoc-Publizität gem. Art. 17 MAR

VII. Directors‘ Dealings gem. Art. 19 MAR

VIII. Stimmrechtsmitteilung gem. § 33 WpHG

IX. Marktmanipulation

X. Entsprechenserklärung

XI. Weitere organisatorische Vorgaben aus anderen Bereichen

XII. Zusammenfassung

Anmerkungen

3. Kapitel Ad-hoc-Publizität in Unternehmen

A. Einleitung

I. Überblick

II. Anwendungsbereich

1. Präzise Information

2. Nicht öffentlich bekannt

3. Umstände, die sich auf den Emittenten oder das Finanzinstrument selbst beziehen

4. Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung

IV. Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten

1. Verpflichtendes Dementi

2. Optionales Dementi

VI. Veröffentlichung der Insiderinformation

I. Überblick

II. Isolierte Betrachtung von Zwischenschritten

III. Hinreichende Eintrittswahrscheinlichkeit

IV. Erhebliche Kursrelevanz von Zwischenschritten

1. Überblick

a) Allgemeiner Aufschubgrund: Berechtigtes Interesse

b) Besonderer Aufschubgrund für Kredit- und Finanzinstitute

3. Keine Irreführung der Öffentlichkeit

4. Gewährleistung der Vertraulichkeit

II. Umgang mit Gerüchten

1. Erfordernis einer Selbstbefreiungsentscheidung

2. Formale Anforderungen an die Selbstbefreiungsentscheidung

3. Zeitpunkt der Selbstbefreiungsentscheidung

4. Dokumentation der Selbstbefreiungsentscheidung

5. Dauer der Selbstbefreiung

6. Vorsorgliche Selbstbefreiung

7. Selbstbefreiung durch Vorratsbeschluss

I. Implementierung eines Ad-hoc-Gremiums

II. Implementierung von Prozessen

F. Ausblick

G. Zusammenfassung

I. Vorsitzender/Mitglieder

II. Grundlagen der Zusammenarbeit und Rollen

III. Aufgabenbereich/Entscheidung

1. Beschlussfähigkeit

2. Beschlussfassung

3. Eskalation

1. Häufigkeit der Sitzungen/Agenda

2. Sitzungsprotokoll

3. Gäste

4. Inkraftsetzung/Veröffentlichung

Anmerkungen

4. Kapitel Eigengeschäfte von Führungskräften (Directorsʼ Dealings)

A. Regelungszweck

I. Sachlicher Anwendungsbereich

1. Personen mit Führungsaufgaben

a) Organmitglieder

aa) Aktiengesellschaft, Société Européenne und Kommanditgesellschaft auf Aktien

bb) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

cc) Personengesellschaften

b) Höhere Führungskräfte

c) Besonderheiten im Konzern

2. Personen in enger Beziehung

a) Ehepartner, Lebenspartner und Verwandte

b) Juristische Personen, Treuhand, Personengesellschaften

3. Beginn und Ende der Stellung als Führungsperson

I. Mitteilungspflichtige Geschäfte

1. Eigengeschäfte

2. Aktien, Schuldtitel oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente

3. Bagatellgrenze

II. Meldepflichten der Führungsperson

1. Inhalt

2. Frist

3. Form der Mitteilung

III. Veröffentlichungspflicht des Emittenten

1. Veröffentlichung

a) Inhalt

b) Sprache

aa) Emittenten mit Herkunftsstaat Bundesrepublik Deutschland

bb) Inlandsemittenten

cc) Emittenten mit Sitz im Ausland, Emittenten mit Herkunftsstaat Bundesrepublik Deutschland i.S.v. § 2 Abs. 13 WpHG oder Emittenten, die bei der BaFin einen englischsprachigen Wertpapierprospekt hinterlegt haben

c) Art der Veröffentlichung

d) Frist

2. Mitteilung an das Unternehmensregister und die zuständige Behörde

1. Information der Führungspersonen

2. Erstellung einer Liste der Führungspersonen

D. Handelsverbot

I. Adressaten des Handelsverbots

II. Dauer des Handelsverbots

1. Fristenberechnung

2. Relevante Berichte

III. Befreiung

a) Befreiungsgründe. aa) Außergewöhnliche Umstände

bb) Belegschaftsaktien, Arbeitnehmersparplan, Bezugsberechtigte

b) Notwendigkeit der Befreiung

a) Zuständigkeit

b) Verfahren bei außergewöhnlichen Umständen

c) Verfahren in Fällen von Belegschaftsaktien und Arbeitnehmersparplänen

d) Sonstiges

IV. Rechtsfolgen von Verstößen

I. Organisationspflichten des Emittenten

II. Verstoß

1. Ordnungswidrigkeit

2. Zivilrechtliche Verletzungsfolgen

F. Verhältnis zu anderen Vorschriften

I. Ad-hoc-Publizität

II. Stimmrechtsmeldungen

III. Stellungnahme bei Übernahmeangeboten

Anmerkungen

5. Kapitel Stimmrechtsmitteilungen

A. Mitteilungspflicht

I. Meldepflichtiger

II. Stimmrechte und Stimmrechtsanteil

1. Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Aktien

2. Zurechnung von Stimmrechtsanteilen, § 34 WpHG

a) Stimmrechte von Tochterunternehmen

b) Halten für Rechnung des Meldepflichtigen

c) Übertragung als Sicherheit

d) Nießbrauch

e) Erwerbsrechte

f) Anvertrauen und Stimmrechtsvollmacht

g) Zeitweilige Übertragung von Stimmrechten

h) Sicherungsverwahrung

i) Abgestimmtes Verhalten (Acting in Concert)

aa) Verhaltensabstimmung

bb) Gegenstand der Abstimmung

cc) Folgen der Zurechnung

a) Generelles

b) Besondere Sachverhalte. aa) Einzelrechtsnachfolge

bb) Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen

cc) Umwandlungen

dd) Erbschaft

ee) Aufleben von Stimmrechten

c) Erstmalige Zulassung

III. Meldepflichtige Instrumente

1. Begriff des Instruments

a) Unbedingtes Erwerbsrecht i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG

b) Vergleichbare wirtschaftliche Wirkung i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG

2. Halten

3. Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Instrumenten

IV. Meldung nach § 39 WpHG

V. Mitteilung

1. Aussteller

2. Adressat der Mitteilung

3. Inhalt der Mitteilung

4. Form und Sprache

5. Frist

VI. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten/Instrumenten und Befreiungen

1. Tatbestände

2. Stimmrechtsausübungsverbot

3. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten bei Instrumenten i.S.v. § 38 WpHG

1. Nachweispflichten

2. Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen

a) Inhalt der Mitteilung

b) Ausnahmen von der Mitteilungspflicht

I. Veröffentlichungspflicht

1. Veröffentlichung von Mitteilungen

a) Inhalt der Veröffentlichung

b) Art der Veröffentlichung

c) Sprache der Veröffentlichung

d) Veröffentlichungsfrist

2. Veröffentlichungspflichten bei eigenen Aktien

a) Übermittlung an das Unternehmensregister

b) Mitteilung gegenüber der BaFin

4. Korrekturveröffentlichungen

1. Ad-hoc-Pflicht und Directors' Dealings

2. Publizitätspflichten in Bezug auf eigene Aktien

III. Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte

1. Berechnung der Gesamtzahl der Stimmrechte

2. Veröffentlichung nach § 40 WpHG

3. Befreiung von der Veröffentlichungspflicht

IV. Veröffentlichungspflicht nach § 43 Abs. 2 WpHG

V. Sorgfaltspflichten

C. Verstöße

I. Rechtsverlust

1. Voraussetzungen des Rechtsverlustes

a) Umfang des Rechtsverlustes

b) Dauer des Rechtsverlustes

c) Rechtsverlust bei Konzernmitteilungen nach § 37 WpHG

3. Besondere Sorgfaltspflichten des Emittenten bei Rechtsverlust

1. Ordnungswidrigkeit

a) Verstöße des Meldepflichtigen

b) Verstöße des Emittenten

III. Naming and Shaming

1. Insiderverstöße

2. Marktmanipulation

3. Schadensersatzpflicht

IV. Beweislast

Anmerkungen

6. Kapitel Der Deutsche Corporate Governance Kodex und dessen Bedeutung für die Kapitalmarkt Compliance

I. Entstehung und Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex

II. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Normenhierarchie

III. Zielsetzung und Inhalt des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Gesetzeswiedergaben

2. Empfehlungen

3. Anregungen

4. „Apell“

B. Organisatorische Compliance-Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex

I. Vorstand

1. Einrichtung einer Compliance-Organisation

2. Erlass und Überwachung von Compliance-Richtlinien

3. Information des Aufsichtsrates

II. Aufsichtsrat

1. Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat

2. Abgrenzung zum angloamerikanischen „Audit Comittee“

3. Aufgaben des Prüfungsausschusses

C. Persönliche Verhaltenspflichten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

I. Vorstand

1. Wettbewerbsverbot

2. Umgang mit ungerechtfertigten Zuwendungen und Vorteilen

3. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse

4. Offenlegung von Interessenkonflikten

5. Angemessenheit persönlicher Transaktionen

6. Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

7. Umgang mit Insiderinformationen

II. Aufsichtsrat

1. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse

2. Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten

3. Mandatsbeendigung bei wesentlichen Interessenkonflikten

4. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

a) Persönliche Beziehung

b) Ehemalige Vorstandsmitglieder

c) Keine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern

D. Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung des Kodex

I. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Informationsvorschriften

II. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Empfehlung

1. Entscheidung des Oberlandesgerichts München

2. Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache Kirch gegen Deutsche Bank

3. Konkretisierende Entscheidung des Bundesgerichtshofs

4. Konsequenzen

III. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Anregungen

Anmerkungen

7. Kapitel Regelpublizität

A. Einleitung

I. Adressaten der Regelberichtserstattungspflichten

II. Begriff des „Inlandsemittenten“

III. Ausnahmen

B. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität

C. Jahresfinanzbericht

a) Gesellschaftsebene

b) Konzernebene

a) Frist zur Offenlegung

b) Inhalt und Sprache der Offenlegung

c) Art und Weise der Offenlegung. aa) Rechnungslegungsunterlagen

bb) Hinweisbekanntmachung

cc) Mitteilung der Hinweisbekanntmachung

dd) Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung

a) Gesellschaftsebene

b) Konzernebene

a) Frist zur Offenlegung

b) Inhalt und Sprache der Offenlegung. aa) Gesellschaftsebene

bb) Konzernebene

c) Art und Weise der Offenlegung. aa) Rechnungslegungsunterlagen

bb) Hinweisbekanntmachung und Mitteilung derselben

cc) Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung

III. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretenden Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

D. Halbjahresfinanzbericht

I. Normadressaten und konkretisierende Bestimmungen

1. Vorschriften des WpHG

2. Vorschriften des HGB

1. Gesellschaftsebene

2. Konzernebene

3. Rechnungslegungsstandards

1. Frist zur Offenlegung

2. Inhalt und Sprache der Offenlegung

IV. Art und Weise der Offenlegung

V. Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung

VI. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretenden Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

I. Keine Verpflichtung nach WpHG/Vorgaben für einen freiwilligen Quartalsfinanzbericht

1. Inhalt sowie anzuwendende Rechnungslegungsstandards

2. Frist sowie Art und Weise der Veröffentlichung/Sprache

II. Quartalsmitteilung gemäß Börsenordnung FWB

I. Deutsche börsennotierte Gesellschaften

II. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretende Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

G. Die Regelpublizität in der Insolvenz

I. Überwachungsbehörden

II. Sanktionen

Anmerkungen

3. Teil Transaktionsbezogene Compliance

8. Kapitel Compliance bei Börsengang und Kapitalerhöhung

I. Planungs- und Vorbereitungsphase

1. Öffentliche versus nicht öffentliche Platzierung

a) Öffentliches Angebot

b) Privatplatzierung

2. Prospekterstellung/-billigung/-veröffentlichung

3. Kommunikationen und Marktsondierung in der Planungs- und Vorbereitungsphase

a) Kommunikation bezogen auf das Angebot in der Vorbereitungsphase

aa) Kommunikation im Rahmen von Privatplatzierungen in der Vorbereitungsphase

bb) Kommunikation bei prospektpflichtigen Angeboten vor Prospektbilligung

cc) Marktsondierung

(1) Prüfung vor Sondierung

(2) Vor der Offenlegung

(3) Marktsondierung

(4) Nach der Offenlegung

(5) Rechtsfolge/Safe Harbour

dd) Kommunikation bei prospektfreien öffentlichen Angeboten vor Prospektbilligung

aa) Zukunftsgerichtete Informationen bei prospektpflichtigen Angeboten

bb) Zukunftsgerichtete Informationen bei Privatplatzierungen

c) Publizitäts-Richtlinien als Compliance-Maßnahme

4. Beschränkungen aus US-Recht

5. Researchstudien und Research-Richtlinien

a) Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität in der Vorbereitungsphase

b) Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach dem WpHG in der Vorbereitungsphase

1. Werbung in der Emissionsphase

2. Nachtragspflicht

3. Ad-hoc-Mitteilung in der Emissionsphase

4. Insiderhandelsverbot während der Emissionsphase

5. Marktmanipulation

6. Mitteilungspflichten und Veröffentlichungspflichten nach dem WpHG

1. Stabilisierungsmaßnahmen

2. Zulassungsfolgepflichten am regulierten Markt

Anmerkungen

9. Kapitel M&A-Transaktionen einschließlich öffentlicher Übernahmen

A. Einleitung

I. Verbot von Insidergeschäften[5]

II. Ad-hoc-Verpflichtung[17]

III. Mitteilungs- und Bekanntmachungspflichten

1. Umfang der wertpapierhandelsrechtlichen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten

a) Zusammenfassende Übersicht

b) Einzelheiten

aa) Stimmrechtsmitteilungen bei M&A-Transaktionen

bb) Meldepflichtige Instrumente bei M&A-Transaktionen

cc) Zusammenrechnung von Positionen aus §§ 33, 34, 38 WpHG (§§ 21, 22, 25 WpHG a.F.)

2. Verhältnis der wertpapierhandelsrechtlichen Beteiligungstransparenz zur Ad-hoc-Publizität

1. Anwendungsbereich des WpÜG

2. Erfasste Angebotstypen

3. Verhältnis von Übernahme- und Pflichtangeboten

4. „Freundliche“ und „feindliche“ Übernahmen

5. Abwehrmaßnahmen

1. Vorangebotsphase

a) Erstellung, Gestattung und Veröffentlichung einer Angebotsunterlage

b) Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft

c) Angebotsdauer

d) Änderung und Aktualisierung des Angebots. aa) Änderung des Angebots

bb) Aktualisierung des Angebots

e) Mitteilung des Erwerbsumfangs

f) Mitteilung von den Angebotspreis übersteigenden Gegenleistungen

III. Verhältnis der Verhaltenspflichten nach dem WpÜG und der MAR bzw. dem WpHG

IV. Besonderheiten Insiderhandelsverbot/Ad-hoc-Verpflichtung

a) Vorerwerbe

b) Warehousing

2. Due Diligence-Prüfung

3. White Knight

Anmerkungen

10. Kapitel Erwerb eigener Aktien

A. Einführung

I. Umfang des Erwerbsverbots

II. Umgehungsgeschäfte, § 71a AktG

1. Finanzielle Unterstützung des Erwerbs eigener Aktien

2. Handeln für Rechnung der AG

III. Erwerb eigener Aktien durch Dritte, § 71d AktG

IV. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71e AktG

1. Begriff der Inpfandnahme

2. Rechtfertigender Anlass der Inpfandnahme

3. Ausnahmetatbestände

C. Ausnahmen vom Erwerbsverbot

I. Schadensabwehr

1. Schadensbegriff

2. Schwere des Schadens

3. Unmittelbares Bevorstehen des Schadens

4. Notwendigkeit des Aktienerwerbs zur Schadensabwehr

II. Belegschaftsaktien

III. Abfindung von Aktionären

1. Gesetzliche Abfindungssachverhalte

2. Analoge Anwendungsfälle

IV. Unentgeltlicher Erwerb

V. Gesamtrechtsnachfolge

VI. Einziehung

VII. Handelsbestand

VIII. Ermächtigungsbeschluss

1. Erwerbszwecke

2. Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts

3. Erwerbs- und Veräußerungswege

IX. Zuständigkeit für die Durchführung des Erwerbs

D. Schranken zulässigen Erwerbs, § 71 Abs. 2 AktG

I. 10 %-Grenze

II. Kapitalgrenze

1. Verrechnungsfähige Rücklagen

2. Gesperrte Rücklagen

3. Bildung verrechnungsfähiger Rücklagen

III. Volleinzahlung

E. Kapitalmarktrechtliche Zulässigkeit von Aktienrückkaufprogrammen

I. Ad-hoc Mitteilungen nach Art. 17 MAR

II. Verbot der Marktmanipulation

III. Beteiligungspublizität

I. Unterrichtung der Hauptversammlung

II. Ausgabegebot

III. Keine Rechte aus eigenen Aktien, § 71b AktG

G. Rechtsfolgen des unzulässigen Erwerbs

I. Verstoß gegen § 71 Abs. 1 und 2 AktG

II. Verstoß gegen § 71a AktG

III. Verstoß gegen § 71c AktG

IV. Verstoß gegen § 71d AktG

1. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 71d S. 1 AktG

2. Rechtsfolge bei Verstoß gegen § 71d S. 2, 1. Fall AktG

V. Verstoß gegen § 71e AktG

Anmerkungen

11. Kapitel Hauptversammlung

A. Einleitung

1. Vorbemerkungen

2. Ermittlung Zeitpunkt der Einberufung und Anmeldefrist zur Hauptversammlung

3. Frist für europäische Verbreitung des Einberufungstextes

4. Frist Auslage Unterlagen der Einberufung

5. Frist für Anträge gem. § 122 Abs. 2 AktG

6. Frist Übersendung Mitteilungen gem. § 125 AktG

7. Nachweisstichtag der Aktionärseigenschaft

8. Frist für Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)

9. Anmeldefrist zur Hauptversammlung

10. Frist für Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (§ 130 Abs. 6 AktG)

1. Vorbemerkung

2. Mindestangaben nach § 121 Abs. 3 S. 1, 2 AktG

a) Firma

b) Sitz der Gesellschaft

c) Zeit und Ort

d) Tagesordnung

aa) Vorlagen für die Hauptversammlung

bb) Entlastung Vorstand und Aufsichtsrat

cc) Wahl Abschlussprüfer

dd) Aufsichtsratswahlen

ee) Sonstige Beschlussvorlagen

3. Anmeldestelle

4. Adresse für Eingang Gegenanträge und Wahlvorschläge

5. Zusätzliche Angaben bei börsennotierten Gesellschaften

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der HV und die Ausübung des Stimmrechts

b) Verfahren für die Stimmabgabe

c) Rechte der Aktionäre

d) Internetseite der Gesellschaft

6. Mitteilung gem. § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 (vorher § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG)

III. Bekanntmachungsformen der Einberufung

a) Gesetzliche Regelung

b) Praktische Umsetzung der Bekanntmachung. aa) Elektronisches Portal des Bundesanzeigers

bb) Zeitlicher Rahmen

cc) Nachträgliche Änderungsmöglichkeiten

c) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen

2. Freiwillige Veröffentlichung

a) Gesetzliche Regelung

b) Umsetzung und Zeitpunkt

c) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen

a) Satzungsregelungen

b) Bekanntmachungsverzicht bei Vollversammlung

c) Vorgehen bei namentlich bekannten Aktionären. aa) Gesetzliche Regelung

bb) Fallkonstellationen

d) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen

IV. Auslagen bei Einberufung

1. Allgemeine Unterlagen

2. Sonderunterlagen zur Bereitstellung

a) Kapitalmaßnahmen. aa) Vorstandsbericht bei Bezugsrechtsausschluss

bb) Unterlagen bei Sachkapitalerhöhung

b) Strukturmaßnahmen. aa) Unternehmensverträge

bb) Eingliederung (§§ 320 ff. AktG)

cc) Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG)

dd) Verschmelzung (§§ 60 ff. UmwG)

ee) Formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG)

ff) Delisting

a) Dokumente gem. § 124a AktG

b) Satzung der Gesellschaft

c) Sonstige Dokumente

a) Auslage in den Geschäftsräumen

b) Veröffentlichung im Internet auf der Unternehmenshomepage

c) Übersendung an die Aktionäre

5. Rechtsfolgen bei fehlerhafter oder Nichtbereitstellung der Unterlagen

1. Vorbemerkungen

a) Mitteilungen für die Aktionäre bei Inhaberaktien

aa) Ebene Gesellschaft – Kreditinstitut/Aktionärsvereinigungen

bb) Ebene Kreditinstitut – Aktionär

cc) Versandform

(1) Physischer Versand der Mitteilungen

(2) Elektronischer Versand der Mitteilungen

b) Mitteilungen für die Aktionäre bei Namensaktien

aa) Ebene Gesellschaft – Kreditinstitut/Aktionärsvereinigungen

bb) Ebene Gesellschaft – Aktionär

cc) Versandform

(1) Physischer Versand der Mitteilungen

(2) Elektronischer Versand der Mitteilungen

a) Definition Ergänzungsantrag gem. § 122 Abs. 2 AktG

b) Praktische Umsetzung. aa) Veröffentlichungsform (Bundesanzeiger, europäische Verbreitung)

bb) Mitteilungspflicht gem. § 125 AktG

4. Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute

5. Gegenanträge/Wahlvorschläge zur Tagesordnung

II. Stimmrechtsvertretung und Stimmabgabe vor der Hauptversammlung

1. Vollmachtserteilung an Dritte

2. Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

3. Briefwahl

4. Fehlerhafte Vollmachten

I. Auslagen auf der Hauptversammlung

1. Unterlagen zur Tagesordnung

2. Veröffentlichungsbelege

3. Teilnehmerverzeichnis

II. Ablauf der Hauptversammlung

1. Eröffnung, Begrüßung, Formalien

2. Vorstandsrede und –präsentation

3. Erläuterungen zum Bericht des Aufsichtsrats

4. Präsenzfeststellung

5. Generaldebatte

6. Exkurs: Gegenanträge und Verfahrensanträge

7. Abstimmungsverfahren und -durchführung

8. Ergebnisverkündung und ordnungsgemäße Beschlussfassung

a) Langfassung

b) Kurzfassung

9. Exkurs: Gesonderte Versammlung Vorzugsaktionäre

10. Exkurs: Ad-hoc-Publizität

E. Regularien nach der Hauptversammlung

I. Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse, § 130 Abs. 6 AktG

II. Mitteilungsbekanntmachungen nach § 49 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (früher § 30b Abs. 1 Nr. 2 WpHG)

1. Ausschüttung und Auszahlung einer Dividende

2. Ausgabe neuer Aktien

3. Vereinbarung oder Ausübung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten

III. Offenlegung nach § 325 Abs. 1b S. 2 HGB

I. Online-Hauptversammlung

II. Besonderheiten bei Einberufung einer Hauptversammlung auf Grund eines Übernahmeangebotes

III. Besonderheiten bei Einberufung einer Hauptversammlung auf Grund des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes

I. Übersicht wichtiger Fristen im Rahmen der Durchführung einer Hauptversammlung

II. Präsenzverkündung

III. Inhalt Teilnehmerverzeichnis

a) Ergebnisverkündung gem. § 130 Abs. 2 S. 2 Nr. 1–3 AktG bei börsennotierter Gesellschaft

b) Beschlussverkündung bei nichtbörsennotierter Gesellschaft

2. Kurzfassung

V. Ergebnisübersichten

Anmerkungen

12. Kapitel Mitarbeiterbeteiligungsmodelle

I. Einführung

1. Aktienoptionen auf neue oder bestehende Aktien

2. Restricted Shares/Belegschaftsaktien

3. Virtuelle Programme (Phantom Stocks und Stock Appreciation Rights)

III. Kapitalmarktrechtliche (Compliance-)Vorgaben

1. Insiderrecht

a) Ausgabe und Annahme von Optionen

b) Ausübung von Optionen

c) Veräußerung der bezogenen Aktien

2. Ad-hoc-Mitteilungspflichten

3. Stimmrechtsmitteilungen

a) Ausgabe von Aktienoptionen

b) Ausübung der Aktienoption

c) Veräußerung bezogener Aktien

4. Directors' Dealings

5. Verbot von Marktmanipulation

6. Prospektpflicht

7. Anhang und Lagebericht

IV. Risikoreduzierte Maßnahmen/Gestaltungsoptionen

Anmerkungen

4. Teil Kreditwesenrechtliche Compliance-Pflichten

13. Kapitel Besondere Organisationspflichten von Instituten nach § 25a Abs. 1 KWG[1]

A. Einführung

I. Bedeutung der besonderen Organisationspflichten nach § 25a Abs. 1 KWG

II. Keine abschließende Regelung der Organisationspflichten

B. Entwicklung besonderer prinzipienorientierter Organisationsanforderungen für Institute

I. Basler Ausschuss für Bankenaufsicht

1. Veröffentlichungen des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht zur Governance und Compliance von Banken

2. Zweite Basler Säule

II. Europäische Vorgaben

III. Umsetzung in deutsches Recht

1. Prinzipienorientierte Regulierung und qualitative Bankenaufsicht

2. § 25a KWG als prinzipienorientierte Regulierung

3. MaRisk als prinzipienorientierte Regulierung

a) Merkmale der MaRisk

b) Rechtsnatur der MaRisk

c) Faktische Bindungswirkung der MaRisk

d) Verankerung von Anforderungen der MaRisk im KWG

C. Organisationspflichten nach § 25a Abs. 1 KWG („Compliance-Organisation“)

I. Zweck der Norm

II. Pflichten auf Ebene des Einzelinstituts und der Gruppe

1. Institute als Normadressaten

2. Gruppen als Anwenderkreis

3. Pflicht zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation

a) Gewährleistung von Gesetzeskonformität als Ziel ordnungsgemäßer Geschäftsorganisation

b) Einrichtung einer Compliance-Organisation

4. Pflicht zur Einrichtung eines angemessenen und wirksamen Risikomanagements

a) Sicherstellung der Risikotragfähigkeit als Ziel des Risikomanagements

b) Grundsatz der doppelten Proportionalität

aa) Anforderungshöhe an die Institute

bb) Beachtung bei Prüfungshandlungen durch die Aufsicht und externe Prüfer

c) Mindestelemente des Risikomanagements

aa) Festlegung von Strategien

bb) Internes Kontrollsystem und Interne Revision

5. Pflicht zur Einrichtung einer Compliance-Funktion und einer Risikocontrolling-Funktion

a) Risikocontrolling-Funktion

aa) Aufgaben

bb) Organisation

cc) Leitung der Risikocontrolling-Funktion

dd) Befugnisse

b) Compliance-Funktion

aa) Aufgabe

bb) Organisation

cc) Compliance-Beauftragter

dd) Befugnisse

6. Sonstige Anforderungen nach § 25a Abs. 1 S. 6 KWG

III. Gesamtverantwortung der Geschäftsleiter für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation

1. Leitungsaufgabe

2. Geschäftsleiterpflichten nach dem KWG

3. Geschäftsleiterpflichten nach den MaRisk

D. Aufsichtsrechtliche Sanktionen bei Verstößen gegen § 25a Abs. 1 KWG

I. Bankaufsichtsrechtliche Reaktionen und Maßnahmen

1. Institutsbezogene Maßnahmen

2. Geschäftsleiterbezogene Maßnahmen

3. Maßnahmen mit Bezug auf ein Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsrats

II. Ordnungswidrigkeit bzw. Strafbarkeit nach KWG

Anmerkungen

14. Kapitel Aufbau einer Compliance-Organisation nach § 25a KWG in der Praxis und interne Sicherungsmaßnahmen gem. § 25h KWG[1]

1. Regelungen gem. § 25a KWG

a) Compliance im Sinne des § 25a Abs. 1 S. 1 KWG

b) Regelungen der MaRisk

c) Regelungen des AT 4.4.2 bzgl. Compliance-Funktion

II. Regelungsbereich der „sonstigen strafbaren Handlungen“

III. Neue gesetzliche und regulatorische Anforderungen und deren Herausforderungen in der Praxis

I. Verschiedene Definitionen von Compliance

II. Konsequenzen aus dem Versagen der Funktion Compliance

III. Die Kosten eines traditionellen Compliance-Ansatzes

1. Vorgelagerte Kostentransparenz

2. Resümee

IV. Die Nachteile eines traditionellen Compliance-Ansatzes

C. Die wachsende Bedeutung von Compliance Management

I. Herausforderungen bei der Transformation traditioneller Compliance-Funktion

1. Identifikation und Gruppierung materiellen Risikos

2. Inkonsistente Risikodefinition

3. Ineffiziente IT

4. Redundante funktionale Tätigkeiten

5. Dauerhafte manuelle Provisorien

6. Kosten

II. Konzepte zur Weiterentwicklung der Compliance-Funktion

1. Materielles Risiko identifizieren und neu gruppieren

2. Inkonsistente Risikodefinition vermeiden

3. Verbesserungen im IT-Bereich

4. Redundante funktionale Tätigkeiten eliminieren

5. Dauerhafte manuelle Provisorien beseitigen

6. Kosten reduzieren

III. Die Vorteile eines neuen Compliance-Ansatzes

IV. Bewertung der Compliance-Funktion

V. Projektbeispiel: Der integrierte Ansatz

1. Implementierung eines organisationsweiten Standards zur Risikoüberwachung und -kontrolle

2. Entwicklung eines Shared Service Ansatzes

3. Ständige Weiterentwicklung der Compliance-Werkzeuge

1. Ausgangslage

2. Grundlegende Überlegungen zum IRCM-Ansatz

1. Verständnis der Organisation des Institutes und der compliancerelevanten Sachverhalte

2. Der ICRM-Transformationsprozess

a) Diagnose der Struktur des Instituts

b) Analysen der potenziellen „Compliance-Diskrepanzen“

c) Implementierungen der neuen Aufsichtsstruktur

3. Vorteile und Mehrwert der ICRM-Transformation

III. Weiterentwicklung zu einem risikointelligenten operativen Compliance- und Risikomanagement-Organisationsmodell ausgehend vom ICRM-Transformationsprozess

1. Die integrierte Compliance-Funktion

2. Aufbau eines Compliance & Risk Center of Excellence

3. Aufbau von „Shared-Service“-Funktionen

4. Integrierte Compliance-IT

5. Einführung einer transparenten unternehmensweiten Kommunikationsstruktur

1. Ausgangslage

2. Projektergebnisse

3. Projektfazit

V. Resümee zu den Vorteilen des integrierten Ansatzes

Anmerkungen

5. Teil Finanzdienstleister-Compliance

15. Kapitel Aufbau einer Compliance-Funktion

I. Wer muss eine Compliance-Funktion vorhalten?

II. Abgrenzung zum Compliance-Begriff des KWG und der MaRisk

1. Grundsatz

2. Ausnahmen

1. Der Compliance-Beauftragte als zentrale Person der Compliance-Funktion

2. Sachkunde und Zuverlässigkeit des Compliance-Beauftragten

a) Sachkunde

b) Zuverlässigkeit

a) Beschluss der Geschäftsleitung

b) Inhalt des Bestellungsbeschlusses

a) Erstanzeige

b) Änderungsanzeige

c) Wechsel des Compliance-Beauftragten

d) Anzeigeverfahren

a) Besonderer Kündigungsschutz

b) Vergütung

c) Befugnisse

6. Stellvertretung

7. Compliance-Mitarbeiter

1. Verhältnis zur Geschäftsleitung

2. Verhältnis zu den Mitarbeitern

a) Rechtsabteilung

b) Geldwäscheprävention

c) Risikocontrolling

d) Datenschutz

e) Interne Revision

f) Operative Bereiche

IV. Auslagerung der Compliance-Funktion

1. Grundsatz

2. Personelle Ausstattung

3. Sachliche Ausstattung

4. Budget

1. Grundsatz

a) Auskunfts-, Einsichts- und Zugangsrecht

b) Berichte

c) Sitzungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsorgans

3. Passive Informationsverschaffung

1. Grundsatz

2. Ausnahmen

1. Grundsatz

2. Bestandsaufnahme

a) Interessenkonflikte

b) Maßnahmen

3. Implementierung von Sicherungsmaßnahmen

a) Inhalt

b) Veröffentlichung

c) Regelmäßige Kontrolle und Aktualisierung

II. Die Risikoanalyse

a) Ermittlung der notwendigen Überwachungshandlungen

b) Klassische Überwachungsbereiche

c) Feststellung von Defiziten bei der Durchführung von Überwachungshandlungen

2. Überwachungsplan

1. Grundsatz

a) Der Mitarbeiterbegriff

b) Bestimmung der relevanten Personen

3. Relevante Geschäfte

4. Organisatorische Anforderungen

a) Präventive Maßnahmen

b) Überwachungsmaßnahmen

aa) Beobachtungsliste

bb) Sperrliste

5. Exkurs: Zusätzliche Anforderungen bei der Erstellung von Finanzanalysen

6. Feststellung von unzulässigen persönlichen Geschäften

1. Grundsatz

2. Erstellung von Organisations- und Arbeitsanweisungen

3. Bestimmung der Compliance-Relevanz von Mitarbeitern

4. Einrichtung verschiedener Vertraulichkeitsbereiche

5. Neuproduktprozess

6. Festlegung von Vertriebszielen und Bonuszahlungen von Mitarbeitern

7. Festlegung der Grundsätze zur bestmöglichen Auftragsausführung

8. Product-Governance-Prozess

VI. Beratung und Schulung der Mitarbeiter

1. Regelmäßige Berichterstattung

a) Inhalt

b) Adressaten

2. Ad-hoc-Berichterstattung

VIII. Kommunikation mit Aufsichtsbehörden und Handelsüberwachungsstellen

E. Kontinuität und Regelmäßigkeit der Wertpapierdienstleistungen

F. Ausgestaltung, Umsetzung und Überwachung von Vertriebsvorgaben

I. Grundsatz

II. Beschwerdebegriff

1. Beschwerdemanagementfunktion

2. Grundsätze für das Beschwerdemanagement

3. Anweisung an Mitarbeiter

4. Bearbeitungsverfahren

5. Übermittlung

IV. Dokumentation

V. Die Stellung von Compliance im Beschwerdeverfahren

Anmerkungen

16. Kapitel Organisation des Meldewesens nach Art. 26 MiFIR[1]

A. Einleitung

I. Rechtlicher Überblick

II. Meldepflichtige Institute

III. Meldepflichtige Finanzinstrumente

IV. Meldepflichtige Geschäfte

1. Geschäft

2. Ausführung eines Geschäfts

a) außerbörsliches Kundengeschäft – Erfüllung aus dem Eigenbestand

b) außerbörsliches Kundengeschäft – Erfüllung durch vorherige Eindeckung

3. Annahme und Übermittlung von Aufträgen

V. Übermittlungsverfahren

1. Identifizierung von Finanzinstrumenten

2. Identifizierung Geschäftsbeteiligter

3. Neue Meldeinhalte

C. Meldepflicht gem. Art. 9 EMIR

Anmerkungen

17. Kapitel Wertpapierdienstleistungen: Kundenberatung

A. Einleitung: Anlageberatung von Kunden im Spannungsfeld

I. Die erste Seite des Spannungsfelds: Die Erfüllung der rechtlichen Anforderungen

1. Aufsichtsrechtliche Aspekte

2. Zivilrechtliche Aspekte

3. Auswirkungen auf die Praxis

II. Die zweite Seite des Spannungsfelds: Das geschäftliche Interesse

III. Das richtige Maß in der Praxis zwischen den beiden Seiten des Spannungsfelds

B. Aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Anlageberatung

I. Die rechtlichen Grundlagen des Aufsichtsrechts

1. Europäisches Recht

2. Wertpapierhandelsgesetz

3. Nationale Verordnungen

a) WpDVerOV

b) WpHG-Mitarbeiteranzeigeverordnung

c) WpDPV

4. MaComp und Anlageberatung

5. Weitere Rundschreiben der BaFin

6. Dokumente der Europäischen Aufsichtsbehörden

7. Hinweis für die Praxis

II. Abgrenzung der Anlageberatung im aufsichtsrechtlichen Sinne

1. Gesetzliche Definition der Anlageberatung

a) Rechtslage bis zum 2.1.2018

aa) Die Empfehlung als zentrales Element

bb) Die persönliche Empfehlung, Abgrenzung zur bloßen Information

cc) Hinweis für die Praxis (Rechtslage bis zum 2.1.2018)

b) Rechtslage seit dem 3.1.2018

2. Abgrenzung der Anlageberatung zu anderen Geschäften

a) Abgrenzung zum beratungsfreien Geschäft

aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018

bb) Rechtslage seit dem 3.1.2018

b) Abgrenzung zum Execution-Only-Geschäft

3. Sonderthema: „Die gefühlte Beratung“ des Anlegers

4. Sonderthema: Disclaimer

5. Besonderheit: Der Discount-Broker

6. Robo-Advisory

7. Hinweis für die Praxis

III. Aufsichtsrechtlicher Anwendungsbereich der Anlageberatung

1. Die Kundenklassifizierung

a) Privatkunden

b) Professionelle Kunden

c) Geeignete Gegenparteien

d) Die Umklassifizierung mit der Folge eines geänderten Schutzniveaus

e) Hinweis für die Praxis

2. Sachlicher Anwendungsbereich: Die Finanzinstrumente

a) Wertpapiere

b) Geldmarktinstrumente

c) Derivate bzw. derivative Geschäfte

aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018

bb) Rechtslage seit dem 3.1.2018

d) Rechte auf Zeichnung von Wertpapieren

e) Vermögensanlagen

aa) Was sind Vermögensanlagen?

(1) Unternehmensbeteiligungen

(2) Treuhandvermögen

(3) Partiarische Darlehen

(4) Nachrangdarlehen

(5) Genussrechte

(6) Namensschuldverschreibungen

(7) Sonstige Anlagen

bb) Weitere Ausnahmen von den Vermögensanlagen

f) Emissionszertifikate

g) Hinweis für die Praxis

3. Zusammenfassung

IV. Aufsichtsrechtliche Pflichten im Rahmen der Anlageberatung

1. Allgemeine Informationspflichten gegenüber dem Kunden als Anleger

a) Umfang der allgemeinen Information

aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018

bb) Neue Rechtslage seit dem 3.1.2018

b) Zeitpunkt der allgemeinen Information

c) Form der allgemeinen Information

aa) Grundsatz: Der dauerhafte Datenträger

bb) Ausnahmen, insbesondere elektronische Übermittlung von Informationen

cc) Veröffentlichungen auf der Internetseite des Wertpapierdienstleistungsunternehmens

d) Adressat der Information auf Seiten des Kunden

e) Hinweis für die Praxis

2. Einholung von Informationen vom Kunden

a) Privatkunden

aa) Informationen von Privatkunden (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018

bb) Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit als Maßstab des Pflichtenumfangs (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018

cc) Verlässlichkeit der Kundeninformationen (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018

dd) Aktualisierung der Kundeninformationen (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018:

ee) Veränderung von Kundeninformationen

ff) Dokumentation der Kundeninformationen

b) Professionelle Kunden

aa) Informationen von professionellen Kunden

bb) Umfang der Informationseinholung, Verlässlichkeit und Aktualität

cc) Dokumentation der Kundeninformationen

c) Besondere Situationen in der Praxis: Was tun?

aa) Juristische Personen oder Gruppen, Vertretungsverhältnisse

(1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018

bb) Fehlende Informationen (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018:

3. Die Geeignetheitsprüfung

a) Die Geeignetheitsprüfung bei Privatkunden

aa) Verständnis des Kunden für die Geeignetheitsprüfung

bb) Verständnis des Kunden für das Finanzinstrument

cc) Die Gewährleistung der Geeignetheit

(1) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018

b) Die Geeignetheitsprüfung bei professionellen Kunden

4. Die Dokumentation der Anlageberatung

a) Dokumentation der Beratung von Privatkunden. aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018

(1) Der WpHG-Bogen

(2) Das Beratungsprotokoll

(3) Das Zusammenspiel von WpHG-Bogen und Beratungsprotokoll

bb) Rechtslage seit dem 3.1.2018

(1) WpHG-Bogen

(2) Geeignetheitserklärung

(3) Zusammenspiel zwischen WpHG-Bogen und Geeignetheitserklärung

b) Dokumentation der Beratung professioneller Kunden

5. Sonderthema: Die telefonische Beratung von Privatkunden

a) Rechtslage bis zum 2.1.2018

b) Rechtslage seit dem 3.1.2018

6. Weitere Aspekte der Aufzeichnungspflichten

7. Sonderthema: Zuwendungen

a) Begriff der Zuwendung

b) Qualitätsverbesserung der Anlageberatung durch Zuwendungen. aa) Rechtslage bis 2.1.2018

bb) Rechtslage seit 3.1.2018

c) Aufzeichnungspflichten bei Zuwendungen. aa) Rechtslage bis 2.1.2018

(1) Zuwendungsverzeichnis

(2) Verwendungsverzeichnis

bb) Rechtslage seit 3.1.2018

8. Sonderthema: Interessenten und potentielle Kunden

a) Rechtslage bis zum 2.1.2018

aa) Begriff des Interessenten

bb) Angemessene und wirksame organisatorische Vorkehrungen

cc) Überwachung und Kontrolle der organisatorischen Vorkehrungen

dd) Hinweis für die Praxis

b) Rechtslage seit dem 3.1.2018

9. Sonderthema: Werbung, Materialien und „selbstgemachte“ Informationen

a) Rechtslage bis zum 2.1.2018. aa) Bedeutung der Kundenklassifizierung für die Information

bb) Begriff der Information

(1) Eigene und fremde Informationen

(2) Informationen allgemein

(3) Werbliche Informationen

(4) Informationen auf Internetseiten

cc) Besonderheiten für Privatkunden

(1) Ausreichende und verständliche Darstellung

(2) Aktualität der Darstellung

(3) Darstellung von Vorteilen und Risiken

(4) Weitere Angaben zur Wertentwicklung

(5) Steuerliche Hinweise

(6) Übereinstimmung von Werbung und Produktinformation

(7) Angaben mit Bezug zur Aufsichtsbehörde

(8) Dokumentation von Werbemitteilungen

dd) Hinweis für die Praxis (bis 2.1.2018)

b) Rechtslage seit dem 3.1.2018

10. Die Mitarbeiteranzeigeverordnung

a) Rechtslage bis zum 2.1.2018

aa) Anzeigepflichtige Mitarbeiter

bb) Die Sachkunde der Berater und der Sachkundenachweis

(1) Sachkunde

(2) Nachweis des Sachkunde

cc) Die Zuverlässigkeit der Mitarbeiter

dd) Aktualisierungspflichten im Hinblick auf Sachkunde und Zuverlässigkeit

ee) Meldung der Anlageberater in das Mitarbeiter- und Beschwerderegister

ff) Anzeige von Beschwerden zum Mitarbeiter- und Beschwerderegister

(1) Definition der Beschwerde eines Privatkunden

(2) Form und Frist der Meldung

gg) Die Datenbank der BaFin

hh) Sanktionen der BaFin

ii) Hinweis für die Praxis (bis 2.1.2018)

b) Rechtslage seit dem 3.1.2018

aa) Anzeigepflichtige Mitarbeiter

bb) Die Sachkunde der Berater und der Sachkundenachweis

cc) Die Zuverlässigkeit der Mitarbeiter

dd) Aktualisierungspflicht im Hinblick auf Sachkunde und Zuverlässigkeit

ee) Meldung der Anlageberater in das Mitarbeiter- und Beschwerderegister

ff) Beschwerdeverfahren und Anzeige von Beschwerden zum Mitarbeiter- und Beschwerderegister

(1) Definition der Beschwerde

(2) Form und Frist der Meldung

gg) Datenbank der BaFin

hh) Sanktionen der BaFin

ii) Vergütung der Mitarbeiter

jj) Mediation und mediative Fähigkeiten bei der Bearbeitung von Beschwerden

a) Rechtslage bis 2.1.2018

b) Rechtslage seit 3.1.2018

aa) Aufzeichnung von Telefongesprächen und elektronischer Kommunikation

bb) Hinweis für die Praxis (seit dem 3.1.2018)

12. Ordnungswidrigkeiten und Strafbarkeiten

V. Die Honorar-Anlageberatung

C. Zivilrechtliche Anforderungen an die Anlageberatung

I. Anspruchsgrundlagen

II. Verhältnis des Aufsichtsrechts zum Zivilrecht

D. Ausblick

E. Tabellarische Zusammenfassung der Kundenberatung

Anmerkungen

18. Kapitel Wertpapierdienstleistungen: Auftragsausführung

A. Begriff der Auftragsausführung

B. Rechtliche Ausgestaltung der Auftragsausführung

C. Kundenkategorie als Basis des Pflichtenprogramms

D. Die Pflichten bei der Auftragsausführung im Einzelnen

I. Informationspflichten

1. Privatkunden

2. Professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien

3. Besonderheiten beim Execution-Only-Geschäft

III. Bearbeitung von Kundenaufträgen,

1. Allgemeines

2. Vorrang der Kundenweisung

3. Anforderungen an die Ausführungsgrundsätze („Execution Policy“)

4. Einwilligungs-/Zustimmungserfordernisse

5. Bewertungsverfahren und Überprüfung der Ausführungsgrundsätze

6. (Erweiterte) Informationspflichten

E. Aufgaben von Compliance und Fragen in der Praxis

I. Öffentlich-rechtliche Sanktionen

II. Zivilrechtliche Schadensersatzansprüche

Anmerkungen

19. Kapitel Research: Erstellung und Weitergabe von Finanzanalysen und Anlageempfehlungen

A. Einleitung

I. Entwicklung des Finanzanalysebegriffs

II. Konkretisierende Vorschriften

1. Adressaten

2. Privilegierung von Journalisten gemäß Art. 20 Abs. 3 UAbs. 4, 21 MAR, § 34b WpHG a.F

3. Grenzüberschreitende und ausländische Finanzanalysen

C. Begriff der Anlageempfehlung

I. Anlage(strategie)empfehlung im engeren Sinne

1. Finanzinstrumente

2. Anlageempfehlung

3. Empfehlung einer Anlagestrategie

4. Einem unbestimmten Personenkreis zugänglich machen

II. Anlageempfehlung im weiteren Sinne

1. Marketingmitteilungen

a) Anlageempfehlung als Marketingmitteilung

aa) Kennzeichnung und Hinweistext

bb) Bisherige Anforderungen nach der FinAnV

cc) Neue Anforderungen nach der Delegierten Verordnung (EU) 2016/958

b) Reines Marketingmaterial

2. Anlageberatung als persönliche Empfehlung

a) Reine Branchenberichte

b) Interne Informationen

c) Weitere Regelbeispiele nach bisheriger Aufsichtspraxis der BaFin

1. Erstellen der Anlageempfehlung

a) Ersteller als natürliche Person

b) Verantwortliches Unternehmen

2. Darstellung von Anlageempfehlungen

1. Qualifikation des Erstellers

2. Identität des Erstellers

III. Sachgerechte Erstellung und Darstellung

1. Objektivität der Darstellung

2. Angaben über Tatsachen, Werturteile und Quellen

3. Zusätzliche Bedingungen für Profis

a) Insiderinformation

b) Geschäfts- oder Bankgeheimnisse

5. Nachweisbarkeit

IV. Offenlegung möglicher Interessenkonflikte

1. Gefährdung der Unvoreingenommenheit

2. Umfang der Offenlegung

3. Zusätzliche Bedingungen für Profis

4. Probleme bei der Offenlegung von Interessenkonflikten

E. Verbreitung und Weitergabe von Anlageempfehlungen

1. Öffentlich verbreiten

2. Weitergabe

1. Generelle Informationspflichten

2. Zusätzliche Informationspflichten für Institute bzw. für diese tätige Personen

III. Weitergabe wesentlich veränderter Anlageempfehlungen Dritter

IV. Weitergabe von Zusammenfassungen oder Auszügen aus Anlageempfehlungen

F. Organisationspflichten der Unternehmen

I. Unterscheidung nach Art der Anlageempfehlung

II. Anlageempfehlung im engeren Sinne

1. Interessenkonfliktmanagement

a) Kontroll- und Hierarchiestrukturen

b) Vertraulichkeitsbereiche

3. Interessenkonfliktmanagement in der Person des Erstellers

III. Anlageempfehlungen im weiteren Sinne: Weitere Organisationspflichten für Wertpapierdienstleister

a) Kontroll- und Hierarchiestruktur

b) Vertraulichkeitsbereiche und Chinese Walls

c) Vertraulichkeitsbereich-überschreitender Informationsfluss

d) Überwachung des Informationsflusses

aa) Watch List

bb) Restricted List (Sperrliste)

a) Informationsaustausch mit Analysten

b) Vergütung der Ersteller von Anlageempfehlungen

c) Unsachgemäße Einflussnahmen

d) Beteiligung an anderen Wertpapier(neben)dienstleistungen

e) Überwachungspflichten

3. Weitere Organisationspflichten

a) Annahme von Zuwendungen

b) Günstige Anlageempfehlung für den Emittenten

c) Entwürfe von Finanzanalysen

a) Allgemeines Verbot des Art. 37 Abs. 2 a) MiFID II-DV

b) Weitere Maßnahmen zur Sicherstellung, Pre-Clearing

c) Geschäft entgegen der Empfehlung, Art. 37 Abs. 2 b) MiFID II-DV

d) Überwachungspflichten bei Weitergabe, Art. 37 Abs. 3 MiFID II-DV

G. Besondere Anforderungen an die Compliance-Funktion

I. Beratung der Analysten und Geschäftsbereiche

1. Einordnung von Anlageempfehlungen, Werbemitteilungen und sonstigen Marketing Materialien

2. Wahrung der Unabhängigkeit der Ersteller von Anlageempfehlungen

a) Aufbauorganisatorische Trennung

b) Vergütung der Ersteller von Anlageempfehlungen

c) Eigenverantwortlichkeit der Ersteller von Anlageempfehlungen

II. Überwachung des Compliance-relevanten Informationsflusses

1. Definition der Vertraulichkeitsbereiche

2. Prüfung der Chinese Walls

3. Wall Crossing Verfahren

4. Chaperoning durch Compliance

III. Research Policy

IV. Kontrollhandlungen durch Compliance

1. Vorortprüfungen im Sinne der MaComp

2. Weitere Second Level Kontrollen

a) Überprüfung der Pflichtangaben und Abgleich mit der Datenbank der Interessenkonflikte

b) Zulässigkeit von Verweisungen

c) Zutrittsbeschränkungen

3. Laufende Kontrolltätigkeiten

V. Interessenkonfliktmanagement

VI. Mitarbeitergeschäfte der Finanzanalysten und beteiligten Personen

VII. Schulungsmaßnahmen

VIII. Risikoanalyse

I. Anzeigepflicht gemäß § 86 WpHG

a) Vertragliche Ansprüche

b) Deliktische Ansprüche gemäß § 823 Abs. 2 BGB

2. Reputationsrisiken

3. Ordnungswidrigkeiten und Bußgeldtatbestände

4. Strafrechtliche Folgen

a) Scalping

b) Marktmanipulation

c) Betrug

1. Überwachung der Verhaltensregeln

2. Jährliche Prüfung

I. Fazit

Anmerkungen

6. Teil Verhinderung von Straftaten gegenüber Kunden

20. Kapitel Allgemeine straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Grundsätze

I. Vermeidung von Straftaten und Ordnungswidrigkeiten als Kern der Kapitalmarkt Compliance

II. Ziele und Instrumente kapitalmarktstrafrechtlicher Compliance

III. Kosten kapitalmarktstrafrechtlicher Compliance

IV. Kapitalmarktstrafrechtliche Compliance im öffentlichen Unternehmen

V. Europäische Dimension des Kapitalmarktstrafrechts

B. Grundlagen der Strafbarkeit

1. Allgemeines

2. „Überwälzung“ von Pflichten des Unternehmens auf Führungspersonen

3. Exkurs: Täterschaftliche Begehung des Scalping

II. Verantwortlichkeit von Führungspersonen für schädigendes Verhalten von Unternehmensmitarbeitern

1. Aktive Aufrechterhaltung einer fehlerhaften Unternehmensorganisation

a) Allgemeines

b) Strafbarkeit durch Unterlassen der Einführung eines Compliance-Systems

c) Pflicht zum Einschreiten gegen schädigendes Verhalten von Unternehmensmitarbeitern

d) Zur strafrechtlichen Unterlassungshaftung des Compliance Officers

e) Zur Unterlassungshaftung des Aufsichtsrates

f) Grenzen der Unterlassungshaftung und Möglichkeiten der Compliance

3. Strafrechtliche Verantwortung bei Entscheidungen mehrköpfiger Geschäftsleitungsgremien

4. Aufsichtspflichtverletzung, § 130 OWiG

III. Vorsatz, Leichtfertigkeit und Fahrlässigkeit

1. Vorsatz

2. Fahrlässigkeit und Leichtfertigkeit

IV. Verbotsirrtum

C. Exkurs: Das Strafverfahren

I. Durchsuchung und Beschlagnahme

II. Weitere Maßnahmen im Ermittlungsverfahren

III. Bank- und Berufsgeheimnisse

IV. Die Rolle der BaFin im Strafverfahren

1. Beteiligung der BaFin in Strafverfahren

2. Informierung der BaFin über Strafverfahren gegen Leitungspersonen

3. Erhebung strafrechtlich relevanter Informationen im Aufsichtsverfahren

4. Hinweisgebersystem der BaFin

5. Bußgeldleitlinien der BaFin

D. Sanktionierung fehlerhafter Compliance

1. Geld- und Freiheitsstrafen

2. „Naming and Shaming“

3. Berufsverbote und personenbezogene aufsichtsrechtliche Maßnahmen

II. Folgen fehlerhafter Compliance für Unternehmen

1. Verbandsgeldbuße (§ 30 OWiG)

a) Voraussetzungen der Verhängung einer Verbandsgeldbuße

b) Erweiterung der Verbandsgeldbuße nach KWG

c) Verbandsgeldbuße und Doppelbestrafungsverbot

2. Einziehung

III. Aufsichtsrechtliche Folgen

IV. Zivilrechtliche Folgen

V. Unternehmensinterne Konsequenzen

Anmerkungen

21. Kapitel Compliance-Maßnahmen zur Vermeidung von Betrug, Kapitalanlagebetrug und Kreditbetrug, §§ 263, 264a, 265b StGB[1]

I. Einleitung

II. Praktische Bedeutung des Betruges und Entwicklung auf nationaler und internationaler Ebene

I. Betrug, § 263 StGB

1. Rechtsgut

2. Grundtatbestand

a) Täuschung

aa) Täuschungsarten

bb) Konkludente Erklärungen

(1) Ausnutzen von Aufmerksamkeitsmängeln

(2) Beispiel: Anlageberatung

(3) Beispiel: Vornahme eines Insidergeschäftes

cc) Täuschung durch Unterlassen

(1) Garantenstellung durch Gesetz

(2) Aufklärungspflicht aus Vertrag

(3) Aufklärungspflicht aus Treu und Glauben

b) Irrtumserregung

c) Vermögensverfügung

d) Schaden

aa) Anlagebetrug

bb) Kreditbetrug

cc) Anwartschaften und Erwartungen

dd) Persönlicher Schadenseinschlag

e) Subjektiver Tatbestand

3. Verjährung

4. Relevante Regelbeispiele und Qualifikationen

5. Ausgewählte Einzelbeispiele

a) Churning (Provisionsschneiderei)

b) Front Running

c) Scalping

d) Spekulationsgeschäfte

e) Warentermingeschäfte

f) Verdeckte „Kick-backs“ in der Anlageberatung

g) Falschmeldungen

II. Kapitalanlagebetrug, § 264a StGB

1. Bezugsobjekte

2. Vertrieb von Anlagewerten oder Angebot zu Kapitalerhöhungen

3. Werbeträger

4. Subjektiver Tatbestand

5. Verjährung

III. Kreditbetrug, § 265b StGB

1. Allgemeines

2. Rechtsgut und allgemeine Anwendungsvoraussetzungen

3. Tatbestandliches Verhalten

4. Subjektiver Tatbestand

5. Tätige Reue

6. Verjährung

IV. Konkurrenzen

I. Gefahrenpotentiale

1. Anfällige Geschäftsbereiche

2. Betrug durch eigene Mitarbeiter

II. Abwehrmaßnahmen

1. Aufsichtspflichten, auch im Hinblick auf § 130 OWiG

2. Begrenzte Wirkung regulatorischer Bestimmungen

3. Mindestanforderungen an das Risikomanagement

4. Weitere personelle und organisatorische Maßnahmen

III. Folgen von Betrugsstraftaten

1. Wirtschaftliche Folgen

a) Gewinnabschöpfung über §§ 30, 17 Abs. 4 OWiG

b) Vorläufige Vermögenssicherung

2. Berufsverbot, §§ 61 Nr. 6, 70 StGB

3. Inhabilität, § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3e GmbHG

4. Gewerbeuntersagung wegen Unzuverlässigkeit, § 35 GewO

5. Aufsichtsrechtliche Folgen

6. Weitere negative Folgen

Anmerkungen

22. Kapitel Untreue

I. Verfolgungstätigkeit und Presseberichterstattung

II. Fallgestaltungen

III. Subjektive Fehleinschätzungen

IV. Aufklärung durch Compliance

I. Untreuerisiken

II. Die Voraussetzungen strafbarer Untreue

1. Tatvariante 1: Missbrauchsuntreue

2. Tatvariante 2: Treubruchsuntreue

3. Verletzung einer Vermögensbetreuungspflicht

4. Handeln durch (pflichtwidriges) Unterlassen

5. Vermögensnachteil

6. Ursächlichkeit

7. Pflichtwidrigkeitszusammenhang

8. Keine Zustimmung des Vermögensträgers

9. Vorsatz

I. Risikogeschäfte im Allgemeinen

1. Allgemeines

2. Insbesondere: Großkredite gem. §§ 13 ff. KWG

3. Insbesondere: Sanierungskredite

III. Korruptive Geschäfte

IV. Riskante Anlagegeschäfte/zur Bedeutung von Ratings

V. Verwaltung von Kundendepots/Wertpapiergeschäfte im Kundenauftrag

VI. Strafrechtliche Verantwortlichkeit bei Gremienentscheidungen/Hierarchien

D. Verfahrensgesichtspunkte

Anmerkungen

23. Kapitel Compliance zur Vermeidung von strafbarem Verleiten zu Börsenspekulationsgeschäften, §§ 26, 49 BörsG

I. Überblick über das Delikt und seine Bedeutung

II. Überblick über die Darstellung

I. Tätereigenschaft

II. Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung

1. Unternehmensgeldbuße

2. Zivilrechtliche Haftung und Schutzgesetzeigenschaft

I. Gesetzlicher Kontext: BörsG statt WpHG

II. Deliktsstruktur und Rechtsgut

1. Überblick

2. Allgemeines zur Unerfahrenheit

3. Unerfahrenheit im Kontext der Tathandlung

4. Funktion des Ausnutzens und inhaltliche Anforderungen

5. Konsequenzen für den Begriff der Unerfahrenheit

6. Funktion des Verleitens und inhaltliche Anforderungen

1. Wirkung

a) Allgemeine Konsequenzen aus den Ergebnissen zur Tathandlung

b) Bedeutung der Informations- und Erkundigungspflichten nach §§ 63 f. WpHG und der Delegierten Verordnung (EU) 565/2017

c) Schlussfolgerungen für eine wirksame Aufklärung

d) Nachweis

e) Verzicht auf Aufklärung

1. Begriff des Börsenspekulationsgeschäfts

2. Börsenbezug des Spekulationsgeschäfts

IV. Geschäftsabschluss und unmittelbare Beteiligung daran

V. Mittelbare Beteiligung am Geschäftsabschluss

I. Vorsatz

II. Gewerbsmäßigkeit

Anmerkungen

7. Teil Vermeidung von Pflichtverstößen im Aufsichtsbereich

24. Kapitel Steuerliche Verfehlungen

I. Anwendbare Vorschriften

1. Zuständigkeiten

2. Typische Ermittlungshandlungen

a) Durchsuchungen

b) Vernehmungen

c) Auskunftsersuchen

d) Information des Kunden

III. Steuerhinterziehung

1. Objektiver Tatbestand

a) Aktives Tun

aa) Tauglicher Täter

bb) Tatsachen

(1) Abweichende Rechtsansicht, Scheingeschäfte und Gestaltungsmissbrauch

(2) Unrichtigkeit und Unvollständigkeit

(3) Steuerliche Erheblichkeit

b) Unterlassen

c) Kenntnis der Finanzbehörde

d) Taterfolg

aa) Steuerverkürzung

bb) Nicht gerechtfertigter Steuervorteil

cc) Kompensationsverbot

dd) Vollendung und Beendigung

2. Subjektiver Tatbestand

3. Besonders schwere Fälle

IV. Leichtfertige Steuerverkürzung

B. Teilnahme an Steuerstraftaten

I. Beihilfe

1. Objektive Voraussetzungen

a) Grundsatz

b) Die Rechtsprechung

c) Exemplarische Konstellationen. aa) Kapitalanlagefälle

bb) Umsatzsteuerkarusselle

cc) Strukturelle Beihilfe als Anknüpfungspunkt für unternehmensbezogene Sanktionen

cc) Cum/Ex-Geschäfte

3. Anstiftung

II. Steuerliche Haftung

C. Korrektur steuerlicher Verfehlungen

I. Selbstanzeige

a) Inhalt

b) Selbstanzeige auf Schätzbasis

c) Persönlicher Schutzkreis

2. Kein Sperrgrund

3. Fristgerechte Nachzahlung

II. Steuerliche Berichtigungserklärung

D. Mögliche Maßnahmen zur Vermeidung von Risiken

Anmerkungen

25. Kapitel Geldwäsche

A. Einführung

I. Einführung

II. Phasen der Geldwäsche

1. Platzierung

2. Verschleierung

3. Integration

III. Beispielsfälle für Verschleierungstechniken

C. Geldwäschevorschriften

I. Entwicklung der Geldwäschegesetzgebung

1. Allgemeines

2. Objektiver Tatbestand

a) Taugliches Tatobjekt

b) Aus Katalogtat stammend

aa) Vortatenkatalog

(1) Auswirkungen in der Praxis

(2) Gewerbsmäßigkeit der Vortat

(3) Auslandstaten, § 261 Abs. 8 StGB

bb) Herrühren

c) Tathandlungen

aa) Verschleierungstatbestand, § 261 Abs. 1 S. 1 1. Alt. StGB

bb) Vereitelungstatbestand, § 261 Abs. 1 S. 1 2. Alt. StGB

cc) Isolierungstatbestand, § 261 Abs. 2 StGB

(1) Verschaffen

(2) Verwahren und Verwenden

(3) Einschränkung des Isolierungstatbestands, § 261 Abs. 6 StGB

3. Subjektiver Tatbestand

a) Vorsatz

b) Leichtfertigkeit

aa) Definition

bb) Konkretisierung im Geldwäschebereich

(1) Das Geschäft passt nicht zu den bekannten wirtschaftlichen Verhältnissen des Kunden

(2) Das angetragene Geschäft ergibt aus wirtschaftlicher Sicht keinen Sinn

(3) Sonstige Auffälligkeiten

a) § 261 Abs. 9 StGB

b) Straflosigkeit wegen Vortatbeteiligung

5. Einziehung

III. GwG

1. Verpflichtete

a) Kreditinstitute. aa) GwG

bb) KWG

b) Finanzdienstleistungsinstitute. aa) GwG

bb) KWG

c) Institute nach Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz. aa) GwG

(1) Zahlungsinstitute

(2) E-Geld-Institute

bb) Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)

d) Agenten und E-Geld-Agenten[88]

aa) Agent

bb) E-Geld-Agent

e) Vertrieb oder Rücktausch von E-Geld

f) Finanzunternehmen

g) Versicherungsunternehmen. aa) GwG

bb) Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)

h) Versicherungsvermittler

i) Kapitalverwaltungsgesellschaften

j) Weitere Verpflichtete

2. Sorgfaltspflichten

a) Allgemeine Sorgfaltspflichten. aa) GwG

(1) Identifizierung des Vertragspartners

(2) Zweck und Art der Geschäftsbeziehung

(3) Überprüfung des wirtschaftlich Berechtigten

(4) Abklärung der Eigenschaft einer politisch exponierten Person, eines Familienmitglieds oder einer diesem bekanntermaßen nahestehenden Person

(5) Kontinuierliche Überwachung der Geschäftsbeziehung

(6) Sorgfaltspflichten auslösende Ereignisse

bb) KWG

b) Vereinfachte Sorgfaltspflichten

c) Verstärkte Sorgfaltspflichten

aa) GwG

(1) Politisch exponierte Person

(2) Komplexe oder ungewöhnliche Transaktion

(3) Hochrisikoland

(4) Grenzüberschreitende Korrespondenzbeziehungen

bb) KWG

d) Mitwirkungspflicht des Vertragspartners

e) Weiterführende Hinweise zu den Sorgfaltspflichten

3. Ausführung durch Dritte

a) Risikomanagement

b) Interne Sicherungsmaßnahmen

aa) GwG

(1) Bestellung Geldwäschebeauftragter

(2) Ausarbeitung von Grundsätzen, Verfahren und Kontrollen

(3) Gruppenweite Einhaltung von Pflichten

(4) Unterrichtungspflicht

(5) Zuverlässigkeitsprüfung

(6) Überprüfung durch unabhängige Prüfung

(7) Einzelfallentscheidung der zuständigen Aufsichtsbehörde

bb) KWG

5. Meldung von Verdachtsfällen

a) Meldepflicht

b) Form und Zeitpunkt der Meldung

6. Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten

7. Transparenzregister

8. Bußgeldvorschriften

9. Internationale Normen zur Geldwäschebekämpfung

D. AML-Compliance

Anmerkungen

26. Kapitel Korruption

I. Einleitung

1. Allgemeines

a) Amtsträger, Europäischer Amtsträger oder für den öffentlichen Dienst besonders Verpflichteter

aa) Amtsträger

bb) Europäische Amtsträger

cc) Für den öffentlichen Dienst besonders Verpflichtete

b) Vorteil

c) Sog. Unrechtsvereinbarung

d) Sozialadäquanz

e) Tathandlung

aa) Fordern, sich versprechen lassen oder annehmen

bb) Anbieten, versprechen oder gewähren

f) Subjektiver Tatbestand

g) Genehmigung gem. § 331 Abs. 3 und § 333 Abs. 3 StGB

3. Bestechlichkeit und Bestechung, § 332 und § 334 StGB

a) Pflichtwidrige Diensthandlung

b) Sich-Bereit-Zeigen zu bzw. bestimmen zu künftigen Diensthandlungen, § 332 Abs. 3 und § 334 Abs. 3 StGB

4. Besonders schwerer Fall der Bestechung und Bestechlichkeit, § 335 StGB

5. Auslandsstrafbarkeit

1. Allgemeines

2. Angestellter oder Beauftragter

3. Unternehmen

4. Vorteil

5. Tathandlung

6. Handeln im geschäftlichen Verkehr

a) Wettbewerbsbezogene Unrechtsvereinbarung

b) Pflichtenbezogene Unrechtsvereinbarung

aa) Kritik an der Einführung des Geschäftsherrenmodells

bb) Wettbewerbsbezogene Auslegung?

cc) Fallkonstellationen

dd) Einwilligung des Geschäftsherrn

8. Subjektiver Tatbestand

9. Besonders schwerer Fall der Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr, § 300 StGB

10. Auslandsstrafbarkeit

1. Allgemeines

2. Adressaten der Norm

3. Begriff der Zuwendung

4. Zusammenhang zwischen Zuwendung und Wertpapierdienstleistung

5. Eignung zum Interessenkonflikt

6. Tathandlung

7. Ausnahmen von dem Zuwendungsverbot

a) Ausnahme gem. § 70 Abs. 1 S. 1 WpHG

aa) Auslegung zur Qualitätsverbesserung

bb) Nichtentgegenstehen des bestmöglichen Kundeninteresses

cc) Offenlegung der Zuwendung

b) Ausnahme gem. § 70 Abs. 7 WpHG

8. Vorsätzlich oder leichtfertig, § 120 Abs. 8 WpHG

9. Rechtsfolge

10. Zusammentreffen von Straftat und Ordnungswidrigkeit, § 21 OWiG

V. Ordnungswidriges Annehmen oder Behalten von Zuwendungen, § 120 Abs. 8 Nr. 45 i.V.m. § 64 Abs. 7 WpHG

B. Korruptionsprävention im Unternehmen

I. Risikoanalyse Korruptionsstraftaten

1. Gefährdete Arbeitsbereiche

a) Buchhaltung

b) Vertrieb, insbesondere Vertriebsmittler

c) Einkauf/Beschaffungs- und Auftragsvergabestellen

d) Beteiligungserwerb/-veräußerung

e) Kontrolltätigkeiten

2. Personenbezogene Warnhinweise

a) Einladungen und Geschenke

b) Spenden und Sponsoring

c) Facilitation Payments/Beschleunigungszahlungen

d) Interessenkonflikte

e) Einstellungen/HR

1. Compliance-Organisation

2. Unternehmensführung

3. Verhaltenskodex

a) Amtsträger

b) Umgang mit Zuwendungen

c) Umgang mit Spenden/Sponsoring

d) Facilitation Payments

4. Prozesse/Dokumentation

a) Beteiligungserwerb/-veräußerung

b) Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern

c) Insbesondere: Vertriebsmittler

6. Einstellungen

7. Abgrenzung zu anderen Unternehmensabteilungen

8. Vergütungssysteme

9. Kommunikation

10. Schulungen

11. Kenntniserlangung

12. Kontrollen

Anmerkungen

27. Kapitel Compliance zur Vermeidung von Insiderverstößen

A. Einleitung und Systematik

B. Finanzinstrument, Art. 3 Abs. 1 Nr. 1 MAR

C. Insiderinformation, Art. 7 MAR

I. Präzise Information

II. Über Umstände oder Ereignisse

1. Äußere Tatsachen

2. Innere Tatsachen

3. In der Zukunft liegende Ereignisse

4. Weitere Umstände

5. Unwahre Information

6. Zeitlich gestreckte Vorgänge

III. Emittentenbezug

IV. Nicht-öffentlich bekannt

V. Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung

VI. Regelbeispiele, Art. 7 Abs. 1 lit d. MAR („frontrunning“)

I. Verbot des Tätigens von Insidergeschäften nach Art. 14 lit. a MAR

1. Erwerb oder Veräußerung

2. Für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen

3. Unter Nutzung einer Insiderinformation

a) Nutzen

b) Legitime Handlungen gemäß Art. 9 MAR

c) Gesetzlich normierte Tatbestandsausnahmen in Art. 5 Abs. 1 und 4 MAR

d) Weitere Einzelfälle

II. Mitteilungsverbot gem. Art. 14 lit. c MAR

1. Offenbaren

2. Unrechtmäßig

III. Empfehlungsverbot – § 119 Abs. 3 Nr. 3 WpHG i.V.m. Art. 14 lit. b MAR

1. Empfehlen

2. Verleiten

E. Täterschaft und Teilnahme

I. Vorsatz

II. Leichtfertigkeit

III. Irrtümer

G. Unterlassen

H. Versuchsstrafbarkeit, § 119 Abs. 4 WpHG

I. Räumlicher Anwendungsbereich

J. § 119 Abs. 2 WpHG: Strafbarkeit von Insidergeschäften im Zusammenhang mit der Versteigerung von Treibhausgasemissionszertifikaten

I. Strafrahmen

II. Einziehung

III. Berufsverbot, börsen- und kreditwesenrechtliche Sanktion

IV. „Naming and shaming“ gemäß § 125 WpHG

V. Strafrechtliche Verantwortlichkeit juristischer Personen

L. Verjährung

Anmerkungen

28. Kapitel Marktmanipulation

A. Einleitung und Systematik

I. Finanzinstrumente, Waren, Emissionsberechtigungen und ausländische Zahlungsmittel

I. Art. 12 Abs. 1 lit. a und b MAR – Verbot der handels- und handlungsgestützten Marktmanipulation

1. Art. 12 Abs. 1 lit a MAR

a) Verbotsadressat

b) Tathandlungen

aa) Vornahme von Geschäften oder Erteilung eines Handelsauftrages (1) Geschäft

(2) Auftrag

(3) Sonstige Handlungen

bb) Falsche oder irreführende Signale oder anormales oder künstliches Kursniveau sichern

c) MAR – Verbotsausnahme des Art. 13 MAR

2. Art. 12 Abs. 1 lit. b MAR

a) Verbotsadressat

b) Indikatoren für einen Verstoß gegen Art. 12 Abs. 1 lit. b MAR

II. Art. 12 Abs. 1 lit. c. MAR – Verbot der informationsgestützten Marktmanipulation

1. Verbotsadressat

2. Tathandlungen

a) Verbreiten von Informationen (Art. 12 Abs. 1 lit. c MAR ) aa) Informationen

bb) Entweder unrichtige oder irreführende Signale geben

cc) Oder: wahrscheinliche Herbeiführung eines künstlichen oder anormalen Preisniveaus

dd) Manipulationswahrscheinlichkeit

b) Nicht-Verbreiten trotz Rechtsvorschrift

3. Tatbestandseinschränkung gem. Art. 21 MAR: Journalistenprivileg

III. Referenzpreismanipulation Art. 12 Abs. 1 lit. d MAR

IV. Regelbeispiele in Art. 12 Abs. 2 MAR

V. Safe harbours in Art. 5 MAR

D. Taterfolg: Einwirkung auf den Börsen- und Marktpreis

E. Vorsatz und Leichtfertigkeit

F. Versuch gemäß § 119 Abs. 4 WpHG i.V.m. §§ 22, 23 Abs. 1 StGB

G. Qualifikation gemäß § 119 Abs. 5 WpHG

H. Täterschaft und Teilnahme

I. Räumlicher Anwendungsbereich

J. Verjährung

I. Strafrahmen

II. Einziehung

III. Berufsverbot und börsenrechtliche Sanktionen

Anmerkungen

29. Kapitel Compliance zur Vermeidung von Straftaten nach dem KWG

I. Einleitung

1. § 54 KWG (Geschäftliche Tätigkeit trotz Verbotes oder ohne Erlaubnis)

a) § 54 Abs. 1 Nr. 1 KWG (Verbotene Geschäfte)

aa) Verbotsnorm: § 3 Nr. 1 KWG (Werkssparkassen)

bb) Verbotsnorm: § 3 Nr. 2 KWG (Zwecksparunternehmen)

cc) Verbotsnorm: § 3 Nr. 3 KWG (Missbrauch bargeldlosen Zahlungsverkehrs)

dd) Verbotsnorm: § 3 Abs. 2–4 KWG n.F

b) § 54 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 1a KWG (Handeln ohne Erlaubnis bzw. ohne Zulassung)

c) Tathandlungen (Betreiben, Erbringen)

d) Subjektiver Tatbestand

2. § 54a KWG n.F.[88] (Verstoß gegen Organisationspflichten)

a) Neuregelung, Deliktsstruktur

b) Tatobjekt und Tathandlungen

c) Herbeiführung der Bestandsgefahr für die Tatobjekte

d) Subjektiver Tatbestand

e) Strafausschließungsgrund § 54a Abs. 3 KWG

3. § 55 KWG (Unterlassene Anzeige von Insolvenzgründen)

a) Tatobjekt und Tathandlung

b) Subjektiver Tatbestand

4. § 55a/§ 55b KWG (Unbefugte Verwertung/Offenbarung von Angaben über Millionenkredite)

a) Regelungsgegenstand

b) Tathandlungen

aa) Verwerten

bb) Offenbaren

c) Subjektiver Tatbestand, Qualifikation, Strafantrag

III. Bedeutung der KWG-Straftaten für das Compliance-Management-System

1. Rolle der Compliance-Funktion

2. Bestimmungen der Risikofelder

3. Sensibilisierung: Regelschaffung und Schulungen

4. Sensorik und Informationsmanagement

IV. Besonderheiten bei Compliance-Untersuchungen mit Blick auf KWG-Delikte

Anmerkungen

8. Teil Kapitalmarktordnungswidrigkeiten

30. Kapitel Kapitalmarktordnungswidrigkeiten

I. Einführung

1. Begriff der Ordnungswidrigkeit

2. Systematik der Kapitalmarktordnungswidrigkeiten

3. Aufsicht und Verfolgung

II. Allgemeine Prinzipien des Ordnungswidrigkeitenrechts

1. Einheitstäterschaft und Merkmalsüberwälzung gem. § 9 OWiG

2. Vorsatz und Fahrlässigkeit

3. Verbotsirrtum

4. Fragen der Auslegung

5. Rechtfertigungs- und Entschuldigungsgründe

III. Die Bedeutung von Ordnungswidrigkeiten im Bereich der Kapitalmarkt-Compliance

IV. Das Bußgeldverfahren

V. Sanktionierung

B. Ordnungswidrigkeiten nach dem WpHG

1. Verstöße gegen das Marktmanipulationsverbot

2. Verstöße gegen Insiderverbote

a) Pflichten im Zusammenhang mit Insiderlisten

b) Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten. aa) Aufzeichnungspflichten

bb) Aufbewahrungspflichten

4. Melde-, Mitteilungs- und Übermittlungspflichten

a) Vor- und Nachhandelstransparenz für multilaterale/organisierte Handelssysteme

b) Mitteilung von Geschäften

c) Ad hoc-Mitteilungen und weitere Pflichten im Zusammenhang mit Insiderinformationen

d) Directors' Dealings und weitere Pflichten im Zusammenhang mit Eigengeschäften von Führungskräften

e) Stimmrechtsveränderung

f) Mitteilung und Übermittlung der Angaben des Emittenten

g) Hinweisbekanntmachungen

h) Übermittlungspflichten

i) Sonstige Mitteilungs- und Meldepflichten

j) Sonstige Veröffentlichungspflichten

a) Mitwirkungspflichten und Zuwiderhandlungen gegen vollziehbare Anordnungen der BaFin

b) Duldungspflichten

c) Vertraulichkeitspflichten

6. Anzeige von Verdachtsfällen und weitere Pflichten in diesem Zusammenhang

7. Finanzanalyse

a) Informations-, Mitteilungs- und Aufstellungspflichten gegenüber Kunden

b) Einrichtung von Compliance-Funktion und Beschwerdeverfahren

c) Anti-Korruption

d) Weitere best practice-Vorgaben

a) § 120 Abs. 1 WpHG – Sonstige vorsätzliche Verstöße gegen das WpHG

b) § 120 Abs. 2 WpHG – Sonstige Verstöße gegen das WpHG. aa) OTC-Prüfung

bb) Emittentenpflichten gegenüber Wertpapierinhabern

cc) Sonstiges

c) § 120 Abs. 8 WpHG – Sonstige Verstöße gegen das WpHG

d) § 120 Abs. 12 WpHG – Sonstige Verstöße gegen das WpHG

e) § 120 Abs. 15 WpHG – Sonstige Verstöße gegen die MAR

1. § 120 Abs. 3 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) Nr. 2017/565

2. § 120 Abs. 4 WpHG – Verstöße gegen die „Rating-VO“

3. § 120 Abs. 5 WpHG – Verstöße gegen die „Versteigerung von Treibhausgasemissionszertifikaten-VO“

a) Insiderverbote

b) Insiderverzeichnis

c) Mitteilung von directors’ dealings

d) Verdachtsanzeige

4. § 120 Abs. 6 WpHG – Verstöße gegen die „Leerverkaufs-VO“

5. § 120 Abs. 7 WpHG – Verstöße gegen die OTC-Derivate-VO

6. § 120 Abs. 9 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) Nr. 600/2014 über Märkte für Finanzinstrumente

7. § 120 Abs. 10 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) 2015/2365

8. § 120 Abs. 11 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) 2016/1011 über Indizes als Referenzwerte bei Finanzinstrumenten

9. § 120 Abs. 13 WpHG – Verstöße gegen die „Leerverkaufs-VO“

10. § 120 Abs. 16 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) Nr. 1286/2014 über Anlegerinformationen

11. Bußgeldvorschriften hinsichtlich der erlaubnispflichtigen Anlageverwaltung sowie für Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Kreditinstitute, die strukturierte Einlagen verkaufen oder über diese beraten sowie weitere Unternehmen im Sinne des § 3 WpHG

C. Ordnungswidrigkeiten nach dem KWG

I. Zuwiderhandlungen gegen aufsichtsrechtliche Maßnahmen i.S.v. § 36 KWG

II. Erwerb bedeutender Beteiligungen

III. Verstoß gegen Anzeigepflichten (§ 56 Abs. 2 Nr. 1 KWG)

IV. Zuwiderhandlung gegen vollziehbare Anordnungen der BaFin

V. Berichtspflichten

VI. Ausreichung von Krediten

VII. Repräsentanz eines Auslandsinstitutes im Inland

1. § 56 Abs. 1a KWG

2. Sonstige Tatbestände in § 56 Abs. 2 KWG

3. § 56 Abs. 4 KWG – Verstöße gegen die Geldtransferverordnung

4. § 56 Abs. 4a KWG – Entgelterhebung

5. § 56 Abs. 4b KWG – Bußgeldvorschriften für für ein CRR-Kreditinstitut Handelnde

6. § 56 Abs. 4d KWG – Massenzahlungssysteme

7. § 56 Abs. 4e KWG – Clearing von OTC-Derivatkontrakten

8. § 56 Abs. 4f KWG – Bußgeldvorschriften für Zentralverwahrer

9. § 56 Abs. 4g KWG – Verstöße gegen die PRIIPS-Verordnung

10. § 56 Abs. 4h KWG – Verstöße gegen §§ 25e, 32 und 25c KWG

11. § 56 Abs. 5 KWG – Verstöße gegen VO (EU) 575/2013

12. § 56 Abs. 5a KWG – Verstöße gegen VO (EU) 751/2015

D. Ordnungswidrigkeiten nach dem WpÜG

E. Ordnungswidrigkeiten nach dem WpPG

I. Publizitätspflichten

II. Anordnungen der BaFin

Anmerkungen

9. Teil Umgang mit Verstößen im Compliance-Bereich

31. Kapitel Umgang mit Verstößen im Compliance Bereich

I. Einführung

1. Definition

2. Anwendungsbereich

III. Themenkreise nach Aufdeckung von Compliance-Verstößen

a) Thematische Eingrenzung/Sachverhaltsermittlung/Feststellen des Verstoßes

b) Beweissicherung

c) Abschlussbericht/Konsequenzen

2. Ad-hoc-Mitteilungspflicht bei Verstößen im Compliance-Bereich

a) Beginn interner Untersuchungen

aa) Vorliegen einer Insiderinformation

bb) Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Pflicht

b) Entdeckung von Compliance-Verstößen während der Ermittlung und Veröffentlichung des Ergebnisses der Untersuchung

3. Sonstige Meldepflichten

4. Beteiligung der Strafverfolgungsbehörden

5. Presse und Medien

6. Schadensersatzansprüche

a) Gegen die Gesellschaft

aa) Gegenüber Arbeitnehmern

bb) Gegenüber den Geschäftsführungsorgangen

cc) Gegenüber dem Aufsichtsrat der AG

7. Besonderheiten bei Auslandsbezug (speziell US-Recht)

Anmerkungen

32. Kapitel Interne Untersuchungen in einem börsennotierten Unternehmen[1]

I. Organisatorische Voraussetzungen und Rahmenbedingungen

1. Bedrohungslage des Unternehmens

2. Fraud Management Team

3. „Make or Buy“

4. Stakeholder Management

1. Präventive und investigative Untersuchungen

2. Auslöser

3. Zu involvierende Organe und Fachbereiche

4. Informationsbeschaffung und Plausibilisierung

5. Berichterstattung und Folgemaßnahmen

1. Ausgangslage und Einsatz von Reaktionsplänen

2. Organisation der Voruntersuchung, Einbindung anderer Fachbereiche

3. Erste Untersuchungsschritte und Ergebnisse der Voruntersuchung

4. Ausweitung des Untersuchungszeitraums, weitere Untersuchungshandlungen und deren Ergebnisse

5. „Wie konnte es zu diesen dolosen Handlungen kommen?“

6. Zusammenfassung

IV. Fazit

Anmerkungen

33. Kapitel Ermittlung durch Externe

I. Einführung

1. Ausgangssituation

2. Recht und Pflicht zur Durchführung von unternehmensinternen Untersuchungen am Beispiel der Aktiengesellschaft

a) Der Vorstand

b) Der Aufsichtsrat

c) Der Prüfungsausschuss

d) Die Aktionäre

a) GmbH

b) GmbH & Co. KG

4. Exkurs: Untersuchungen im Konzern

5. Untersuchungsführer, Inhalt und Umfang der Untersuchungen

a) Untersuchungsführer

b) Inhalt und Umfang der Untersuchungen

6. Pflicht zur Durchführung von unternehmensinternen Ermittlungen als Teil der Aufsichtspflicht nach § 130 OWiG

a) Ausgangsüberlegungen. aa) Notwendigkeit einer untersuchungsspezifischen Organisationsstruktur

bb) Formen der Projektorganisation (1) Überblick

(2) Die Einfluss-Projektorganisation

(3) Die autonome Projektorganisation

(4) Die Matrix-Projektorganisation

(5) Überlegungen zur Wahl der Organisationsform bei internen Ermittlungen

cc) Vorgehensweise beim Aufbau der Organisationsstruktur

b) Funktionsträger der Aufbauorganisation. aa) Auftraggeber

bb) Lenkungsausschuss

cc) Leiter der Untersuchung

dd) Untersuchungsteam

ee) Arbeitskreise und Fachausschüsse

ff) Einzelpersonen mit besonderen Aufgaben

a) Gegenstand der Ablauforganisation

b) Aufgabenplanung

c) Terminplanung/-koordination

d) Kommunikationslinien und -konventionen

e) Ressourcen- und Kapazitätsplanung

f) Kostenplanung/Budgetierung

3. Einbettung der internen Ermittlungen in die Unternehmensorganisation

1. Sinn und Zweck

2. Aktivitäten- und Terminüberwachung

3. Kapazitäts- und Kostencontrolling

a) Notwendigkeit eines Informations- und Kommunikationssystems

b) Interne und externe Information

c) Informationsgrundsätze

d) Gestaltung des Informations- und Datenaustauschs

a) Transparenz als zentrale Forderung

b) Fortschrittsberichte für Mikromanagement

c) Protokolle, Aufgaben- und Beschlusslisten, Risikoregister

a) Zwischenberichte und Abschlussbericht

b) Sonderberichte

c) Verknüpfung zur externen Berichterstattung

d) Aufbewahrungspflichten

I. Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen: Anmestieprogramme

1. Ad-hoc-Mitteilungspflicht, Art. 17 MAR

2. Anzeige- und Meldepflichten

a) Anzeige des Marktmissbrauchsverdachts, Art. 16 MAR

b) Sonstige Anzeige- und Meldepflichten

3. Insiderlisten, Art. 18 MAR

III. Rechtliche Stellung der Ermittler

1. Zeugnisverweigerungsrechte (§§ 53, 53a StPO)

a) Zeugnisverweigerungsberechtigte Personen

aa) Verteidiger im Sinne des § 53 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 StPO

bb) Rechtsanwälte, Patentanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Steuerberater und Steuerbevollmächtigte im Sinne des § 53 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 StPO

b) Umfang des Zeugnisverweigerungsrechts

c) Anwendbarkeit des § 53a StPO

a) Allgemeines

b) Schriftliche Mitteilungen im Sinne des § 97 Abs. 1 Nr. 1 StPO

c) Aufzeichnungen über anvertraute Mitteilungen oder über andere Umstände, auf die sich Zeugnisverweigerungsrecht erstreckt, § 97 Abs. 1 Nr. 2 StPO

d) Andere Gegenstände, auf die sich Zeugnisverweigerungsrecht erstreckt, § 97 Abs. 1 Nr. 3 StPO

e) Gewahrsam des Zeugnisverweigerungsberechtigten gem. § 97 Abs. 2 S. 1 StPO

f) Ausschluss des Beschlagnahmeverbots, § 97 Abs. 2 S. 3 StPO

g) Rechtsfolgen des Verstoßes gegen das Beschlagnahmeverbot

a) Allgemeines

b) Anwendungsbereich und Rechtsfolgen des § 160a Abs. 1 StPO

c) Anwendungsbereich und Rechtsfolgen des § 160a Abs. 2 StPO

d) Ausschluss des Schutzes durch § 160a StPO, § 160a Abs. 4 StPO

e) Das Verhältnis von § 160a StPO zu § 97 StPO

IV. Materiell-strafrechtliche Rahmenbedingungen

1. Verletzung von Privatgeheimnissen, § 203 StGB

2. Parteiverrat, § 356 StGB

3. Nötigung und Erpressung, §§ 240, 253 StGB

4. Verletzung des Briefgeheimnisses, § 202 StGB

5. Ausspähen von Daten, § 202a StGB

6. Verletzung des Fernmeldegeheimnisses, § 206 StGB

7. Verletzung der Vertraulichkeit des Wortes, § 201 StGB

8. Verletzung des höchstpersönlichen Lebensbereichs durch Bildaufnahmen, § 201a StGB

9. Strafvereitelung, § 258 StGB

10. Strafbedrohte Verstöße gegen die Insidervorschriften, Art. 14 MAR

11. Straf- und bußgeldbedrohte Marktmanipulation, Art. 15 MAR

V. Datenschutzrechtliche Rahmenbedingungen

1. Bedeutung des Datenschutzes für unternehmensinterne Ermittlungen

2. Allgemeine datenschutzrechtliche Grundsätze

a) Verhältnismäßigkeitsgrundsatz

b) Zweckbindungsgrundsatz

c) Grundsatz der Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung

d) Transparenzgebot

e) Weitere Grundsätze für die Verarbeitung personenbezogener Daten

a) Anwendungsbereich der DS-GVO. aa) Sachlicher Anwendungsbereich, Art. 2 DS-GVO

bb) Räumlicher Anwendungsbereich, Art. 3 DS-GVO

b) Erlaubnistatbestände

aa) Einwilligung des Betroffenen, Art. 6 Abs. 1 lit. a DS-GVO, § 26 Abs. 2 BDSG n.F

bb) Betriebsvereinbarung

cc) Regelungen des BDSG n.F

(1) Rechtfertigung nach § 26 BDSG n.F

(2) Rechtfertigung nach Art. 6 DS-GVO

c) Besonderheiten bei der Übermittlung personenbezogener Daten ins Ausland

4. Handlungsempfehlungen zur datenschutzrechtlichen Risikominimierung

a) Dienstliche Dokumente und Akten in Papierform

b) Einblick in die Personalakte

c) Private Dokumente

2. Sammlung und Auswertung von E-Mails und sonstigen elektronischen Dokumenten

3. Mitarbeiterinterviews

a) Auskunftspflichten

b) Durchführung der Befragung und Belehrungspflichten

c) Hinzuziehung eines Betriebsratsmitglieds oder Rechtsanwalts

d) Protokollierung und Einsichtnahme

e) Mitwirkungspflicht ausgeschiedener Mitarbeiter

4. Durchsuchung des Arbeitsplatzes

5. Whistleblowing- und Hinweisgebersysteme

6. Amnestieprogramme

7. Relevanz der Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats für interne Untersuchungen im Allgemeinen

8. Außerordentliche Verdachtskündigung

VII. Exkurs: Strafprozessuale Verwertbarkeit von Interviews

1. Beweiswürdigungslösung

2. Beweisverwertungsverbot aufgrund eines Verstoßes gegen den nemo-tenetur-Grundsatz

3. Beweisverwertungsverbot bei Verstößen gegen den fair-trial-Grundsatz

4. Beweisverwertungsverbot analog § 136 Abs. 1 oder § 55 StPO

5. Beweisverwertungsverbot analog § 136a Abs. 3 StPO

Anmerkungen

Stichwortverzeichnis

Отрывок из книги

Herausgegeben von

Dr. André-M. Szesny, LL.M. Rechtsanwalt

.....

a)Rechtslage bis zum 2.1.2018

b)Rechtslage seit dem 3.1.2018

.....