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Karl Richter. Kapitalmarkt Compliance
Kapitalmarkt Compliance
Impressum
Vorwort
Vorwort zur 1. Auflage
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Teil Einführung
1. Kapitel Kapitalmarkt Compliance – Einführung und Übersicht
A. Einleitung
B. Compliance: Begriff und historische Entwicklung
I. Vereinigte Staaten
II. Großbritannien
III. Europa
1. Marktmissbrauchsverordnung
2. Transparenzrichtlinie
3. Übernahmerichtlinie
4. Markets in Financial Instruments Directive I und II (MiFID I und MiFID II)
5. Aktionärsrechterichtlinie
6. AIFM[68]
7. Kapitaladäquanzverordnung und -richtlinie
IV. Deutschland
C. Rechtsquellen
Anmerkungen
2. Teil Emittenten-Compliance
2. Kapitel Aufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten
I. Einleitung
II. Definition
1. „Tone From the Top“
2. „Mission Statement“
3. Praktische Probleme des Aufbaus einer Compliance-Abteilung
IV. Aufbau einer Compliance-Organisation/Besonderheiten der Emittenten-Compliance
1. Grundlagen
2. Insiderverzeichnis
3. Flankierende Maßnahmen
VI. Ad-hoc-Publizität gem. Art. 17 MAR
VII. Directors‘ Dealings gem. Art. 19 MAR
VIII. Stimmrechtsmitteilung gem. § 33 WpHG
IX. Marktmanipulation
X. Entsprechenserklärung
XI. Weitere organisatorische Vorgaben aus anderen Bereichen
XII. Zusammenfassung
Anmerkungen
3. Kapitel Ad-hoc-Publizität in Unternehmen
A. Einleitung
I. Überblick
II. Anwendungsbereich
1. Präzise Information
2. Nicht öffentlich bekannt
3. Umstände, die sich auf den Emittenten oder das Finanzinstrument selbst beziehen
4. Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung
IV. Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten
1. Verpflichtendes Dementi
2. Optionales Dementi
VI. Veröffentlichung der Insiderinformation
I. Überblick
II. Isolierte Betrachtung von Zwischenschritten
III. Hinreichende Eintrittswahrscheinlichkeit
IV. Erhebliche Kursrelevanz von Zwischenschritten
1. Überblick
a) Allgemeiner Aufschubgrund: Berechtigtes Interesse
b) Besonderer Aufschubgrund für Kredit- und Finanzinstitute
3. Keine Irreführung der Öffentlichkeit
4. Gewährleistung der Vertraulichkeit
II. Umgang mit Gerüchten
1. Erfordernis einer Selbstbefreiungsentscheidung
2. Formale Anforderungen an die Selbstbefreiungsentscheidung
3. Zeitpunkt der Selbstbefreiungsentscheidung
4. Dokumentation der Selbstbefreiungsentscheidung
5. Dauer der Selbstbefreiung
6. Vorsorgliche Selbstbefreiung
7. Selbstbefreiung durch Vorratsbeschluss
I. Implementierung eines Ad-hoc-Gremiums
II. Implementierung von Prozessen
F. Ausblick
G. Zusammenfassung
I. Vorsitzender/Mitglieder
II. Grundlagen der Zusammenarbeit und Rollen
III. Aufgabenbereich/Entscheidung
1. Beschlussfähigkeit
2. Beschlussfassung
3. Eskalation
1. Häufigkeit der Sitzungen/Agenda
2. Sitzungsprotokoll
3. Gäste
4. Inkraftsetzung/Veröffentlichung
Anmerkungen
4. Kapitel Eigengeschäfte von Führungskräften (Directorsʼ Dealings)
A. Regelungszweck
I. Sachlicher Anwendungsbereich
1. Personen mit Führungsaufgaben
a) Organmitglieder
aa) Aktiengesellschaft, Société Européenne und Kommanditgesellschaft auf Aktien
bb) Gesellschaft mit beschränkter Haftung
cc) Personengesellschaften
b) Höhere Führungskräfte
c) Besonderheiten im Konzern
2. Personen in enger Beziehung
a) Ehepartner, Lebenspartner und Verwandte
b) Juristische Personen, Treuhand, Personengesellschaften
3. Beginn und Ende der Stellung als Führungsperson
I. Mitteilungspflichtige Geschäfte
1. Eigengeschäfte
2. Aktien, Schuldtitel oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente
3. Bagatellgrenze
II. Meldepflichten der Führungsperson
1. Inhalt
2. Frist
3. Form der Mitteilung
III. Veröffentlichungspflicht des Emittenten
1. Veröffentlichung
a) Inhalt
b) Sprache
aa) Emittenten mit Herkunftsstaat Bundesrepublik Deutschland
bb) Inlandsemittenten
cc) Emittenten mit Sitz im Ausland, Emittenten mit Herkunftsstaat Bundesrepublik Deutschland i.S.v. § 2 Abs. 13 WpHG oder Emittenten, die bei der BaFin einen englischsprachigen Wertpapierprospekt hinterlegt haben
c) Art der Veröffentlichung
d) Frist
2. Mitteilung an das Unternehmensregister und die zuständige Behörde
1. Information der Führungspersonen
2. Erstellung einer Liste der Führungspersonen
D. Handelsverbot
I. Adressaten des Handelsverbots
II. Dauer des Handelsverbots
1. Fristenberechnung
2. Relevante Berichte
III. Befreiung
a) Befreiungsgründe. aa) Außergewöhnliche Umstände
bb) Belegschaftsaktien, Arbeitnehmersparplan, Bezugsberechtigte
b) Notwendigkeit der Befreiung
a) Zuständigkeit
b) Verfahren bei außergewöhnlichen Umständen
c) Verfahren in Fällen von Belegschaftsaktien und Arbeitnehmersparplänen
d) Sonstiges
IV. Rechtsfolgen von Verstößen
I. Organisationspflichten des Emittenten
II. Verstoß
1. Ordnungswidrigkeit
2. Zivilrechtliche Verletzungsfolgen
F. Verhältnis zu anderen Vorschriften
I. Ad-hoc-Publizität
II. Stimmrechtsmeldungen
III. Stellungnahme bei Übernahmeangeboten
Anmerkungen
5. Kapitel Stimmrechtsmitteilungen
A. Mitteilungspflicht
I. Meldepflichtiger
II. Stimmrechte und Stimmrechtsanteil
1. Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Aktien
2. Zurechnung von Stimmrechtsanteilen, § 34 WpHG
a) Stimmrechte von Tochterunternehmen
b) Halten für Rechnung des Meldepflichtigen
c) Übertragung als Sicherheit
d) Nießbrauch
e) Erwerbsrechte
f) Anvertrauen und Stimmrechtsvollmacht
g) Zeitweilige Übertragung von Stimmrechten
h) Sicherungsverwahrung
i) Abgestimmtes Verhalten (Acting in Concert)
aa) Verhaltensabstimmung
bb) Gegenstand der Abstimmung
cc) Folgen der Zurechnung
a) Generelles
b) Besondere Sachverhalte. aa) Einzelrechtsnachfolge
bb) Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen
cc) Umwandlungen
dd) Erbschaft
ee) Aufleben von Stimmrechten
c) Erstmalige Zulassung
III. Meldepflichtige Instrumente
1. Begriff des Instruments
a) Unbedingtes Erwerbsrecht i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG
b) Vergleichbare wirtschaftliche Wirkung i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG
2. Halten
3. Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Instrumenten
IV. Meldung nach § 39 WpHG
V. Mitteilung
1. Aussteller
2. Adressat der Mitteilung
3. Inhalt der Mitteilung
4. Form und Sprache
5. Frist
VI. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten/Instrumenten und Befreiungen
1. Tatbestände
2. Stimmrechtsausübungsverbot
3. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten bei Instrumenten i.S.v. § 38 WpHG
1. Nachweispflichten
2. Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
a) Inhalt der Mitteilung
b) Ausnahmen von der Mitteilungspflicht
I. Veröffentlichungspflicht
1. Veröffentlichung von Mitteilungen
a) Inhalt der Veröffentlichung
b) Art der Veröffentlichung
c) Sprache der Veröffentlichung
d) Veröffentlichungsfrist
2. Veröffentlichungspflichten bei eigenen Aktien
a) Übermittlung an das Unternehmensregister
b) Mitteilung gegenüber der BaFin
4. Korrekturveröffentlichungen
1. Ad-hoc-Pflicht und Directors' Dealings
2. Publizitätspflichten in Bezug auf eigene Aktien
III. Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte
1. Berechnung der Gesamtzahl der Stimmrechte
2. Veröffentlichung nach § 40 WpHG
3. Befreiung von der Veröffentlichungspflicht
IV. Veröffentlichungspflicht nach § 43 Abs. 2 WpHG
V. Sorgfaltspflichten
C. Verstöße
I. Rechtsverlust
1. Voraussetzungen des Rechtsverlustes
a) Umfang des Rechtsverlustes
b) Dauer des Rechtsverlustes
c) Rechtsverlust bei Konzernmitteilungen nach § 37 WpHG
3. Besondere Sorgfaltspflichten des Emittenten bei Rechtsverlust
1. Ordnungswidrigkeit
a) Verstöße des Meldepflichtigen
b) Verstöße des Emittenten
III. Naming and Shaming
1. Insiderverstöße
2. Marktmanipulation
3. Schadensersatzpflicht
IV. Beweislast
Anmerkungen
6. Kapitel Der Deutsche Corporate Governance Kodex und dessen Bedeutung für die Kapitalmarkt Compliance
I. Entstehung und Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex
II. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Normenhierarchie
III. Zielsetzung und Inhalt des Deutschen Corporate Governance Kodex
1. Gesetzeswiedergaben
2. Empfehlungen
3. Anregungen
4. „Apell“
B. Organisatorische Compliance-Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex
I. Vorstand
1. Einrichtung einer Compliance-Organisation
2. Erlass und Überwachung von Compliance-Richtlinien
3. Information des Aufsichtsrates
II. Aufsichtsrat
1. Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat
2. Abgrenzung zum angloamerikanischen „Audit Comittee“
3. Aufgaben des Prüfungsausschusses
C. Persönliche Verhaltenspflichten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
I. Vorstand
1. Wettbewerbsverbot
2. Umgang mit ungerechtfertigten Zuwendungen und Vorteilen
3. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse
4. Offenlegung von Interessenkonflikten
5. Angemessenheit persönlicher Transaktionen
6. Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder
7. Umgang mit Insiderinformationen
II. Aufsichtsrat
1. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse
2. Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten
3. Mandatsbeendigung bei wesentlichen Interessenkonflikten
4. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
a) Persönliche Beziehung
b) Ehemalige Vorstandsmitglieder
c) Keine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern
D. Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung des Kodex
I. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Informationsvorschriften
II. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Empfehlung
1. Entscheidung des Oberlandesgerichts München
2. Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache Kirch gegen Deutsche Bank
3. Konkretisierende Entscheidung des Bundesgerichtshofs
4. Konsequenzen
III. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Anregungen
Anmerkungen
7. Kapitel Regelpublizität
A. Einleitung
I. Adressaten der Regelberichtserstattungspflichten
II. Begriff des „Inlandsemittenten“
III. Ausnahmen
B. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität
C. Jahresfinanzbericht
a) Gesellschaftsebene
b) Konzernebene
a) Frist zur Offenlegung
b) Inhalt und Sprache der Offenlegung
c) Art und Weise der Offenlegung. aa) Rechnungslegungsunterlagen
bb) Hinweisbekanntmachung
cc) Mitteilung der Hinweisbekanntmachung
dd) Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung
a) Gesellschaftsebene
b) Konzernebene
a) Frist zur Offenlegung
b) Inhalt und Sprache der Offenlegung. aa) Gesellschaftsebene
bb) Konzernebene
c) Art und Weise der Offenlegung. aa) Rechnungslegungsunterlagen
bb) Hinweisbekanntmachung und Mitteilung derselben
cc) Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung
III. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretenden Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind
D. Halbjahresfinanzbericht
I. Normadressaten und konkretisierende Bestimmungen
1. Vorschriften des WpHG
2. Vorschriften des HGB
1. Gesellschaftsebene
2. Konzernebene
3. Rechnungslegungsstandards
1. Frist zur Offenlegung
2. Inhalt und Sprache der Offenlegung
IV. Art und Weise der Offenlegung
V. Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung
VI. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretenden Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind
I. Keine Verpflichtung nach WpHG/Vorgaben für einen freiwilligen Quartalsfinanzbericht
1. Inhalt sowie anzuwendende Rechnungslegungsstandards
2. Frist sowie Art und Weise der Veröffentlichung/Sprache
II. Quartalsmitteilung gemäß Börsenordnung FWB
I. Deutsche börsennotierte Gesellschaften
II. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretende Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind
G. Die Regelpublizität in der Insolvenz
I. Überwachungsbehörden
II. Sanktionen
Anmerkungen
3. Teil Transaktionsbezogene Compliance
8. Kapitel Compliance bei Börsengang und Kapitalerhöhung
I. Planungs- und Vorbereitungsphase
1. Öffentliche versus nicht öffentliche Platzierung
a) Öffentliches Angebot
b) Privatplatzierung
2. Prospekterstellung/-billigung/-veröffentlichung
3. Kommunikationen und Marktsondierung in der Planungs- und Vorbereitungsphase
a) Kommunikation bezogen auf das Angebot in der Vorbereitungsphase
aa) Kommunikation im Rahmen von Privatplatzierungen in der Vorbereitungsphase
bb) Kommunikation bei prospektpflichtigen Angeboten vor Prospektbilligung
cc) Marktsondierung
(1) Prüfung vor Sondierung
(2) Vor der Offenlegung
(3) Marktsondierung
(4) Nach der Offenlegung
(5) Rechtsfolge/Safe Harbour
dd) Kommunikation bei prospektfreien öffentlichen Angeboten vor Prospektbilligung
aa) Zukunftsgerichtete Informationen bei prospektpflichtigen Angeboten
bb) Zukunftsgerichtete Informationen bei Privatplatzierungen
c) Publizitäts-Richtlinien als Compliance-Maßnahme
4. Beschränkungen aus US-Recht
5. Researchstudien und Research-Richtlinien
a) Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität in der Vorbereitungsphase
b) Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach dem WpHG in der Vorbereitungsphase
1. Werbung in der Emissionsphase
2. Nachtragspflicht
3. Ad-hoc-Mitteilung in der Emissionsphase
4. Insiderhandelsverbot während der Emissionsphase
5. Marktmanipulation
6. Mitteilungspflichten und Veröffentlichungspflichten nach dem WpHG
1. Stabilisierungsmaßnahmen
2. Zulassungsfolgepflichten am regulierten Markt
Anmerkungen
9. Kapitel M&A-Transaktionen einschließlich öffentlicher Übernahmen
A. Einleitung
I. Verbot von Insidergeschäften[5]
II. Ad-hoc-Verpflichtung[17]
III. Mitteilungs- und Bekanntmachungspflichten
1. Umfang der wertpapierhandelsrechtlichen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten
a) Zusammenfassende Übersicht
b) Einzelheiten
aa) Stimmrechtsmitteilungen bei M&A-Transaktionen
bb) Meldepflichtige Instrumente bei M&A-Transaktionen
cc) Zusammenrechnung von Positionen aus §§ 33, 34, 38 WpHG (§§ 21, 22, 25 WpHG a.F.)
2. Verhältnis der wertpapierhandelsrechtlichen Beteiligungstransparenz zur Ad-hoc-Publizität
1. Anwendungsbereich des WpÜG
2. Erfasste Angebotstypen
3. Verhältnis von Übernahme- und Pflichtangeboten
4. „Freundliche“ und „feindliche“ Übernahmen
5. Abwehrmaßnahmen
1. Vorangebotsphase
a) Erstellung, Gestattung und Veröffentlichung einer Angebotsunterlage
b) Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
c) Angebotsdauer
d) Änderung und Aktualisierung des Angebots. aa) Änderung des Angebots
bb) Aktualisierung des Angebots
e) Mitteilung des Erwerbsumfangs
f) Mitteilung von den Angebotspreis übersteigenden Gegenleistungen
III. Verhältnis der Verhaltenspflichten nach dem WpÜG und der MAR bzw. dem WpHG
IV. Besonderheiten Insiderhandelsverbot/Ad-hoc-Verpflichtung
a) Vorerwerbe
b) Warehousing
2. Due Diligence-Prüfung
3. White Knight
Anmerkungen
10. Kapitel Erwerb eigener Aktien
A. Einführung
I. Umfang des Erwerbsverbots
II. Umgehungsgeschäfte, § 71a AktG
1. Finanzielle Unterstützung des Erwerbs eigener Aktien
2. Handeln für Rechnung der AG
III. Erwerb eigener Aktien durch Dritte, § 71d AktG
IV. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71e AktG
1. Begriff der Inpfandnahme
2. Rechtfertigender Anlass der Inpfandnahme
3. Ausnahmetatbestände
C. Ausnahmen vom Erwerbsverbot
I. Schadensabwehr
1. Schadensbegriff
2. Schwere des Schadens
3. Unmittelbares Bevorstehen des Schadens
4. Notwendigkeit des Aktienerwerbs zur Schadensabwehr
II. Belegschaftsaktien
III. Abfindung von Aktionären
1. Gesetzliche Abfindungssachverhalte
2. Analoge Anwendungsfälle
IV. Unentgeltlicher Erwerb
V. Gesamtrechtsnachfolge
VI. Einziehung
VII. Handelsbestand
VIII. Ermächtigungsbeschluss
1. Erwerbszwecke
2. Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts
3. Erwerbs- und Veräußerungswege
IX. Zuständigkeit für die Durchführung des Erwerbs
D. Schranken zulässigen Erwerbs, § 71 Abs. 2 AktG
I. 10 %-Grenze
II. Kapitalgrenze
1. Verrechnungsfähige Rücklagen
2. Gesperrte Rücklagen
3. Bildung verrechnungsfähiger Rücklagen
III. Volleinzahlung
E. Kapitalmarktrechtliche Zulässigkeit von Aktienrückkaufprogrammen
I. Ad-hoc Mitteilungen nach Art. 17 MAR
II. Verbot der Marktmanipulation
III. Beteiligungspublizität
I. Unterrichtung der Hauptversammlung
II. Ausgabegebot
III. Keine Rechte aus eigenen Aktien, § 71b AktG
G. Rechtsfolgen des unzulässigen Erwerbs
I. Verstoß gegen § 71 Abs. 1 und 2 AktG
II. Verstoß gegen § 71a AktG
III. Verstoß gegen § 71c AktG
IV. Verstoß gegen § 71d AktG
1. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 71d S. 1 AktG
2. Rechtsfolge bei Verstoß gegen § 71d S. 2, 1. Fall AktG
V. Verstoß gegen § 71e AktG
Anmerkungen
11. Kapitel Hauptversammlung
A. Einleitung
1. Vorbemerkungen
2. Ermittlung Zeitpunkt der Einberufung und Anmeldefrist zur Hauptversammlung
3. Frist für europäische Verbreitung des Einberufungstextes
4. Frist Auslage Unterlagen der Einberufung
5. Frist für Anträge gem. § 122 Abs. 2 AktG
6. Frist Übersendung Mitteilungen gem. § 125 AktG
7. Nachweisstichtag der Aktionärseigenschaft
8. Frist für Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)
9. Anmeldefrist zur Hauptversammlung
10. Frist für Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (§ 130 Abs. 6 AktG)
1. Vorbemerkung
2. Mindestangaben nach § 121 Abs. 3 S. 1, 2 AktG
a) Firma
b) Sitz der Gesellschaft
c) Zeit und Ort
d) Tagesordnung
aa) Vorlagen für die Hauptversammlung
bb) Entlastung Vorstand und Aufsichtsrat
cc) Wahl Abschlussprüfer
dd) Aufsichtsratswahlen
ee) Sonstige Beschlussvorlagen
3. Anmeldestelle
4. Adresse für Eingang Gegenanträge und Wahlvorschläge
5. Zusätzliche Angaben bei börsennotierten Gesellschaften
a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der HV und die Ausübung des Stimmrechts
b) Verfahren für die Stimmabgabe
c) Rechte der Aktionäre
d) Internetseite der Gesellschaft
6. Mitteilung gem. § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 (vorher § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG)
III. Bekanntmachungsformen der Einberufung
a) Gesetzliche Regelung
b) Praktische Umsetzung der Bekanntmachung. aa) Elektronisches Portal des Bundesanzeigers
bb) Zeitlicher Rahmen
cc) Nachträgliche Änderungsmöglichkeiten
c) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen
2. Freiwillige Veröffentlichung
a) Gesetzliche Regelung
b) Umsetzung und Zeitpunkt
c) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen
a) Satzungsregelungen
b) Bekanntmachungsverzicht bei Vollversammlung
c) Vorgehen bei namentlich bekannten Aktionären. aa) Gesetzliche Regelung
bb) Fallkonstellationen
d) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen
IV. Auslagen bei Einberufung
1. Allgemeine Unterlagen
2. Sonderunterlagen zur Bereitstellung
a) Kapitalmaßnahmen. aa) Vorstandsbericht bei Bezugsrechtsausschluss
bb) Unterlagen bei Sachkapitalerhöhung
b) Strukturmaßnahmen. aa) Unternehmensverträge
bb) Eingliederung (§§ 320 ff. AktG)
cc) Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG)
dd) Verschmelzung (§§ 60 ff. UmwG)
ee) Formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG)
ff) Delisting
a) Dokumente gem. § 124a AktG
b) Satzung der Gesellschaft
c) Sonstige Dokumente
a) Auslage in den Geschäftsräumen
b) Veröffentlichung im Internet auf der Unternehmenshomepage
c) Übersendung an die Aktionäre
5. Rechtsfolgen bei fehlerhafter oder Nichtbereitstellung der Unterlagen
1. Vorbemerkungen
a) Mitteilungen für die Aktionäre bei Inhaberaktien
aa) Ebene Gesellschaft – Kreditinstitut/Aktionärsvereinigungen
bb) Ebene Kreditinstitut – Aktionär
cc) Versandform
(1) Physischer Versand der Mitteilungen
(2) Elektronischer Versand der Mitteilungen
b) Mitteilungen für die Aktionäre bei Namensaktien
aa) Ebene Gesellschaft – Kreditinstitut/Aktionärsvereinigungen
bb) Ebene Gesellschaft – Aktionär
cc) Versandform
(1) Physischer Versand der Mitteilungen
(2) Elektronischer Versand der Mitteilungen
a) Definition Ergänzungsantrag gem. § 122 Abs. 2 AktG
b) Praktische Umsetzung. aa) Veröffentlichungsform (Bundesanzeiger, europäische Verbreitung)
bb) Mitteilungspflicht gem. § 125 AktG
4. Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute
5. Gegenanträge/Wahlvorschläge zur Tagesordnung
II. Stimmrechtsvertretung und Stimmabgabe vor der Hauptversammlung
1. Vollmachtserteilung an Dritte
2. Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
3. Briefwahl
4. Fehlerhafte Vollmachten
I. Auslagen auf der Hauptversammlung
1. Unterlagen zur Tagesordnung
2. Veröffentlichungsbelege
3. Teilnehmerverzeichnis
II. Ablauf der Hauptversammlung
1. Eröffnung, Begrüßung, Formalien
2. Vorstandsrede und –präsentation
3. Erläuterungen zum Bericht des Aufsichtsrats
4. Präsenzfeststellung
5. Generaldebatte
6. Exkurs: Gegenanträge und Verfahrensanträge
7. Abstimmungsverfahren und -durchführung
8. Ergebnisverkündung und ordnungsgemäße Beschlussfassung
a) Langfassung
b) Kurzfassung
9. Exkurs: Gesonderte Versammlung Vorzugsaktionäre
10. Exkurs: Ad-hoc-Publizität
E. Regularien nach der Hauptversammlung
I. Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse, § 130 Abs. 6 AktG
II. Mitteilungsbekanntmachungen nach § 49 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (früher § 30b Abs. 1 Nr. 2 WpHG)
1. Ausschüttung und Auszahlung einer Dividende
2. Ausgabe neuer Aktien
3. Vereinbarung oder Ausübung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten
III. Offenlegung nach § 325 Abs. 1b S. 2 HGB
I. Online-Hauptversammlung
II. Besonderheiten bei Einberufung einer Hauptversammlung auf Grund eines Übernahmeangebotes
III. Besonderheiten bei Einberufung einer Hauptversammlung auf Grund des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes
I. Übersicht wichtiger Fristen im Rahmen der Durchführung einer Hauptversammlung
II. Präsenzverkündung
III. Inhalt Teilnehmerverzeichnis
a) Ergebnisverkündung gem. § 130 Abs. 2 S. 2 Nr. 1–3 AktG bei börsennotierter Gesellschaft
b) Beschlussverkündung bei nichtbörsennotierter Gesellschaft
2. Kurzfassung
V. Ergebnisübersichten
Anmerkungen
12. Kapitel Mitarbeiterbeteiligungsmodelle
I. Einführung
1. Aktienoptionen auf neue oder bestehende Aktien
2. Restricted Shares/Belegschaftsaktien
3. Virtuelle Programme (Phantom Stocks und Stock Appreciation Rights)
III. Kapitalmarktrechtliche (Compliance-)Vorgaben
1. Insiderrecht
a) Ausgabe und Annahme von Optionen
b) Ausübung von Optionen
c) Veräußerung der bezogenen Aktien
2. Ad-hoc-Mitteilungspflichten
3. Stimmrechtsmitteilungen
a) Ausgabe von Aktienoptionen
b) Ausübung der Aktienoption
c) Veräußerung bezogener Aktien
4. Directors' Dealings
5. Verbot von Marktmanipulation
6. Prospektpflicht
7. Anhang und Lagebericht
IV. Risikoreduzierte Maßnahmen/Gestaltungsoptionen
Anmerkungen
4. Teil Kreditwesenrechtliche Compliance-Pflichten
13. Kapitel Besondere Organisationspflichten von Instituten nach § 25a Abs. 1 KWG[1]
A. Einführung
I. Bedeutung der besonderen Organisationspflichten nach § 25a Abs. 1 KWG
II. Keine abschließende Regelung der Organisationspflichten
B. Entwicklung besonderer prinzipienorientierter Organisationsanforderungen für Institute
I. Basler Ausschuss für Bankenaufsicht
1. Veröffentlichungen des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht zur Governance und Compliance von Banken
2. Zweite Basler Säule
II. Europäische Vorgaben
III. Umsetzung in deutsches Recht
1. Prinzipienorientierte Regulierung und qualitative Bankenaufsicht
2. § 25a KWG als prinzipienorientierte Regulierung
3. MaRisk als prinzipienorientierte Regulierung
a) Merkmale der MaRisk
b) Rechtsnatur der MaRisk
c) Faktische Bindungswirkung der MaRisk
d) Verankerung von Anforderungen der MaRisk im KWG
C. Organisationspflichten nach § 25a Abs. 1 KWG („Compliance-Organisation“)
I. Zweck der Norm
II. Pflichten auf Ebene des Einzelinstituts und der Gruppe
1. Institute als Normadressaten
2. Gruppen als Anwenderkreis
3. Pflicht zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation
a) Gewährleistung von Gesetzeskonformität als Ziel ordnungsgemäßer Geschäftsorganisation
b) Einrichtung einer Compliance-Organisation
4. Pflicht zur Einrichtung eines angemessenen und wirksamen Risikomanagements
a) Sicherstellung der Risikotragfähigkeit als Ziel des Risikomanagements
b) Grundsatz der doppelten Proportionalität
aa) Anforderungshöhe an die Institute
bb) Beachtung bei Prüfungshandlungen durch die Aufsicht und externe Prüfer
c) Mindestelemente des Risikomanagements
aa) Festlegung von Strategien
bb) Internes Kontrollsystem und Interne Revision
5. Pflicht zur Einrichtung einer Compliance-Funktion und einer Risikocontrolling-Funktion
a) Risikocontrolling-Funktion
aa) Aufgaben
bb) Organisation
cc) Leitung der Risikocontrolling-Funktion
dd) Befugnisse
b) Compliance-Funktion
aa) Aufgabe
bb) Organisation
cc) Compliance-Beauftragter
dd) Befugnisse
6. Sonstige Anforderungen nach § 25a Abs. 1 S. 6 KWG
III. Gesamtverantwortung der Geschäftsleiter für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation
1. Leitungsaufgabe
2. Geschäftsleiterpflichten nach dem KWG
3. Geschäftsleiterpflichten nach den MaRisk
D. Aufsichtsrechtliche Sanktionen bei Verstößen gegen § 25a Abs. 1 KWG
I. Bankaufsichtsrechtliche Reaktionen und Maßnahmen
1. Institutsbezogene Maßnahmen
2. Geschäftsleiterbezogene Maßnahmen
3. Maßnahmen mit Bezug auf ein Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsrats
II. Ordnungswidrigkeit bzw. Strafbarkeit nach KWG
Anmerkungen
14. Kapitel Aufbau einer Compliance-Organisation nach § 25a KWG in der Praxis und interne Sicherungsmaßnahmen gem. § 25h KWG[1]
1. Regelungen gem. § 25a KWG
a) Compliance im Sinne des § 25a Abs. 1 S. 1 KWG
b) Regelungen der MaRisk
c) Regelungen des AT 4.4.2 bzgl. Compliance-Funktion
II. Regelungsbereich der „sonstigen strafbaren Handlungen“
III. Neue gesetzliche und regulatorische Anforderungen und deren Herausforderungen in der Praxis
I. Verschiedene Definitionen von Compliance
II. Konsequenzen aus dem Versagen der Funktion Compliance
III. Die Kosten eines traditionellen Compliance-Ansatzes
1. Vorgelagerte Kostentransparenz
2. Resümee
IV. Die Nachteile eines traditionellen Compliance-Ansatzes
C. Die wachsende Bedeutung von Compliance Management
I. Herausforderungen bei der Transformation traditioneller Compliance-Funktion
1. Identifikation und Gruppierung materiellen Risikos
2. Inkonsistente Risikodefinition
3. Ineffiziente IT
4. Redundante funktionale Tätigkeiten
5. Dauerhafte manuelle Provisorien
6. Kosten
II. Konzepte zur Weiterentwicklung der Compliance-Funktion
1. Materielles Risiko identifizieren und neu gruppieren
2. Inkonsistente Risikodefinition vermeiden
3. Verbesserungen im IT-Bereich
4. Redundante funktionale Tätigkeiten eliminieren
5. Dauerhafte manuelle Provisorien beseitigen
6. Kosten reduzieren
III. Die Vorteile eines neuen Compliance-Ansatzes
IV. Bewertung der Compliance-Funktion
V. Projektbeispiel: Der integrierte Ansatz
1. Implementierung eines organisationsweiten Standards zur Risikoüberwachung und -kontrolle
2. Entwicklung eines Shared Service Ansatzes
3. Ständige Weiterentwicklung der Compliance-Werkzeuge
1. Ausgangslage
2. Grundlegende Überlegungen zum IRCM-Ansatz
1. Verständnis der Organisation des Institutes und der compliancerelevanten Sachverhalte
2. Der ICRM-Transformationsprozess
a) Diagnose der Struktur des Instituts
b) Analysen der potenziellen „Compliance-Diskrepanzen“
c) Implementierungen der neuen Aufsichtsstruktur
3. Vorteile und Mehrwert der ICRM-Transformation
III. Weiterentwicklung zu einem risikointelligenten operativen Compliance- und Risikomanagement-Organisationsmodell ausgehend vom ICRM-Transformationsprozess
1. Die integrierte Compliance-Funktion
2. Aufbau eines Compliance & Risk Center of Excellence
3. Aufbau von „Shared-Service“-Funktionen
4. Integrierte Compliance-IT
5. Einführung einer transparenten unternehmensweiten Kommunikationsstruktur
1. Ausgangslage
2. Projektergebnisse
3. Projektfazit
V. Resümee zu den Vorteilen des integrierten Ansatzes
Anmerkungen
5. Teil Finanzdienstleister-Compliance
15. Kapitel Aufbau einer Compliance-Funktion
I. Wer muss eine Compliance-Funktion vorhalten?
II. Abgrenzung zum Compliance-Begriff des KWG und der MaRisk
1. Grundsatz
2. Ausnahmen
1. Der Compliance-Beauftragte als zentrale Person der Compliance-Funktion
2. Sachkunde und Zuverlässigkeit des Compliance-Beauftragten
a) Sachkunde
b) Zuverlässigkeit
a) Beschluss der Geschäftsleitung
b) Inhalt des Bestellungsbeschlusses
a) Erstanzeige
b) Änderungsanzeige
c) Wechsel des Compliance-Beauftragten
d) Anzeigeverfahren
a) Besonderer Kündigungsschutz
b) Vergütung
c) Befugnisse
6. Stellvertretung
7. Compliance-Mitarbeiter
1. Verhältnis zur Geschäftsleitung
2. Verhältnis zu den Mitarbeitern
a) Rechtsabteilung
b) Geldwäscheprävention
c) Risikocontrolling
d) Datenschutz
e) Interne Revision
f) Operative Bereiche
IV. Auslagerung der Compliance-Funktion
1. Grundsatz
2. Personelle Ausstattung
3. Sachliche Ausstattung
4. Budget
1. Grundsatz
a) Auskunfts-, Einsichts- und Zugangsrecht
b) Berichte
c) Sitzungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsorgans
3. Passive Informationsverschaffung
1. Grundsatz
2. Ausnahmen
1. Grundsatz
2. Bestandsaufnahme
a) Interessenkonflikte
b) Maßnahmen
3. Implementierung von Sicherungsmaßnahmen
a) Inhalt
b) Veröffentlichung
c) Regelmäßige Kontrolle und Aktualisierung
II. Die Risikoanalyse
a) Ermittlung der notwendigen Überwachungshandlungen
b) Klassische Überwachungsbereiche
c) Feststellung von Defiziten bei der Durchführung von Überwachungshandlungen
2. Überwachungsplan
1. Grundsatz
a) Der Mitarbeiterbegriff
b) Bestimmung der relevanten Personen
3. Relevante Geschäfte
4. Organisatorische Anforderungen
a) Präventive Maßnahmen
b) Überwachungsmaßnahmen
aa) Beobachtungsliste
bb) Sperrliste
5. Exkurs: Zusätzliche Anforderungen bei der Erstellung von Finanzanalysen
6. Feststellung von unzulässigen persönlichen Geschäften
1. Grundsatz
2. Erstellung von Organisations- und Arbeitsanweisungen
3. Bestimmung der Compliance-Relevanz von Mitarbeitern
4. Einrichtung verschiedener Vertraulichkeitsbereiche
5. Neuproduktprozess
6. Festlegung von Vertriebszielen und Bonuszahlungen von Mitarbeitern
7. Festlegung der Grundsätze zur bestmöglichen Auftragsausführung
8. Product-Governance-Prozess
VI. Beratung und Schulung der Mitarbeiter
1. Regelmäßige Berichterstattung
a) Inhalt
b) Adressaten
2. Ad-hoc-Berichterstattung
VIII. Kommunikation mit Aufsichtsbehörden und Handelsüberwachungsstellen
E. Kontinuität und Regelmäßigkeit der Wertpapierdienstleistungen
F. Ausgestaltung, Umsetzung und Überwachung von Vertriebsvorgaben
I. Grundsatz
II. Beschwerdebegriff
1. Beschwerdemanagementfunktion
2. Grundsätze für das Beschwerdemanagement
3. Anweisung an Mitarbeiter
4. Bearbeitungsverfahren
5. Übermittlung
IV. Dokumentation
V. Die Stellung von Compliance im Beschwerdeverfahren
Anmerkungen
16. Kapitel Organisation des Meldewesens nach Art. 26 MiFIR[1]
A. Einleitung
I. Rechtlicher Überblick
II. Meldepflichtige Institute
III. Meldepflichtige Finanzinstrumente
IV. Meldepflichtige Geschäfte
1. Geschäft
2. Ausführung eines Geschäfts
a) außerbörsliches Kundengeschäft – Erfüllung aus dem Eigenbestand
b) außerbörsliches Kundengeschäft – Erfüllung durch vorherige Eindeckung
3. Annahme und Übermittlung von Aufträgen
V. Übermittlungsverfahren
1. Identifizierung von Finanzinstrumenten
2. Identifizierung Geschäftsbeteiligter
3. Neue Meldeinhalte
C. Meldepflicht gem. Art. 9 EMIR
Anmerkungen
17. Kapitel Wertpapierdienstleistungen: Kundenberatung
A. Einleitung: Anlageberatung von Kunden im Spannungsfeld
I. Die erste Seite des Spannungsfelds: Die Erfüllung der rechtlichen Anforderungen
1. Aufsichtsrechtliche Aspekte
2. Zivilrechtliche Aspekte
3. Auswirkungen auf die Praxis
II. Die zweite Seite des Spannungsfelds: Das geschäftliche Interesse
III. Das richtige Maß in der Praxis zwischen den beiden Seiten des Spannungsfelds
B. Aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Anlageberatung
I. Die rechtlichen Grundlagen des Aufsichtsrechts
1. Europäisches Recht
2. Wertpapierhandelsgesetz
3. Nationale Verordnungen
a) WpDVerOV
b) WpHG-Mitarbeiteranzeigeverordnung
c) WpDPV
4. MaComp und Anlageberatung
5. Weitere Rundschreiben der BaFin
6. Dokumente der Europäischen Aufsichtsbehörden
7. Hinweis für die Praxis
II. Abgrenzung der Anlageberatung im aufsichtsrechtlichen Sinne
1. Gesetzliche Definition der Anlageberatung
a) Rechtslage bis zum 2.1.2018
aa) Die Empfehlung als zentrales Element
bb) Die persönliche Empfehlung, Abgrenzung zur bloßen Information
cc) Hinweis für die Praxis (Rechtslage bis zum 2.1.2018)
b) Rechtslage seit dem 3.1.2018
2. Abgrenzung der Anlageberatung zu anderen Geschäften
a) Abgrenzung zum beratungsfreien Geschäft
aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018
bb) Rechtslage seit dem 3.1.2018
b) Abgrenzung zum Execution-Only-Geschäft
3. Sonderthema: „Die gefühlte Beratung“ des Anlegers
4. Sonderthema: Disclaimer
5. Besonderheit: Der Discount-Broker
6. Robo-Advisory
7. Hinweis für die Praxis
III. Aufsichtsrechtlicher Anwendungsbereich der Anlageberatung
1. Die Kundenklassifizierung
a) Privatkunden
b) Professionelle Kunden
c) Geeignete Gegenparteien
d) Die Umklassifizierung mit der Folge eines geänderten Schutzniveaus
e) Hinweis für die Praxis
2. Sachlicher Anwendungsbereich: Die Finanzinstrumente
a) Wertpapiere
b) Geldmarktinstrumente
c) Derivate bzw. derivative Geschäfte
aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018
bb) Rechtslage seit dem 3.1.2018
d) Rechte auf Zeichnung von Wertpapieren
e) Vermögensanlagen
aa) Was sind Vermögensanlagen?
(1) Unternehmensbeteiligungen
(2) Treuhandvermögen
(3) Partiarische Darlehen
(4) Nachrangdarlehen
(5) Genussrechte
(6) Namensschuldverschreibungen
(7) Sonstige Anlagen
bb) Weitere Ausnahmen von den Vermögensanlagen
f) Emissionszertifikate
g) Hinweis für die Praxis
3. Zusammenfassung
IV. Aufsichtsrechtliche Pflichten im Rahmen der Anlageberatung
1. Allgemeine Informationspflichten gegenüber dem Kunden als Anleger
a) Umfang der allgemeinen Information
aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018
bb) Neue Rechtslage seit dem 3.1.2018
b) Zeitpunkt der allgemeinen Information
c) Form der allgemeinen Information
aa) Grundsatz: Der dauerhafte Datenträger
bb) Ausnahmen, insbesondere elektronische Übermittlung von Informationen
cc) Veröffentlichungen auf der Internetseite des Wertpapierdienstleistungsunternehmens
d) Adressat der Information auf Seiten des Kunden
e) Hinweis für die Praxis
2. Einholung von Informationen vom Kunden
a) Privatkunden
aa) Informationen von Privatkunden (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018
bb) Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit als Maßstab des Pflichtenumfangs (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018
cc) Verlässlichkeit der Kundeninformationen (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018
dd) Aktualisierung der Kundeninformationen (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018:
ee) Veränderung von Kundeninformationen
ff) Dokumentation der Kundeninformationen
b) Professionelle Kunden
aa) Informationen von professionellen Kunden
bb) Umfang der Informationseinholung, Verlässlichkeit und Aktualität
cc) Dokumentation der Kundeninformationen
c) Besondere Situationen in der Praxis: Was tun?
aa) Juristische Personen oder Gruppen, Vertretungsverhältnisse
(1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018
bb) Fehlende Informationen (1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018:
3. Die Geeignetheitsprüfung
a) Die Geeignetheitsprüfung bei Privatkunden
aa) Verständnis des Kunden für die Geeignetheitsprüfung
bb) Verständnis des Kunden für das Finanzinstrument
cc) Die Gewährleistung der Geeignetheit
(1) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(2) Rechtslage seit dem 3.1.2018
b) Die Geeignetheitsprüfung bei professionellen Kunden
4. Die Dokumentation der Anlageberatung
a) Dokumentation der Beratung von Privatkunden. aa) Rechtslage bis zum 2.1.2018
(1) Der WpHG-Bogen
(2) Das Beratungsprotokoll
(3) Das Zusammenspiel von WpHG-Bogen und Beratungsprotokoll
bb) Rechtslage seit dem 3.1.2018
(1) WpHG-Bogen
(2) Geeignetheitserklärung
(3) Zusammenspiel zwischen WpHG-Bogen und Geeignetheitserklärung
b) Dokumentation der Beratung professioneller Kunden
5. Sonderthema: Die telefonische Beratung von Privatkunden
a) Rechtslage bis zum 2.1.2018
b) Rechtslage seit dem 3.1.2018
6. Weitere Aspekte der Aufzeichnungspflichten
7. Sonderthema: Zuwendungen
a) Begriff der Zuwendung
b) Qualitätsverbesserung der Anlageberatung durch Zuwendungen. aa) Rechtslage bis 2.1.2018
bb) Rechtslage seit 3.1.2018
c) Aufzeichnungspflichten bei Zuwendungen. aa) Rechtslage bis 2.1.2018
(1) Zuwendungsverzeichnis
(2) Verwendungsverzeichnis
bb) Rechtslage seit 3.1.2018
8. Sonderthema: Interessenten und potentielle Kunden
a) Rechtslage bis zum 2.1.2018
aa) Begriff des Interessenten
bb) Angemessene und wirksame organisatorische Vorkehrungen
cc) Überwachung und Kontrolle der organisatorischen Vorkehrungen
dd) Hinweis für die Praxis
b) Rechtslage seit dem 3.1.2018
9. Sonderthema: Werbung, Materialien und „selbstgemachte“ Informationen
a) Rechtslage bis zum 2.1.2018. aa) Bedeutung der Kundenklassifizierung für die Information
bb) Begriff der Information
(1) Eigene und fremde Informationen
(2) Informationen allgemein
(3) Werbliche Informationen
(4) Informationen auf Internetseiten
cc) Besonderheiten für Privatkunden
(1) Ausreichende und verständliche Darstellung
(2) Aktualität der Darstellung
(3) Darstellung von Vorteilen und Risiken
(4) Weitere Angaben zur Wertentwicklung
(5) Steuerliche Hinweise
(6) Übereinstimmung von Werbung und Produktinformation
(7) Angaben mit Bezug zur Aufsichtsbehörde
(8) Dokumentation von Werbemitteilungen
dd) Hinweis für die Praxis (bis 2.1.2018)
b) Rechtslage seit dem 3.1.2018
10. Die Mitarbeiteranzeigeverordnung
a) Rechtslage bis zum 2.1.2018
aa) Anzeigepflichtige Mitarbeiter
bb) Die Sachkunde der Berater und der Sachkundenachweis
(1) Sachkunde
(2) Nachweis des Sachkunde
cc) Die Zuverlässigkeit der Mitarbeiter
dd) Aktualisierungspflichten im Hinblick auf Sachkunde und Zuverlässigkeit
ee) Meldung der Anlageberater in das Mitarbeiter- und Beschwerderegister
ff) Anzeige von Beschwerden zum Mitarbeiter- und Beschwerderegister
(1) Definition der Beschwerde eines Privatkunden
(2) Form und Frist der Meldung
gg) Die Datenbank der BaFin
hh) Sanktionen der BaFin
ii) Hinweis für die Praxis (bis 2.1.2018)
b) Rechtslage seit dem 3.1.2018
aa) Anzeigepflichtige Mitarbeiter
bb) Die Sachkunde der Berater und der Sachkundenachweis
cc) Die Zuverlässigkeit der Mitarbeiter
dd) Aktualisierungspflicht im Hinblick auf Sachkunde und Zuverlässigkeit
ee) Meldung der Anlageberater in das Mitarbeiter- und Beschwerderegister
ff) Beschwerdeverfahren und Anzeige von Beschwerden zum Mitarbeiter- und Beschwerderegister
(1) Definition der Beschwerde
(2) Form und Frist der Meldung
gg) Datenbank der BaFin
hh) Sanktionen der BaFin
ii) Vergütung der Mitarbeiter
jj) Mediation und mediative Fähigkeiten bei der Bearbeitung von Beschwerden
a) Rechtslage bis 2.1.2018
b) Rechtslage seit 3.1.2018
aa) Aufzeichnung von Telefongesprächen und elektronischer Kommunikation
bb) Hinweis für die Praxis (seit dem 3.1.2018)
12. Ordnungswidrigkeiten und Strafbarkeiten
V. Die Honorar-Anlageberatung
C. Zivilrechtliche Anforderungen an die Anlageberatung
I. Anspruchsgrundlagen
II. Verhältnis des Aufsichtsrechts zum Zivilrecht
D. Ausblick
E. Tabellarische Zusammenfassung der Kundenberatung
Anmerkungen
18. Kapitel Wertpapierdienstleistungen: Auftragsausführung
A. Begriff der Auftragsausführung
B. Rechtliche Ausgestaltung der Auftragsausführung
C. Kundenkategorie als Basis des Pflichtenprogramms
D. Die Pflichten bei der Auftragsausführung im Einzelnen
I. Informationspflichten
1. Privatkunden
2. Professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien
3. Besonderheiten beim Execution-Only-Geschäft
III. Bearbeitung von Kundenaufträgen,
1. Allgemeines
2. Vorrang der Kundenweisung
3. Anforderungen an die Ausführungsgrundsätze („Execution Policy“)
4. Einwilligungs-/Zustimmungserfordernisse
5. Bewertungsverfahren und Überprüfung der Ausführungsgrundsätze
6. (Erweiterte) Informationspflichten
E. Aufgaben von Compliance und Fragen in der Praxis
I. Öffentlich-rechtliche Sanktionen
II. Zivilrechtliche Schadensersatzansprüche
Anmerkungen
19. Kapitel Research: Erstellung und Weitergabe von Finanzanalysen und Anlageempfehlungen
A. Einleitung
I. Entwicklung des Finanzanalysebegriffs
II. Konkretisierende Vorschriften
1. Adressaten
2. Privilegierung von Journalisten gemäß Art. 20 Abs. 3 UAbs. 4, 21 MAR, § 34b WpHG a.F
3. Grenzüberschreitende und ausländische Finanzanalysen
C. Begriff der Anlageempfehlung
I. Anlage(strategie)empfehlung im engeren Sinne
1. Finanzinstrumente
2. Anlageempfehlung
3. Empfehlung einer Anlagestrategie
4. Einem unbestimmten Personenkreis zugänglich machen
II. Anlageempfehlung im weiteren Sinne
1. Marketingmitteilungen
a) Anlageempfehlung als Marketingmitteilung
aa) Kennzeichnung und Hinweistext
bb) Bisherige Anforderungen nach der FinAnV
cc) Neue Anforderungen nach der Delegierten Verordnung (EU) 2016/958
b) Reines Marketingmaterial
2. Anlageberatung als persönliche Empfehlung
a) Reine Branchenberichte
b) Interne Informationen
c) Weitere Regelbeispiele nach bisheriger Aufsichtspraxis der BaFin
1. Erstellen der Anlageempfehlung
a) Ersteller als natürliche Person
b) Verantwortliches Unternehmen
2. Darstellung von Anlageempfehlungen
1. Qualifikation des Erstellers
2. Identität des Erstellers
III. Sachgerechte Erstellung und Darstellung
1. Objektivität der Darstellung
2. Angaben über Tatsachen, Werturteile und Quellen
3. Zusätzliche Bedingungen für Profis
a) Insiderinformation
b) Geschäfts- oder Bankgeheimnisse
5. Nachweisbarkeit
IV. Offenlegung möglicher Interessenkonflikte
1. Gefährdung der Unvoreingenommenheit
2. Umfang der Offenlegung
3. Zusätzliche Bedingungen für Profis
4. Probleme bei der Offenlegung von Interessenkonflikten
E. Verbreitung und Weitergabe von Anlageempfehlungen
1. Öffentlich verbreiten
2. Weitergabe
1. Generelle Informationspflichten
2. Zusätzliche Informationspflichten für Institute bzw. für diese tätige Personen
III. Weitergabe wesentlich veränderter Anlageempfehlungen Dritter
IV. Weitergabe von Zusammenfassungen oder Auszügen aus Anlageempfehlungen
F. Organisationspflichten der Unternehmen
I. Unterscheidung nach Art der Anlageempfehlung
II. Anlageempfehlung im engeren Sinne
1. Interessenkonfliktmanagement
a) Kontroll- und Hierarchiestrukturen
b) Vertraulichkeitsbereiche
3. Interessenkonfliktmanagement in der Person des Erstellers
III. Anlageempfehlungen im weiteren Sinne: Weitere Organisationspflichten für Wertpapierdienstleister
a) Kontroll- und Hierarchiestruktur
b) Vertraulichkeitsbereiche und Chinese Walls
c) Vertraulichkeitsbereich-überschreitender Informationsfluss
d) Überwachung des Informationsflusses
aa) Watch List
bb) Restricted List (Sperrliste)
a) Informationsaustausch mit Analysten
b) Vergütung der Ersteller von Anlageempfehlungen
c) Unsachgemäße Einflussnahmen
d) Beteiligung an anderen Wertpapier(neben)dienstleistungen
e) Überwachungspflichten
3. Weitere Organisationspflichten
a) Annahme von Zuwendungen
b) Günstige Anlageempfehlung für den Emittenten
c) Entwürfe von Finanzanalysen
a) Allgemeines Verbot des Art. 37 Abs. 2 a) MiFID II-DV
b) Weitere Maßnahmen zur Sicherstellung, Pre-Clearing
c) Geschäft entgegen der Empfehlung, Art. 37 Abs. 2 b) MiFID II-DV
d) Überwachungspflichten bei Weitergabe, Art. 37 Abs. 3 MiFID II-DV
G. Besondere Anforderungen an die Compliance-Funktion
I. Beratung der Analysten und Geschäftsbereiche
1. Einordnung von Anlageempfehlungen, Werbemitteilungen und sonstigen Marketing Materialien
2. Wahrung der Unabhängigkeit der Ersteller von Anlageempfehlungen
a) Aufbauorganisatorische Trennung
b) Vergütung der Ersteller von Anlageempfehlungen
c) Eigenverantwortlichkeit der Ersteller von Anlageempfehlungen
II. Überwachung des Compliance-relevanten Informationsflusses
1. Definition der Vertraulichkeitsbereiche
2. Prüfung der Chinese Walls
3. Wall Crossing Verfahren
4. Chaperoning durch Compliance
III. Research Policy
IV. Kontrollhandlungen durch Compliance
1. Vorortprüfungen im Sinne der MaComp
2. Weitere Second Level Kontrollen
a) Überprüfung der Pflichtangaben und Abgleich mit der Datenbank der Interessenkonflikte
b) Zulässigkeit von Verweisungen
c) Zutrittsbeschränkungen
3. Laufende Kontrolltätigkeiten
V. Interessenkonfliktmanagement
VI. Mitarbeitergeschäfte der Finanzanalysten und beteiligten Personen
VII. Schulungsmaßnahmen
VIII. Risikoanalyse
I. Anzeigepflicht gemäß § 86 WpHG
a) Vertragliche Ansprüche
b) Deliktische Ansprüche gemäß § 823 Abs. 2 BGB
2. Reputationsrisiken
3. Ordnungswidrigkeiten und Bußgeldtatbestände
4. Strafrechtliche Folgen
a) Scalping
b) Marktmanipulation
c) Betrug
1. Überwachung der Verhaltensregeln
2. Jährliche Prüfung
I. Fazit
Anmerkungen
6. Teil Verhinderung von Straftaten gegenüber Kunden
20. Kapitel Allgemeine straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Grundsätze
I. Vermeidung von Straftaten und Ordnungswidrigkeiten als Kern der Kapitalmarkt Compliance
II. Ziele und Instrumente kapitalmarktstrafrechtlicher Compliance
III. Kosten kapitalmarktstrafrechtlicher Compliance
IV. Kapitalmarktstrafrechtliche Compliance im öffentlichen Unternehmen
V. Europäische Dimension des Kapitalmarktstrafrechts
B. Grundlagen der Strafbarkeit
1. Allgemeines
2. „Überwälzung“ von Pflichten des Unternehmens auf Führungspersonen
3. Exkurs: Täterschaftliche Begehung des Scalping
II. Verantwortlichkeit von Führungspersonen für schädigendes Verhalten von Unternehmensmitarbeitern
1. Aktive Aufrechterhaltung einer fehlerhaften Unternehmensorganisation
a) Allgemeines
b) Strafbarkeit durch Unterlassen der Einführung eines Compliance-Systems
c) Pflicht zum Einschreiten gegen schädigendes Verhalten von Unternehmensmitarbeitern
d) Zur strafrechtlichen Unterlassungshaftung des Compliance Officers
e) Zur Unterlassungshaftung des Aufsichtsrates
f) Grenzen der Unterlassungshaftung und Möglichkeiten der Compliance
3. Strafrechtliche Verantwortung bei Entscheidungen mehrköpfiger Geschäftsleitungsgremien
4. Aufsichtspflichtverletzung, § 130 OWiG
III. Vorsatz, Leichtfertigkeit und Fahrlässigkeit
1. Vorsatz
2. Fahrlässigkeit und Leichtfertigkeit
IV. Verbotsirrtum
C. Exkurs: Das Strafverfahren
I. Durchsuchung und Beschlagnahme
II. Weitere Maßnahmen im Ermittlungsverfahren
III. Bank- und Berufsgeheimnisse
IV. Die Rolle der BaFin im Strafverfahren
1. Beteiligung der BaFin in Strafverfahren
2. Informierung der BaFin über Strafverfahren gegen Leitungspersonen
3. Erhebung strafrechtlich relevanter Informationen im Aufsichtsverfahren
4. Hinweisgebersystem der BaFin
5. Bußgeldleitlinien der BaFin
D. Sanktionierung fehlerhafter Compliance
1. Geld- und Freiheitsstrafen
2. „Naming and Shaming“
3. Berufsverbote und personenbezogene aufsichtsrechtliche Maßnahmen
II. Folgen fehlerhafter Compliance für Unternehmen
1. Verbandsgeldbuße (§ 30 OWiG)
a) Voraussetzungen der Verhängung einer Verbandsgeldbuße
b) Erweiterung der Verbandsgeldbuße nach KWG
c) Verbandsgeldbuße und Doppelbestrafungsverbot
2. Einziehung
III. Aufsichtsrechtliche Folgen
IV. Zivilrechtliche Folgen
V. Unternehmensinterne Konsequenzen
Anmerkungen
21. Kapitel Compliance-Maßnahmen zur Vermeidung von Betrug, Kapitalanlagebetrug und Kreditbetrug, §§ 263, 264a, 265b StGB[1]
I. Einleitung
II. Praktische Bedeutung des Betruges und Entwicklung auf nationaler und internationaler Ebene
I. Betrug, § 263 StGB
1. Rechtsgut
2. Grundtatbestand
a) Täuschung
aa) Täuschungsarten
bb) Konkludente Erklärungen
(1) Ausnutzen von Aufmerksamkeitsmängeln
(2) Beispiel: Anlageberatung
(3) Beispiel: Vornahme eines Insidergeschäftes
cc) Täuschung durch Unterlassen
(1) Garantenstellung durch Gesetz
(2) Aufklärungspflicht aus Vertrag
(3) Aufklärungspflicht aus Treu und Glauben
b) Irrtumserregung
c) Vermögensverfügung
d) Schaden
aa) Anlagebetrug
bb) Kreditbetrug
cc) Anwartschaften und Erwartungen
dd) Persönlicher Schadenseinschlag
e) Subjektiver Tatbestand
3. Verjährung
4. Relevante Regelbeispiele und Qualifikationen
5. Ausgewählte Einzelbeispiele
a) Churning (Provisionsschneiderei)
b) Front Running
c) Scalping
d) Spekulationsgeschäfte
e) Warentermingeschäfte
f) Verdeckte „Kick-backs“ in der Anlageberatung
g) Falschmeldungen
II. Kapitalanlagebetrug, § 264a StGB
1. Bezugsobjekte
2. Vertrieb von Anlagewerten oder Angebot zu Kapitalerhöhungen
3. Werbeträger
4. Subjektiver Tatbestand
5. Verjährung
III. Kreditbetrug, § 265b StGB
1. Allgemeines
2. Rechtsgut und allgemeine Anwendungsvoraussetzungen
3. Tatbestandliches Verhalten
4. Subjektiver Tatbestand
5. Tätige Reue
6. Verjährung
IV. Konkurrenzen
I. Gefahrenpotentiale
1. Anfällige Geschäftsbereiche
2. Betrug durch eigene Mitarbeiter
II. Abwehrmaßnahmen
1. Aufsichtspflichten, auch im Hinblick auf § 130 OWiG
2. Begrenzte Wirkung regulatorischer Bestimmungen
3. Mindestanforderungen an das Risikomanagement
4. Weitere personelle und organisatorische Maßnahmen
III. Folgen von Betrugsstraftaten
1. Wirtschaftliche Folgen
a) Gewinnabschöpfung über §§ 30, 17 Abs. 4 OWiG
b) Vorläufige Vermögenssicherung
2. Berufsverbot, §§ 61 Nr. 6, 70 StGB
3. Inhabilität, § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3e GmbHG
4. Gewerbeuntersagung wegen Unzuverlässigkeit, § 35 GewO
5. Aufsichtsrechtliche Folgen
6. Weitere negative Folgen
Anmerkungen
22. Kapitel Untreue
I. Verfolgungstätigkeit und Presseberichterstattung
II. Fallgestaltungen
III. Subjektive Fehleinschätzungen
IV. Aufklärung durch Compliance
I. Untreuerisiken
II. Die Voraussetzungen strafbarer Untreue
1. Tatvariante 1: Missbrauchsuntreue
2. Tatvariante 2: Treubruchsuntreue
3. Verletzung einer Vermögensbetreuungspflicht
4. Handeln durch (pflichtwidriges) Unterlassen
5. Vermögensnachteil
6. Ursächlichkeit
7. Pflichtwidrigkeitszusammenhang
8. Keine Zustimmung des Vermögensträgers
9. Vorsatz
I. Risikogeschäfte im Allgemeinen
1. Allgemeines
2. Insbesondere: Großkredite gem. §§ 13 ff. KWG
3. Insbesondere: Sanierungskredite
III. Korruptive Geschäfte
IV. Riskante Anlagegeschäfte/zur Bedeutung von Ratings
V. Verwaltung von Kundendepots/Wertpapiergeschäfte im Kundenauftrag
VI. Strafrechtliche Verantwortlichkeit bei Gremienentscheidungen/Hierarchien
D. Verfahrensgesichtspunkte
Anmerkungen
23. Kapitel Compliance zur Vermeidung von strafbarem Verleiten zu Börsenspekulationsgeschäften, §§ 26, 49 BörsG
I. Überblick über das Delikt und seine Bedeutung
II. Überblick über die Darstellung
I. Tätereigenschaft
II. Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung
1. Unternehmensgeldbuße
2. Zivilrechtliche Haftung und Schutzgesetzeigenschaft
I. Gesetzlicher Kontext: BörsG statt WpHG
II. Deliktsstruktur und Rechtsgut
1. Überblick
2. Allgemeines zur Unerfahrenheit
3. Unerfahrenheit im Kontext der Tathandlung
4. Funktion des Ausnutzens und inhaltliche Anforderungen
5. Konsequenzen für den Begriff der Unerfahrenheit
6. Funktion des Verleitens und inhaltliche Anforderungen
1. Wirkung
a) Allgemeine Konsequenzen aus den Ergebnissen zur Tathandlung
b) Bedeutung der Informations- und Erkundigungspflichten nach §§ 63 f. WpHG und der Delegierten Verordnung (EU) 565/2017
c) Schlussfolgerungen für eine wirksame Aufklärung
d) Nachweis
e) Verzicht auf Aufklärung
1. Begriff des Börsenspekulationsgeschäfts
2. Börsenbezug des Spekulationsgeschäfts
IV. Geschäftsabschluss und unmittelbare Beteiligung daran
V. Mittelbare Beteiligung am Geschäftsabschluss
I. Vorsatz
II. Gewerbsmäßigkeit
Anmerkungen
7. Teil Vermeidung von Pflichtverstößen im Aufsichtsbereich
24. Kapitel Steuerliche Verfehlungen
I. Anwendbare Vorschriften
1. Zuständigkeiten
2. Typische Ermittlungshandlungen
a) Durchsuchungen
b) Vernehmungen
c) Auskunftsersuchen
d) Information des Kunden
III. Steuerhinterziehung
1. Objektiver Tatbestand
a) Aktives Tun
aa) Tauglicher Täter
bb) Tatsachen
(1) Abweichende Rechtsansicht, Scheingeschäfte und Gestaltungsmissbrauch
(2) Unrichtigkeit und Unvollständigkeit
(3) Steuerliche Erheblichkeit
b) Unterlassen
c) Kenntnis der Finanzbehörde
d) Taterfolg
aa) Steuerverkürzung
bb) Nicht gerechtfertigter Steuervorteil
cc) Kompensationsverbot
dd) Vollendung und Beendigung
2. Subjektiver Tatbestand
3. Besonders schwere Fälle
IV. Leichtfertige Steuerverkürzung
B. Teilnahme an Steuerstraftaten
I. Beihilfe
1. Objektive Voraussetzungen
a) Grundsatz
b) Die Rechtsprechung
c) Exemplarische Konstellationen. aa) Kapitalanlagefälle
bb) Umsatzsteuerkarusselle
cc) Strukturelle Beihilfe als Anknüpfungspunkt für unternehmensbezogene Sanktionen
cc) Cum/Ex-Geschäfte
3. Anstiftung
II. Steuerliche Haftung
C. Korrektur steuerlicher Verfehlungen
I. Selbstanzeige
a) Inhalt
b) Selbstanzeige auf Schätzbasis
c) Persönlicher Schutzkreis
2. Kein Sperrgrund
3. Fristgerechte Nachzahlung
II. Steuerliche Berichtigungserklärung
D. Mögliche Maßnahmen zur Vermeidung von Risiken
Anmerkungen
25. Kapitel Geldwäsche
A. Einführung
I. Einführung
II. Phasen der Geldwäsche
1. Platzierung
2. Verschleierung
3. Integration
III. Beispielsfälle für Verschleierungstechniken
C. Geldwäschevorschriften
I. Entwicklung der Geldwäschegesetzgebung
1. Allgemeines
2. Objektiver Tatbestand
a) Taugliches Tatobjekt
b) Aus Katalogtat stammend
aa) Vortatenkatalog
(1) Auswirkungen in der Praxis
(2) Gewerbsmäßigkeit der Vortat
(3) Auslandstaten, § 261 Abs. 8 StGB
bb) Herrühren
c) Tathandlungen
aa) Verschleierungstatbestand, § 261 Abs. 1 S. 1 1. Alt. StGB
bb) Vereitelungstatbestand, § 261 Abs. 1 S. 1 2. Alt. StGB
cc) Isolierungstatbestand, § 261 Abs. 2 StGB
(1) Verschaffen
(2) Verwahren und Verwenden
(3) Einschränkung des Isolierungstatbestands, § 261 Abs. 6 StGB
3. Subjektiver Tatbestand
a) Vorsatz
b) Leichtfertigkeit
aa) Definition
bb) Konkretisierung im Geldwäschebereich
(1) Das Geschäft passt nicht zu den bekannten wirtschaftlichen Verhältnissen des Kunden
(2) Das angetragene Geschäft ergibt aus wirtschaftlicher Sicht keinen Sinn
(3) Sonstige Auffälligkeiten
a) § 261 Abs. 9 StGB
b) Straflosigkeit wegen Vortatbeteiligung
5. Einziehung
III. GwG
1. Verpflichtete
a) Kreditinstitute. aa) GwG
bb) KWG
b) Finanzdienstleistungsinstitute. aa) GwG
bb) KWG
c) Institute nach Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz. aa) GwG
(1) Zahlungsinstitute
(2) E-Geld-Institute
bb) Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)
d) Agenten und E-Geld-Agenten[88]
aa) Agent
bb) E-Geld-Agent
e) Vertrieb oder Rücktausch von E-Geld
f) Finanzunternehmen
g) Versicherungsunternehmen. aa) GwG
bb) Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)
h) Versicherungsvermittler
i) Kapitalverwaltungsgesellschaften
j) Weitere Verpflichtete
2. Sorgfaltspflichten
a) Allgemeine Sorgfaltspflichten. aa) GwG
(1) Identifizierung des Vertragspartners
(2) Zweck und Art der Geschäftsbeziehung
(3) Überprüfung des wirtschaftlich Berechtigten
(4) Abklärung der Eigenschaft einer politisch exponierten Person, eines Familienmitglieds oder einer diesem bekanntermaßen nahestehenden Person
(5) Kontinuierliche Überwachung der Geschäftsbeziehung
(6) Sorgfaltspflichten auslösende Ereignisse
bb) KWG
b) Vereinfachte Sorgfaltspflichten
c) Verstärkte Sorgfaltspflichten
aa) GwG
(1) Politisch exponierte Person
(2) Komplexe oder ungewöhnliche Transaktion
(3) Hochrisikoland
(4) Grenzüberschreitende Korrespondenzbeziehungen
bb) KWG
d) Mitwirkungspflicht des Vertragspartners
e) Weiterführende Hinweise zu den Sorgfaltspflichten
3. Ausführung durch Dritte
a) Risikomanagement
b) Interne Sicherungsmaßnahmen
aa) GwG
(1) Bestellung Geldwäschebeauftragter
(2) Ausarbeitung von Grundsätzen, Verfahren und Kontrollen
(3) Gruppenweite Einhaltung von Pflichten
(4) Unterrichtungspflicht
(5) Zuverlässigkeitsprüfung
(6) Überprüfung durch unabhängige Prüfung
(7) Einzelfallentscheidung der zuständigen Aufsichtsbehörde
bb) KWG
5. Meldung von Verdachtsfällen
a) Meldepflicht
b) Form und Zeitpunkt der Meldung
6. Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten
7. Transparenzregister
8. Bußgeldvorschriften
9. Internationale Normen zur Geldwäschebekämpfung
D. AML-Compliance
Anmerkungen
26. Kapitel Korruption
I. Einleitung
1. Allgemeines
a) Amtsträger, Europäischer Amtsträger oder für den öffentlichen Dienst besonders Verpflichteter
aa) Amtsträger
bb) Europäische Amtsträger
cc) Für den öffentlichen Dienst besonders Verpflichtete
b) Vorteil
c) Sog. Unrechtsvereinbarung
d) Sozialadäquanz
e) Tathandlung
aa) Fordern, sich versprechen lassen oder annehmen
bb) Anbieten, versprechen oder gewähren
f) Subjektiver Tatbestand
g) Genehmigung gem. § 331 Abs. 3 und § 333 Abs. 3 StGB
3. Bestechlichkeit und Bestechung, § 332 und § 334 StGB
a) Pflichtwidrige Diensthandlung
b) Sich-Bereit-Zeigen zu bzw. bestimmen zu künftigen Diensthandlungen, § 332 Abs. 3 und § 334 Abs. 3 StGB
4. Besonders schwerer Fall der Bestechung und Bestechlichkeit, § 335 StGB
5. Auslandsstrafbarkeit
1. Allgemeines
2. Angestellter oder Beauftragter
3. Unternehmen
4. Vorteil
5. Tathandlung
6. Handeln im geschäftlichen Verkehr
a) Wettbewerbsbezogene Unrechtsvereinbarung
b) Pflichtenbezogene Unrechtsvereinbarung
aa) Kritik an der Einführung des Geschäftsherrenmodells
bb) Wettbewerbsbezogene Auslegung?
cc) Fallkonstellationen
dd) Einwilligung des Geschäftsherrn
8. Subjektiver Tatbestand
9. Besonders schwerer Fall der Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr, § 300 StGB
10. Auslandsstrafbarkeit
1. Allgemeines
2. Adressaten der Norm
3. Begriff der Zuwendung
4. Zusammenhang zwischen Zuwendung und Wertpapierdienstleistung
5. Eignung zum Interessenkonflikt
6. Tathandlung
7. Ausnahmen von dem Zuwendungsverbot
a) Ausnahme gem. § 70 Abs. 1 S. 1 WpHG
aa) Auslegung zur Qualitätsverbesserung
bb) Nichtentgegenstehen des bestmöglichen Kundeninteresses
cc) Offenlegung der Zuwendung
b) Ausnahme gem. § 70 Abs. 7 WpHG
8. Vorsätzlich oder leichtfertig, § 120 Abs. 8 WpHG
9. Rechtsfolge
10. Zusammentreffen von Straftat und Ordnungswidrigkeit, § 21 OWiG
V. Ordnungswidriges Annehmen oder Behalten von Zuwendungen, § 120 Abs. 8 Nr. 45 i.V.m. § 64 Abs. 7 WpHG
B. Korruptionsprävention im Unternehmen
I. Risikoanalyse Korruptionsstraftaten
1. Gefährdete Arbeitsbereiche
a) Buchhaltung
b) Vertrieb, insbesondere Vertriebsmittler
c) Einkauf/Beschaffungs- und Auftragsvergabestellen
d) Beteiligungserwerb/-veräußerung
e) Kontrolltätigkeiten
2. Personenbezogene Warnhinweise
a) Einladungen und Geschenke
b) Spenden und Sponsoring
c) Facilitation Payments/Beschleunigungszahlungen
d) Interessenkonflikte
e) Einstellungen/HR
1. Compliance-Organisation
2. Unternehmensführung
3. Verhaltenskodex
a) Amtsträger
b) Umgang mit Zuwendungen
c) Umgang mit Spenden/Sponsoring
d) Facilitation Payments
4. Prozesse/Dokumentation
a) Beteiligungserwerb/-veräußerung
b) Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern
c) Insbesondere: Vertriebsmittler
6. Einstellungen
7. Abgrenzung zu anderen Unternehmensabteilungen
8. Vergütungssysteme
9. Kommunikation
10. Schulungen
11. Kenntniserlangung
12. Kontrollen
Anmerkungen
27. Kapitel Compliance zur Vermeidung von Insiderverstößen
A. Einleitung und Systematik
B. Finanzinstrument, Art. 3 Abs. 1 Nr. 1 MAR
C. Insiderinformation, Art. 7 MAR
I. Präzise Information
II. Über Umstände oder Ereignisse
1. Äußere Tatsachen
2. Innere Tatsachen
3. In der Zukunft liegende Ereignisse
4. Weitere Umstände
5. Unwahre Information
6. Zeitlich gestreckte Vorgänge
III. Emittentenbezug
IV. Nicht-öffentlich bekannt
V. Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung
VI. Regelbeispiele, Art. 7 Abs. 1 lit d. MAR („frontrunning“)
I. Verbot des Tätigens von Insidergeschäften nach Art. 14 lit. a MAR
1. Erwerb oder Veräußerung
2. Für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen
3. Unter Nutzung einer Insiderinformation
a) Nutzen
b) Legitime Handlungen gemäß Art. 9 MAR
c) Gesetzlich normierte Tatbestandsausnahmen in Art. 5 Abs. 1 und 4 MAR
d) Weitere Einzelfälle
II. Mitteilungsverbot gem. Art. 14 lit. c MAR
1. Offenbaren
2. Unrechtmäßig
III. Empfehlungsverbot – § 119 Abs. 3 Nr. 3 WpHG i.V.m. Art. 14 lit. b MAR
1. Empfehlen
2. Verleiten
E. Täterschaft und Teilnahme
I. Vorsatz
II. Leichtfertigkeit
III. Irrtümer
G. Unterlassen
H. Versuchsstrafbarkeit, § 119 Abs. 4 WpHG
I. Räumlicher Anwendungsbereich
J. § 119 Abs. 2 WpHG: Strafbarkeit von Insidergeschäften im Zusammenhang mit der Versteigerung von Treibhausgasemissionszertifikaten
I. Strafrahmen
II. Einziehung
III. Berufsverbot, börsen- und kreditwesenrechtliche Sanktion
IV. „Naming and shaming“ gemäß § 125 WpHG
V. Strafrechtliche Verantwortlichkeit juristischer Personen
L. Verjährung
Anmerkungen
28. Kapitel Marktmanipulation
A. Einleitung und Systematik
I. Finanzinstrumente, Waren, Emissionsberechtigungen und ausländische Zahlungsmittel
I. Art. 12 Abs. 1 lit. a und b MAR – Verbot der handels- und handlungsgestützten Marktmanipulation
1. Art. 12 Abs. 1 lit a MAR
a) Verbotsadressat
b) Tathandlungen
aa) Vornahme von Geschäften oder Erteilung eines Handelsauftrages (1) Geschäft
(2) Auftrag
(3) Sonstige Handlungen
bb) Falsche oder irreführende Signale oder anormales oder künstliches Kursniveau sichern
c) MAR – Verbotsausnahme des Art. 13 MAR
2. Art. 12 Abs. 1 lit. b MAR
a) Verbotsadressat
b) Indikatoren für einen Verstoß gegen Art. 12 Abs. 1 lit. b MAR
II. Art. 12 Abs. 1 lit. c. MAR – Verbot der informationsgestützten Marktmanipulation
1. Verbotsadressat
2. Tathandlungen
a) Verbreiten von Informationen (Art. 12 Abs. 1 lit. c MAR ) aa) Informationen
bb) Entweder unrichtige oder irreführende Signale geben
cc) Oder: wahrscheinliche Herbeiführung eines künstlichen oder anormalen Preisniveaus
dd) Manipulationswahrscheinlichkeit
b) Nicht-Verbreiten trotz Rechtsvorschrift
3. Tatbestandseinschränkung gem. Art. 21 MAR: Journalistenprivileg
III. Referenzpreismanipulation Art. 12 Abs. 1 lit. d MAR
IV. Regelbeispiele in Art. 12 Abs. 2 MAR
V. Safe harbours in Art. 5 MAR
D. Taterfolg: Einwirkung auf den Börsen- und Marktpreis
E. Vorsatz und Leichtfertigkeit
F. Versuch gemäß § 119 Abs. 4 WpHG i.V.m. §§ 22, 23 Abs. 1 StGB
G. Qualifikation gemäß § 119 Abs. 5 WpHG
H. Täterschaft und Teilnahme
I. Räumlicher Anwendungsbereich
J. Verjährung
I. Strafrahmen
II. Einziehung
III. Berufsverbot und börsenrechtliche Sanktionen
Anmerkungen
29. Kapitel Compliance zur Vermeidung von Straftaten nach dem KWG
I. Einleitung
1. § 54 KWG (Geschäftliche Tätigkeit trotz Verbotes oder ohne Erlaubnis)
a) § 54 Abs. 1 Nr. 1 KWG (Verbotene Geschäfte)
aa) Verbotsnorm: § 3 Nr. 1 KWG (Werkssparkassen)
bb) Verbotsnorm: § 3 Nr. 2 KWG (Zwecksparunternehmen)
cc) Verbotsnorm: § 3 Nr. 3 KWG (Missbrauch bargeldlosen Zahlungsverkehrs)
dd) Verbotsnorm: § 3 Abs. 2–4 KWG n.F
b) § 54 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 1a KWG (Handeln ohne Erlaubnis bzw. ohne Zulassung)
c) Tathandlungen (Betreiben, Erbringen)
d) Subjektiver Tatbestand
2. § 54a KWG n.F.[88] (Verstoß gegen Organisationspflichten)
a) Neuregelung, Deliktsstruktur
b) Tatobjekt und Tathandlungen
c) Herbeiführung der Bestandsgefahr für die Tatobjekte
d) Subjektiver Tatbestand
e) Strafausschließungsgrund § 54a Abs. 3 KWG
3. § 55 KWG (Unterlassene Anzeige von Insolvenzgründen)
a) Tatobjekt und Tathandlung
b) Subjektiver Tatbestand
4. § 55a/§ 55b KWG (Unbefugte Verwertung/Offenbarung von Angaben über Millionenkredite)
a) Regelungsgegenstand
b) Tathandlungen
aa) Verwerten
bb) Offenbaren
c) Subjektiver Tatbestand, Qualifikation, Strafantrag
III. Bedeutung der KWG-Straftaten für das Compliance-Management-System
1. Rolle der Compliance-Funktion
2. Bestimmungen der Risikofelder
3. Sensibilisierung: Regelschaffung und Schulungen
4. Sensorik und Informationsmanagement
IV. Besonderheiten bei Compliance-Untersuchungen mit Blick auf KWG-Delikte
Anmerkungen
8. Teil Kapitalmarktordnungswidrigkeiten
30. Kapitel Kapitalmarktordnungswidrigkeiten
I. Einführung
1. Begriff der Ordnungswidrigkeit
2. Systematik der Kapitalmarktordnungswidrigkeiten
3. Aufsicht und Verfolgung
II. Allgemeine Prinzipien des Ordnungswidrigkeitenrechts
1. Einheitstäterschaft und Merkmalsüberwälzung gem. § 9 OWiG
2. Vorsatz und Fahrlässigkeit
3. Verbotsirrtum
4. Fragen der Auslegung
5. Rechtfertigungs- und Entschuldigungsgründe
III. Die Bedeutung von Ordnungswidrigkeiten im Bereich der Kapitalmarkt-Compliance
IV. Das Bußgeldverfahren
V. Sanktionierung
B. Ordnungswidrigkeiten nach dem WpHG
1. Verstöße gegen das Marktmanipulationsverbot
2. Verstöße gegen Insiderverbote
a) Pflichten im Zusammenhang mit Insiderlisten
b) Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten. aa) Aufzeichnungspflichten
bb) Aufbewahrungspflichten
4. Melde-, Mitteilungs- und Übermittlungspflichten
a) Vor- und Nachhandelstransparenz für multilaterale/organisierte Handelssysteme
b) Mitteilung von Geschäften
c) Ad hoc-Mitteilungen und weitere Pflichten im Zusammenhang mit Insiderinformationen
d) Directors' Dealings und weitere Pflichten im Zusammenhang mit Eigengeschäften von Führungskräften
e) Stimmrechtsveränderung
f) Mitteilung und Übermittlung der Angaben des Emittenten
g) Hinweisbekanntmachungen
h) Übermittlungspflichten
i) Sonstige Mitteilungs- und Meldepflichten
j) Sonstige Veröffentlichungspflichten
a) Mitwirkungspflichten und Zuwiderhandlungen gegen vollziehbare Anordnungen der BaFin
b) Duldungspflichten
c) Vertraulichkeitspflichten
6. Anzeige von Verdachtsfällen und weitere Pflichten in diesem Zusammenhang
7. Finanzanalyse
a) Informations-, Mitteilungs- und Aufstellungspflichten gegenüber Kunden
b) Einrichtung von Compliance-Funktion und Beschwerdeverfahren
c) Anti-Korruption
d) Weitere best practice-Vorgaben
a) § 120 Abs. 1 WpHG – Sonstige vorsätzliche Verstöße gegen das WpHG
b) § 120 Abs. 2 WpHG – Sonstige Verstöße gegen das WpHG. aa) OTC-Prüfung
bb) Emittentenpflichten gegenüber Wertpapierinhabern
cc) Sonstiges
c) § 120 Abs. 8 WpHG – Sonstige Verstöße gegen das WpHG
d) § 120 Abs. 12 WpHG – Sonstige Verstöße gegen das WpHG
e) § 120 Abs. 15 WpHG – Sonstige Verstöße gegen die MAR
1. § 120 Abs. 3 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) Nr. 2017/565
2. § 120 Abs. 4 WpHG – Verstöße gegen die „Rating-VO“
3. § 120 Abs. 5 WpHG – Verstöße gegen die „Versteigerung von Treibhausgasemissionszertifikaten-VO“
a) Insiderverbote
b) Insiderverzeichnis
c) Mitteilung von directors’ dealings
d) Verdachtsanzeige
4. § 120 Abs. 6 WpHG – Verstöße gegen die „Leerverkaufs-VO“
5. § 120 Abs. 7 WpHG – Verstöße gegen die OTC-Derivate-VO
6. § 120 Abs. 9 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) Nr. 600/2014 über Märkte für Finanzinstrumente
7. § 120 Abs. 10 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) 2015/2365
8. § 120 Abs. 11 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) 2016/1011 über Indizes als Referenzwerte bei Finanzinstrumenten
9. § 120 Abs. 13 WpHG – Verstöße gegen die „Leerverkaufs-VO“
10. § 120 Abs. 16 WpHG – Verstöße gegen die VO (EU) Nr. 1286/2014 über Anlegerinformationen
11. Bußgeldvorschriften hinsichtlich der erlaubnispflichtigen Anlageverwaltung sowie für Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Kreditinstitute, die strukturierte Einlagen verkaufen oder über diese beraten sowie weitere Unternehmen im Sinne des § 3 WpHG
C. Ordnungswidrigkeiten nach dem KWG
I. Zuwiderhandlungen gegen aufsichtsrechtliche Maßnahmen i.S.v. § 36 KWG
II. Erwerb bedeutender Beteiligungen
III. Verstoß gegen Anzeigepflichten (§ 56 Abs. 2 Nr. 1 KWG)
IV. Zuwiderhandlung gegen vollziehbare Anordnungen der BaFin
V. Berichtspflichten
VI. Ausreichung von Krediten
VII. Repräsentanz eines Auslandsinstitutes im Inland
1. § 56 Abs. 1a KWG
2. Sonstige Tatbestände in § 56 Abs. 2 KWG
3. § 56 Abs. 4 KWG – Verstöße gegen die Geldtransferverordnung
4. § 56 Abs. 4a KWG – Entgelterhebung
5. § 56 Abs. 4b KWG – Bußgeldvorschriften für für ein CRR-Kreditinstitut Handelnde
6. § 56 Abs. 4d KWG – Massenzahlungssysteme
7. § 56 Abs. 4e KWG – Clearing von OTC-Derivatkontrakten
8. § 56 Abs. 4f KWG – Bußgeldvorschriften für Zentralverwahrer
9. § 56 Abs. 4g KWG – Verstöße gegen die PRIIPS-Verordnung
10. § 56 Abs. 4h KWG – Verstöße gegen §§ 25e, 32 und 25c KWG
11. § 56 Abs. 5 KWG – Verstöße gegen VO (EU) 575/2013
12. § 56 Abs. 5a KWG – Verstöße gegen VO (EU) 751/2015
D. Ordnungswidrigkeiten nach dem WpÜG
E. Ordnungswidrigkeiten nach dem WpPG
I. Publizitätspflichten
II. Anordnungen der BaFin
Anmerkungen
9. Teil Umgang mit Verstößen im Compliance-Bereich
31. Kapitel Umgang mit Verstößen im Compliance Bereich
I. Einführung
1. Definition
2. Anwendungsbereich
III. Themenkreise nach Aufdeckung von Compliance-Verstößen
a) Thematische Eingrenzung/Sachverhaltsermittlung/Feststellen des Verstoßes
b) Beweissicherung
c) Abschlussbericht/Konsequenzen
2. Ad-hoc-Mitteilungspflicht bei Verstößen im Compliance-Bereich
a) Beginn interner Untersuchungen
aa) Vorliegen einer Insiderinformation
bb) Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Pflicht
b) Entdeckung von Compliance-Verstößen während der Ermittlung und Veröffentlichung des Ergebnisses der Untersuchung
3. Sonstige Meldepflichten
4. Beteiligung der Strafverfolgungsbehörden
5. Presse und Medien
6. Schadensersatzansprüche
a) Gegen die Gesellschaft
aa) Gegenüber Arbeitnehmern
bb) Gegenüber den Geschäftsführungsorgangen
cc) Gegenüber dem Aufsichtsrat der AG
7. Besonderheiten bei Auslandsbezug (speziell US-Recht)
Anmerkungen
32. Kapitel Interne Untersuchungen in einem börsennotierten Unternehmen[1]
I. Organisatorische Voraussetzungen und Rahmenbedingungen
1. Bedrohungslage des Unternehmens
2. Fraud Management Team
3. „Make or Buy“
4. Stakeholder Management
1. Präventive und investigative Untersuchungen
2. Auslöser
3. Zu involvierende Organe und Fachbereiche
4. Informationsbeschaffung und Plausibilisierung
5. Berichterstattung und Folgemaßnahmen
1. Ausgangslage und Einsatz von Reaktionsplänen
2. Organisation der Voruntersuchung, Einbindung anderer Fachbereiche
3. Erste Untersuchungsschritte und Ergebnisse der Voruntersuchung
4. Ausweitung des Untersuchungszeitraums, weitere Untersuchungshandlungen und deren Ergebnisse
5. „Wie konnte es zu diesen dolosen Handlungen kommen?“
6. Zusammenfassung
IV. Fazit
Anmerkungen
33. Kapitel Ermittlung durch Externe
I. Einführung
1. Ausgangssituation
2. Recht und Pflicht zur Durchführung von unternehmensinternen Untersuchungen am Beispiel der Aktiengesellschaft
a) Der Vorstand
b) Der Aufsichtsrat
c) Der Prüfungsausschuss
d) Die Aktionäre
a) GmbH
b) GmbH & Co. KG
4. Exkurs: Untersuchungen im Konzern
5. Untersuchungsführer, Inhalt und Umfang der Untersuchungen
a) Untersuchungsführer
b) Inhalt und Umfang der Untersuchungen
6. Pflicht zur Durchführung von unternehmensinternen Ermittlungen als Teil der Aufsichtspflicht nach § 130 OWiG
a) Ausgangsüberlegungen. aa) Notwendigkeit einer untersuchungsspezifischen Organisationsstruktur
bb) Formen der Projektorganisation (1) Überblick
(2) Die Einfluss-Projektorganisation
(3) Die autonome Projektorganisation
(4) Die Matrix-Projektorganisation
(5) Überlegungen zur Wahl der Organisationsform bei internen Ermittlungen
cc) Vorgehensweise beim Aufbau der Organisationsstruktur
b) Funktionsträger der Aufbauorganisation. aa) Auftraggeber
bb) Lenkungsausschuss
cc) Leiter der Untersuchung
dd) Untersuchungsteam
ee) Arbeitskreise und Fachausschüsse
ff) Einzelpersonen mit besonderen Aufgaben
a) Gegenstand der Ablauforganisation
b) Aufgabenplanung
c) Terminplanung/-koordination
d) Kommunikationslinien und -konventionen
e) Ressourcen- und Kapazitätsplanung
f) Kostenplanung/Budgetierung
3. Einbettung der internen Ermittlungen in die Unternehmensorganisation
1. Sinn und Zweck
2. Aktivitäten- und Terminüberwachung
3. Kapazitäts- und Kostencontrolling
a) Notwendigkeit eines Informations- und Kommunikationssystems
b) Interne und externe Information
c) Informationsgrundsätze
d) Gestaltung des Informations- und Datenaustauschs
a) Transparenz als zentrale Forderung
b) Fortschrittsberichte für Mikromanagement
c) Protokolle, Aufgaben- und Beschlusslisten, Risikoregister
a) Zwischenberichte und Abschlussbericht
b) Sonderberichte
c) Verknüpfung zur externen Berichterstattung
d) Aufbewahrungspflichten
I. Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen: Anmestieprogramme
1. Ad-hoc-Mitteilungspflicht, Art. 17 MAR
2. Anzeige- und Meldepflichten
a) Anzeige des Marktmissbrauchsverdachts, Art. 16 MAR
b) Sonstige Anzeige- und Meldepflichten
3. Insiderlisten, Art. 18 MAR
III. Rechtliche Stellung der Ermittler
1. Zeugnisverweigerungsrechte (§§ 53, 53a StPO)
a) Zeugnisverweigerungsberechtigte Personen
aa) Verteidiger im Sinne des § 53 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 StPO
bb) Rechtsanwälte, Patentanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Steuerberater und Steuerbevollmächtigte im Sinne des § 53 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 StPO
b) Umfang des Zeugnisverweigerungsrechts
c) Anwendbarkeit des § 53a StPO
a) Allgemeines
b) Schriftliche Mitteilungen im Sinne des § 97 Abs. 1 Nr. 1 StPO
c) Aufzeichnungen über anvertraute Mitteilungen oder über andere Umstände, auf die sich Zeugnisverweigerungsrecht erstreckt, § 97 Abs. 1 Nr. 2 StPO
d) Andere Gegenstände, auf die sich Zeugnisverweigerungsrecht erstreckt, § 97 Abs. 1 Nr. 3 StPO
e) Gewahrsam des Zeugnisverweigerungsberechtigten gem. § 97 Abs. 2 S. 1 StPO
f) Ausschluss des Beschlagnahmeverbots, § 97 Abs. 2 S. 3 StPO
g) Rechtsfolgen des Verstoßes gegen das Beschlagnahmeverbot
a) Allgemeines
b) Anwendungsbereich und Rechtsfolgen des § 160a Abs. 1 StPO
c) Anwendungsbereich und Rechtsfolgen des § 160a Abs. 2 StPO
d) Ausschluss des Schutzes durch § 160a StPO, § 160a Abs. 4 StPO
e) Das Verhältnis von § 160a StPO zu § 97 StPO
IV. Materiell-strafrechtliche Rahmenbedingungen
1. Verletzung von Privatgeheimnissen, § 203 StGB
2. Parteiverrat, § 356 StGB
3. Nötigung und Erpressung, §§ 240, 253 StGB
4. Verletzung des Briefgeheimnisses, § 202 StGB
5. Ausspähen von Daten, § 202a StGB
6. Verletzung des Fernmeldegeheimnisses, § 206 StGB
7. Verletzung der Vertraulichkeit des Wortes, § 201 StGB
8. Verletzung des höchstpersönlichen Lebensbereichs durch Bildaufnahmen, § 201a StGB
9. Strafvereitelung, § 258 StGB
10. Strafbedrohte Verstöße gegen die Insidervorschriften, Art. 14 MAR
11. Straf- und bußgeldbedrohte Marktmanipulation, Art. 15 MAR
V. Datenschutzrechtliche Rahmenbedingungen
1. Bedeutung des Datenschutzes für unternehmensinterne Ermittlungen
2. Allgemeine datenschutzrechtliche Grundsätze
a) Verhältnismäßigkeitsgrundsatz
b) Zweckbindungsgrundsatz
c) Grundsatz der Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung
d) Transparenzgebot
e) Weitere Grundsätze für die Verarbeitung personenbezogener Daten
a) Anwendungsbereich der DS-GVO. aa) Sachlicher Anwendungsbereich, Art. 2 DS-GVO
bb) Räumlicher Anwendungsbereich, Art. 3 DS-GVO
b) Erlaubnistatbestände
aa) Einwilligung des Betroffenen, Art. 6 Abs. 1 lit. a DS-GVO, § 26 Abs. 2 BDSG n.F
bb) Betriebsvereinbarung
cc) Regelungen des BDSG n.F
(1) Rechtfertigung nach § 26 BDSG n.F
(2) Rechtfertigung nach Art. 6 DS-GVO
c) Besonderheiten bei der Übermittlung personenbezogener Daten ins Ausland
4. Handlungsempfehlungen zur datenschutzrechtlichen Risikominimierung
a) Dienstliche Dokumente und Akten in Papierform
b) Einblick in die Personalakte
c) Private Dokumente
2. Sammlung und Auswertung von E-Mails und sonstigen elektronischen Dokumenten
3. Mitarbeiterinterviews
a) Auskunftspflichten
b) Durchführung der Befragung und Belehrungspflichten
c) Hinzuziehung eines Betriebsratsmitglieds oder Rechtsanwalts
d) Protokollierung und Einsichtnahme
e) Mitwirkungspflicht ausgeschiedener Mitarbeiter
4. Durchsuchung des Arbeitsplatzes
5. Whistleblowing- und Hinweisgebersysteme
6. Amnestieprogramme
7. Relevanz der Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats für interne Untersuchungen im Allgemeinen
8. Außerordentliche Verdachtskündigung
VII. Exkurs: Strafprozessuale Verwertbarkeit von Interviews
1. Beweiswürdigungslösung
2. Beweisverwertungsverbot aufgrund eines Verstoßes gegen den nemo-tenetur-Grundsatz
3. Beweisverwertungsverbot bei Verstößen gegen den fair-trial-Grundsatz
4. Beweisverwertungsverbot analog § 136 Abs. 1 oder § 55 StPO
5. Beweisverwertungsverbot analog § 136a Abs. 3 StPO
Anmerkungen
Stichwortverzeichnis
