Оглавление
Кирилл Юрьевич Ратников. Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах
Предисловие
Предисловие к первому изданию
Введение
Глава 1. Правовое регулирование проектов выпуска АДР в праве США, типы проектов АДР и особенности регистрации эмиссии АДР и раскрытия корпоративной информации
1. Использование американских депозитарных акций для привлечения иностранных инвестиций в российскую промышленность
Юридическое определение «американской депозитарной акции» и «американской депозитарной расписки»: общий обзор
Путаница в терминологии: разграничение АДА и АДР
Привлекательность АДА для российских компании и банков
Покупка АДА вместо портфельных инвестиций в России – снижение затрат и риска зарубежных инвесторов
2. Законодательство о ценных бумагах США и Акты Комиссии
Источники права США о ценных бумагах
Закон 1933 г.: общий обзор и судебная практика
Закон 1934 г.: общий обзор и судебная практика
Законы 1933 и 1934 г.: споры с участием владельцев АДА и ГДА
Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам
Законы «голубого неба»
Закон Сорбанеса-Оксли от 2002 г. Обзор положений88
3. Понятие ценной бумаги в праве США
Юридическое определение «ценной бумаги» в праве США
«Американские ценные бумаги» и российские «ценные бумаги»: сравнительный анализ
Сравнение систем регулирования
4. АДА как ценная бумага: правовые особенности
АДА как инвестиционные ценные бумаги и как оборотные инструменты
5. Производный характер АДА и особенности правового статуса эмитента АДА
6. «Неспонсируемые» и «спонсируемые» проекты выпуска АДА
«Неспонсируемые» проекты АДА
«Спонсируемые» проекты АДА и выпуск АДА по Правилу 144А
Требования Закона США 1940 года «Об инвестиционных компаниях», предъявляемые к российским компаниям
7. Регистрация и отчетность по Законам 1933 и 1934 г
Регистрация и отчетность по Закону 1933 г
Регистрация и отчетность по Закону 1934 г
8. Правило 12g3—2: общий обзор
9. «Частное размещение» АДА по Правилу 144А
Глава 2. Глобальные размещения АДР, договоры между участниками проектов выпуска АДР, стадии проведения проектов АДР и совершения сделок с АДР российских компаний
1. Глобальные размещения АДА: общая характеристика
Разветвленная модель и Положение «Эс»
Особенности законодательства страны происхождения ценных бумаг, представленных АДА и ГДА
2. Роль американского банка-депозитария в проектах АДА и депозитный договор
Роль американского банка-депозитария в проектах выпуска АДА
Депозитный договор и сертификат АДР: юридическая связь
Основные положения депозитного договора и расчеты и клиринг АДА
3. Роль российского банка-хранителя ценных бумаг: теория и практика
Российский банк-хранитель: общий комментарий
Закон 1940 года «Об инвестиционных компаниях»
Основные требования, предъявляемые российским правом к депозитным соглашениям («кастодиальным договорам»)
Российское депозитное соглашение («кастодиальный договор»): общий обзор
4. Договор об андеррайтинге (гарантированном размещении АДР): теория и практика
Понятие и виды андеррайтинга: краткая характеристика
Закон 1940 г. «Об инвестиционных консультантах»
Подписание «мандатного письма»
Формирование «синдиката» андеррайтеров (группы по размещению)
Заверения и гарантии российской компании
Проблема преимущественного права приобретения открыто размещаемых акций и ее решение
Заверения и гарантии банков-андеррайтеров
Приобретение ценных бумаг у компании
Комиссионное вознаграждение банков-андеррайтеров
5. Выпуск и размещение АДА: стадии, требования к раскрытию информации и соверешению сделок
Общий комментарий
Период времени до подачи регистрационного заявления в Комиссию
Период ожидания регистрации документов в Комиссии
«Запуск» проекта АДА и ГДА и процедура закрытия сделки
Период времени после регистрации эмиссии в Комиссии
Основные требования российского права в отношении раскрытия информации о ценных бумагах: сходство с правом США
Совершение сделок с АДА и ГДА: общая характеристика
Покупка АДА как способ приобретения контрольного пакета акций: пример «Северского трубного завода»
Глава 3. Правовое регулирование приватизации. российских компаний и банков с. помощью АДА и ГДА и российские. аспекты программ выпуска АДА и ГДА
1. Российская приватизация – свой особый путь
Мировой опыт практически не учитывался
Два этапа российской приватизации: отличия от мирового опыта
2. Государственный контроль и приватизация: мировой опыт
3. Приватизация – мировой опыт
Приватизация в Бельгии
Приватизация в Бразилии
Приватизация в Канаде
Приватизация в Португалии
Приватизация в Таиланде
Приватизация в Турции
Приватизация в Испании
Примеры приватизации с помощью АДА и ГДА
4. Проект приватизации ОАО «ЛУКОЙЛ» – первый проект приватизации с помощью АДР в России
5. Выпуск АДР как самостоятельный способ приватизации
6. Проблемы, связанные с реализацией акционерами, владеющими АДА и ГДА, права на управление акционерным обществом и предложения по их решению392
Право на участие в управлении акционерным обществом: общий обзор
Процедура голосования АДА и ГДА, предусмотренная депозитным договором
Проблема передачи голосов менеджменту российских компаний
Анализ норм российского законодательства, которым противоречат положения депозитных договоров о голосовании
Права акционера лично участвовать в общем собрании и на замену своего уполномоченного представителя
Проблема кворума, одобрения сделок квалифицированным большинством голосов акционеров и другие, связанные с голосованием, вопросы
Усиление роли владельцев крупных пакетов акций как результат пассивности владельцев АДА и ГДА при голосовании
Проблемы, связанные с созывом собственниками АДА и ГДА внеочередных собраний акционеров: пример РАО «ЕЭС России»
Российские холдинговые компании: особенности корпоративного управления и нарушения прав миноритарных акционеров
7. Проблема собственности в отношении АДА и ГДА и раскрытия информации о ценных бумагах по праву США
Заключение
Приложение 1. Юридическая проверка российского. акционерного общества, планирующего. выпустить АДР на международном. фондовом рынке
1. Источники информации об американских и европейских компаниях, которые могут быть полезны руководству российских предприятий
А. Финансовая информация
Б. История компании
2. Перечень запрашиваемой информации и документов
Приложение 2. Правила допуска АДР к листингу. Нью-Йоркской фондовой биржи и в. системе НАСДАК (по состоянию на 2001 г.)
Плата за листинг на Нью-Йоркской Фондовой Бирже
Допуск АДА к торговле в автоматической системе котирования «Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг» («НАСДАК») и в «Национальной системе рынка НАСДАК»
Листинговые сборы
Приложение 3. Проблемы, связанные с реализацией акционерами, владеющими американскими депозитарными расписками, права на управление российскими акционерными обществами и их решение448
1. Американские депозитарные расписки: вопросы терминологии
2. Процедура голосования акциями, представленными АДР, предусмотренная депозитным договором
3. Российское право регулирует процедуру голосования акциями, представленными АДР: анализ коллизионных привязок
4. Процедура голосования, предусмотренная депозитным договором, противоречит российскому праву
5. Примеры ущемления права владельцев АДР на управление российскими акционерными обществами: 2000—2001 гг
6. Постановление ФКЦБ РФ №3 от 13 марта 2001 г. и практика делегирования голосов независимым от исполнительных органов общества лицам: положительный опыт
Список литературы
Об авторе
