Оглавление
Группа авторов. Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса
Предисловие к русскому изданию
Об авторах
Введение
Для чего нужна проверка чистоты сделки?
Когда в процессе приобретения следует проводить проверку чистоты сделки?
Другие случаи, когда может потребоваться проверка чистоты сделки
Различные виды проверки чистоты сделки
Кто проводит проверку чистоты сделки?
Будущий успех
Часть I. Коммерческая проверка чистоты сделки
Глава 1. Что такое коммерческая проверка чистоты сделки?
Чем коммерческая проверка чистоты сделки отличается от других ее видов?
Глава 2. Для чего нужно проводить коммерческую проверку чистоты сделки?
Уменьшение риска
Данные для оценки
Включение красного света
Улучшение позиций на переговорах
Планирование интеграции
Глава 3. Проведение коммерческой проверки чистоты сделки
Стоит ли проводить коммерческую проверку чистоты сделки?
Когда следует проводить коммерческую проверку чистоты сделки
Глава 4. Процесс коммерческой проверки чистоты сделки
Общее представление
Определение полномочий
Три ключевых вопроса
Неопределенность
Риск
Потенциальные взлеты
Встреча перед началом осуществления проекта
Планирование и изучение вторичных источников информации
Контакты с руководством
Заверения руководства и продавца приобретаемой компании в лояльности группы коммерческой проверки
«Продажа» выгод
Получение сведений о компании
Основа для бесед с представителями рынка – раскрытие информации и конфиденциальность
Согласование внутренних контактов
Выбор объектов для интервью
Установление отношений и открытие каналов связи
Последние приготовления
Глава 5. Сбор информации
Вторичные источники
Библиотечные ресурсы
Онлайновые базы данных
Интернет
Ограничения вторичных источников информации
Первичные источники
Клиенты
Дистрибьюторы
Специалисты-эксперты
Регулирующие ведомства
Поставщики
Конкуренты
Бывшие служащие
Новые участники
Отраслевые аналитики
Сколько бесед требуется?
Персональный подход
Почему люди соглашаются разговаривать?
Извлечение максимальной пользы из полуструктурированных бесед
Говорят ли люди правду?
Внутренняя информация
Бизнес-план
Показатели деятельности
Информация, касающаяся рынка
Глава 6. Результаты коммерческой проверки чистоты сделки
Процедура отчетности
Презентация
Отчет
Рекомендация
Темы, которые должны найти отражение в отчете
Контрольный список тем для коммерческой проверки чистоты сделки
Анализ
SWOT-анализ
Ключевые критерии покупки
Решающие факторы успеха
Анализ прогноза
«Пять сил» Портера
Графики трендов
«Карты восприятия»
Оценка менеджмента
Стиль и культурные традиции
Глава 7. Кто проводит коммерческую проверку чистоты сделки?
Приобретатель
Преимущества собственной проверки
Недостатки собственного исследования
Бухгалтерская фирма
Преимущества использования бухгалтерской фирмы
Недостатки использования бухгалтерской фирмы
Фирмы по разработке стратегий[7]
Преимущества использования стратегических фирм
Недостатки использования стратегической фирмы
Фирмы, занимающиеся исследованием рынка, и маркетинговые фирмы
Преимущества использования фирмы, занимающейся исследованием рынка
Недостатки использования фирмы, занимающейся исследованием рынка
Специалисты по проведению коммерческой проверки чистоты сделки
Преимущества использования фирм, специализирующихся на коммерческой проверке чистоты сделки
Недостатки использования фирм, занимающихся проведением коммерческой проверки чистоты сделки
Отраслевые эксперты
Преимущества использования отраслевых экспертов
Недостатки использования отраслевых экспертов
Если коммерческая проверка чистоты сделки не проводится
Часть II. Финансовая проверка чистоты сделки
Глава 8. Цели финансовой проверки чистоты сделки
Общие цели
Ключевые вопросы
Доходы
Активы
Обязательства
Денежные потоки
Чистые денежные средства или долг
Менеджеры
Глава 9. Методы
Рамки финансовой проверки чистоты сделки
Выбор консультанта
Инструкции по проведению финансовой проверки чистоты сделки
Получение информации
«Список покупок»
Интервью с менеджерами приобретаемой компании
Прежние консультанты приобретаемой компании
Содержание финансовой проверки чистоты сделки
Глава 10. История и коммерческая деятельность
Общее представление
Глава 11. Организационная структура и служащие
Глава 12. Информационные системы и учетная политика
Информационные системы
Учетная политика
Глава 13. Результаты торговой деятельности
Объем продаж, себестоимость реализованной продукции, валовая прибыль
Денежные потоки
Глава 14. Обзор активов и пассивов
Глава 15. Налогообложение
Глава 16. Финансовые вопросы, касающиеся пенсионных систем
Системы «последней зарплаты»
Актуарные оценки
Другие вопросы пенсионного обеспечения
Глава 17. Финансовые прогнозы
Необходимость прогнозов
Структура прогнозов
Мнение бухгалтеров-исследователей
Разработка прогнозов
Прошлый опыт приобретаемой компании в разработке финансовых прогнозов
Точность прогнозов, разработанных в отношении прошедших периодов, включая текущий год
Кто занимается разработкой прогнозов
Выплаты из прибыли
Общая часть
Связь с группой коммерческой проверки чистоты сделки
Изучение прогнозов
Тщательный анализ прошлых показателей в сравнении с прогнозами
Поиск как можно более достоверных свидетельств о продажах
Изучение норм прибыли путем знакомства с продажными ценами, закупочными ценами и производственными затратами
Детальное изучение прогнозируемых накладных расходов в сравнении с накладными расходами в прошлом
Синергии в результате приобретения
Глава 18. Международные вопросы
Практика бизнеса и культура
Другие общие международные вопросы
Специфические технические вопросы
Вопросы интеграции при международных сделках
Глава 19. Использование результатов исследования
Стратегия приобретения
Переговоры о цене
Выплаты из будущей прибыли
Согласованная цена без учета задолженности и денежных средств
Переговоры о декларациях и гарантиях
Структурирование
Интеграция после заключения сделки
Часть III. Юридическая проверка чистоты сделки
Глава 20. Цели и средства юридической проверки чистоты сделки
Для чего нужна юридическая проверка чистоты сделки?
Предварительное знание лучше, чем судебная тяжба
Выявление умышленных попыток продавца скрыть информацию
Обнаружение ранее не выявленных проблем
Принятие на себя обязательств и отказ от них
Может ли сам покупатель проводить проверку чистоты сделки?
Специальные знания
Ресурсы
Гарантия
Соображения политики
Отношения юриста с другими консультантами
Требуется ли проверка чистоты сделки с юридической точки зрения?
Глава 21. Процесс юридической проверки чистоты сделки
Как проводится юридическая проверка чистоты сделки?
Анкетирование/предварительное изучение
Комната данных
Должное поведение продавца
Письмо о предоставлении сведений
Свидетельства о праве собственности
Использование отчетов специалистов
Публичная информация
Масштабы юридической проверки чистоты сделки
Глава 22. Сбор информации
Ограничения по времени
Периоды локаута
Соглашения о конфиденциальности
Что является препятствием для юридической проверки чистоты сделки?
Секретная информация
Конкурирующие покупатели
Ограничение доступа к служащим продавца
Согласие третьих сторон
Имеющиеся источники информации
Публичная информация
Информация в коммерческих базах данных
Глава 23. Потенциальные проблемы
Международные сделки
Юридические проблемы
Практические проблемы
Культурные проблемы
Распознавание сигналов опасности
Слабые места проверки чистоты сделки
Почему необходима юридическая защита?
Принцип caveat emptor
Надежда на отчеты приобретаемой компании
Введение в заблуждение со стороны продавца
Юридическая поддержка проверки чистоты сделки
Гарантии
Компенсации
Глава 24. Особые юридические обязательства в связи с проверкой чистоты сделки
Юридические обязательства получателей информации о проверке чистоты сделки
Особые контрактные договоренности
Конкурентные научные исследования и опытные разработки
Инсайдерские[15] сделки
Публичные предложения цены: особый случай
Проверка чистоты сделки после приобретения
Глава 25. Точка зрения продавца
Юридические вопросы
Предшествующие исследования
Тайные операции
Кодовые имена
Каналы связи
Контроль за существующими ограничениями на раскрытие информации
Соглашение о конфиденциальности
Ограничения на контакты с другими сторонами
Комнаты данных
Информирование юридического консультанта
Корректировка цены
Дисциплина раскрытия информации
Отношение к документам, предоставляемым покупателем
Глава 26. Экологические аспекты проверки чистоты сделки
Зачем нужно проводить экологическую проверку?
Отношения между консультантами
Рамки экологической проверки
Время проведения
Подбор консультантов-экологов
Условия назначения
Отчет консультанта-эколога
Юридическая структура для проведения экологической проверки
Выбросы в окружающую среду
Загрязнение земли
Отходы
Прочее
Гражданские последствия
Уголовная ответственность
Источники информации
Раскрытие продавцом информации/комната данных
Посещение площадки
Контролирующие органы
Страхование
Оценка программы исследований по проверке чистоты сделки
Механизмы пропорционального распределения ответственности
Гарантии и компенсации
Выводы
Точка зрения продавца
Глава 27. Проверка состояния пенсионного обеспечения в приобретаемой компании
Минимальные пенсии
Типы пенсионных систем
Налоговые выгоды
Уравнивание пенсионных пособий
Вопросы приобретения
Приложения
Приложение А. Примерный отчет о проверке чистоты сделки, проводимой до приобретения компании
Приложение Б. Стандартный перечень необходимой информации для проведения финансовой проверки чистоты сделки
Обзорный период обычно составляет три последних года
Приложение В. Контрольный перечень позиций, по которым проводится юридическая проверка чистоты сделки
Приложение Г. Основные вторичные источники информации о компаниях, рынках и странах
Информация о компаниях
Источники новостей
Информация о рынках
Информация о странах
