Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях

Оглавление

Группа авторов. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях

Предисловие к российскому изданию

Предисловие

1. К победе через слияния и поглощения

Критически важные элементы стоимости, не замечаемые акционерами

Справедливая рыночная стоимость отдельного бизнеса

Инвестиционная стоимость для стратегического покупателя

Взаимные выгоды от слияний и поглощений

Расчет справедливой рыночной стоимости Cardinal как отдельного бизнеса

Инвестиционная стоимость для стратегического покупателя

2. Создание стоимости в компании, не имеющей публичного рынка акций

Стоимость и создание стоимости

Модель создания стоимости публичной компании

Модель создания стоимости непубличной компании

Измерение создаваемой стоимости

Анализ стратегий создания стоимости

3. Анализ конкуренции

Связь стратегического планирования и создания стоимости

Оценка риска конкретной компании

Риск окружающей макросреды

Отраслевой анализ

Анализ компании

Конкурентные факторы, часто встречающиеся в непубличных компаниях

4. Рынок слияний и поглощений и процесс планирования

Традиционные мотивы продавцов и покупателей

Почему терпят неудачу слияния и поглощения

Стратегия и процесс продаж

Стратегия и процесс поглощения

Формы объединения бизнесов

Планирование поглощения

Подготовка к проверке благонадежности

5. Измерение синергетического эффекта

Процесс измерения синергии

Определение синергии

Источники синергии

Увеличение доходов

Сокращение расходов

Усовершенствование технологий и процессов

Финансовая экономия

Ключевые переменные параметры в оценке синергий

Синергия и планирование на перспективу

6. Подходы и основные принципы оценки

Подходы к оценке бизнеса

Использование модели инвестированного капитала для определения оцениваемых инвестиций

Почему чистый денежный поток измеряет стоимость с наибольшей достоверностью

Расчет чистого денежного потока на инвестированный капитал

Частая необходимость вести переговоры, отталкиваясь от показателей дохода

Корректировка финансовых отчетов

Корректировка балансового отчета

Корректировка отчета о доходах

Управление инвестиционным риском в слияниях и поглощениях

Традиционные статистические инструменты

Моделирование методом Монте-Карло

Анализ реальных опционов

7. Доходный подход: использование ставок и доходов для определения стоимости

Почему стоимость для слияний и поглощений следует определять доходным подходом

Два метода в рамках доходного подхода

Метод капитализации результатов одного периода

Метод дисконтирования результатов нескольких периодов

Определение обоснованных показателей долгосрочного темпа роста и терминальной стоимости

8. Основы затрат на капитал для достоверных оценок

Затраты на заемный капитал

Затраты на привлечение капитала с помощью привилегированных акций

Затраты на привлечение капитала с помощью обыкновенных акций

Фундаментальные принципы и ограничения модели оценки капитальных активов

Модифицированная модель оценки капитальных активов

Метод кумулятивного построения

Безрисковая ставка

Премия за риск собственного капитала (ERP)

Премия за риск малой компании

Премия за риск конкретной компании

Обзор данных по нормам доходности от ibbotson

Затраты на капитал в разрезе разных стран

Составляющая странового риска

Преобразование CAPM в формат, учитывающий страновую специфику

Как рассчитывать затраты на собственный капитал для компании-цели

9. Средневзвешенные затраты на капитал

Процесс множественных итераций при определении средневзвешенных затрат на капитал

Формула быстрого расчета средневзвешенных затрат на капитал

Наиболее распространенные ошибки при выяснении затрат на капитал

10. Рыночный подход: использование компаний-аналогов и стратегических сделок

Метод сделок на рынке слияний и поглощений

Метод публичной компании-аналога

Выбор оценочных мультипликаторов

Часто используемые рыночные мультипликаторы

11. Подход по активам

Балансовая стоимость в сравнении с рыночной стоимостью

Предпосылки стоимости

Использование подхода по активам для оценки неконтрольных пакетов акций

Методология подхода по активам

Денежные средства

Дебиторская задолженность

Товарно-материальные запасы

Расходы будущих периодов

Прочие активы

Основные средства

Нематериальные активы

Нетипичные или внеоперационные активы и пассивы

Забалансовые активы

Учет неработающих активов или избытка/недостатка активов

Конкретные этапы расчета скорректированной балансовой стоимости

12. Корректировка стоимости через внесение премий и скидок

Применимость премий и скидок

Применение премий и скидок

Премия за контроль

Скидки за недостаток контроля

Скидки за недостаток ликвидности

Используйте здравый смысл при определении размера поправок

Контрольный и неконтрольный пакеты в методах доходного подхода

Прочие премии и скидки

Справедливая рыночная стоимость в сравнении с инвестиционной стоимостью

13. Согласование первоначальных результатов оценки стоимости и определение заключения о стоимости

Необходимость всестороннего рассмотрения

Обзор доходного подхода

Обзор рыночного подхода

Обзор подхода по активам

Согласование стоимости и итоговое заключение

Честно оценивайте возможности оценки

14. Искусство сделки

Особенности процесса переговоров

Структура сделки: акции в сравнении с активами

Сделка с акциями

Точка зрения покупателя

Сделка с активами

Распределение цены покупки

Условия продажи: Денежные средства в сравнении с акциями

Поиск компромисса

События, следующие за планируемой сделкой

Умейте видеть сделку с другой стороны

15. Оценка и управление стоимостью в высокотехнологичных начинающих компаниях

Ключевые отличия высокотехнологичных начинающих компаний

Управление стоимостью начинается с конкурентного анализа

Анализ внешней среды

Внутренний анализ

Акцент на планировании

Измерение стоимости начинающей компании

Предпочтительные процедуры оценки

Иллюстрация оценки начинающей компании

Потребность в дополнительных приемах риск-менеджмента

Согласование стоимости

16. Пример оценки для целей слияний и поглощений

История и условия конкуренции

Потенциальные покупатели

Общеэкономические обстоятельства

Специфические отраслевые обстоятельства

Рост

Расчет справедливой рыночной стоимости самостоятельно функционирующего бизнеса

Аспекты нормализующих корректировок

Факторы риска и стоимости

Расчет справедливой рыночной стоимости по методу капитализации

Расчет справедливой рыночной стоимости по методу публичной компании-аналога

Оценка стоимости собственного капитала методом компании-аналога

Расчет справедливой рыночной стоимости по методу слияний и поглощений

Отказ от метода скорректированной балансовой стоимости

Резюме и выводы по справедливой рыночной стоимости

Расчет инвестиционной стоимости

Факторы риска и стоимости

Вопросы нормализующих синергетических поправок и корректировок чистого денежного потока

Расчет инвестиционной стоимости для Omni методом дисконтирования

Заключительные соображения

Отрывок из книги

Этой книгой открывается серия «Библиотека M&A Appraisal». В рамках серии будут издаваться книги, посвященные вопросам оценки для целей слияний и поглощений, написанные профессионалами в данной области.

Книга будет полезна и интересна как непосредственным сторонам сделок, так и внешним консультантам, причем не только оценщикам.

.....

Предполагаемые покупатели, рассчитавшие справедливую рыночную стоимость автономного бизнеса, должны также понимать, что это лишь базовая стоимость, на которой должна строиться их позиция в переговорах. Максимальная стоимость, которую покупатель ожидает создать в результате сделки, представляет собой превышение инвестиционной стоимости над справедливой рыночной стоимостью. Поэтому любая премия, уплачиваемая покупателем сверх справедливой рыночной стоимости, уменьшает потенциальную прибыль покупателя, поскольку эту часть созданной стоимости получает продавец.

Мотивы продавцов зачастую связаны с нефинансовыми соображениями: например, желанием передать права собственности на компанию своим детям или уйти в отставку, если они работают в компании, либо заняться чем-то другим. Когда существуют эти нефинансовые соображения, для акционеров особенно важно понимать финансовый эффект от решений, принятых по личным мотивам. Гибкие покупатели могут воспользоваться ситуацией продавцов, особенно тех, которые находятся в неблагоприятных личных обстоятельствах. Этот факт еще раз подчеркивает потребность в непрерывной концентрации внимания на стоимости и внедрении процесса стратегического планирования, обычно рассматривающего продажу компании как возможный вариант максимизации стоимости для акционеров. Этот процесс позволяет учитывать нефинансовые цели акционеров и, одновременно управляя стоимостью, дает время и структурированный план для их достижения.

.....