Оглавление
Патрик Гохан. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний
Предисловие к русскому изданию
Предисловие
Часть 1. Основы
1. Введение
Определения
Оценка сделки
Типы слияний
Причины слияний и поглощений
Финансирование слияний
Профессиональные участники слияний
Выкуп с помощью долгового финансирования (LBO)
Реструктуризация корпораций
Переговоры о слиянии
Раскрытие информации о переговорах о слиянии
Процедуры одобрения слияний
Специальные комитеты советов директоров
Заключения о справедливости оценки
Упрощенное слияние
Обращение с миноритарными акционерами и «вымораживание»
Покупка активов в сравнении с покупкой акций
Принятие обязательств продавца
Преимущества приобретения активов
Распродажа активов
Обратные слияния
Холдинговые компании
Преимущества
Недостатки
Совместные предприятия
Стратегические союзы
Список литературы
2. История слияний
Первая волна, 1897—1904
Вторая волна, 1916—1929
1940-е годы
Третья волна, 1965—1969
Управленческая наука и конгломераты
Отраслевая концентрация и волна конгломератов
Игра «цена-прибыль» и стимулы к слиянию
Бухгалтерские манипуляции и стимулы к слиянию
Упадок третьей волны слияний
Рыночная эффективность и искусственные манипуляции с ценами акций
Экономическая эффективность конгломератов
Трендообразующие слияния 1970-х
Слияние INCO с ESB
United Technologies против Otis Elevator
Colt Industries против Garlock Industries
Четвертая волна, 1981—1989
Роль корпоративного рейдера
Другие уникальные характеристики четвертой волны
Пятая волна
Особенности пятой волны слияний: охваты и консолидация отраслей
Пятая волна слияний в Европе и Азии
Резюме
Список литературы
3. Законодательные рамки
Общий Обзор
Законы, регулирующие слияния, поглощения и тендерные предложения
Законы о ценных бумагах
Подача формы 8K
Подача формы S-4
Закон Уильямса
Раздел 13(D) закона Уильямса
Форма 13D
Дополнительные поправки, требуемые в соответствии с разделом 13(D)(2)
Наказания за несоблюдение положений раздела 13(D)
Форма 13G
Программа участия служащих в акционерном капитале
Раздел 14(D)
Начало предложения
Пресс-релиз предложения
Позиция корпорации-цели
Периоды, установленные законом Уильямса
Пропорциональный подход
Определение тендерного предложения
Материалы, получаемые акционерами
Метод тендерной продажи акций
Изменения в тендерном предложении
Правило лучшей цены и прочие правила
Приобретения покупателя вне рамок тендерного предложения
Исключения из правил тендерных предложений
Расчеты после завершения предложения
Передача контроля после успешного тендерного предложения
Конкурирующие тендерные предложения
Тактика слияния в рамках закона Уильямса
Правила международных поглощений: пример Великобритании
Регулирование поглощений в Канаде
Регулирование поглощений в Европе
Регулирование получения доверенностей
Правило делового суждения
«Стандарт Юнокал»
«Обязанности Ревлон»
Антимонопольные законы
Антитрестовский закон Шермана
Закон Клейтона
Закон о Федеральной торговой комиссии 1914 г
Закон Селлера – Кифовера 1950 г
Закон Харта – Скотта – Родино о совершенствовании антимонопольной деятельности 1976 г
Периоды времени, отведенные антимонопольным органам для предварительного рассмотрения
Влияние противодействия со стороны правительства
Тендерные предложения и закон Харта – Скотта – Родино
Антимонопольное одобрение международных слияний
Обеспечение соблюдения антимонопольных законов: взаимодействие министерства юстиции и Федеральной торговой комиссии
Деятельность по соблюдению антиМОНОПОЛЬНого законодательства в Соединенных Штатах во время пятой волны слияний
Измерение концентрации и определение доли рынка
Инструкция министерства юстиции по слияниям 1968 г
Инструкция министерства юстиции 1982 г
Свойства индекса Херфиндала – Хиршмана
Пример индекса Херфиндала – Хиршмана
Инструкция министерства юстиции 1984 г
Инструкция по слияниям 1992 г
Европейская политика в отношении конкуренции
Противозахватные законы штатов
Происхождение противозахватных законов штатов
Положения законов второго поколения
Противозахватный закон штата Делавэр
Противозахватный закон Пенсильвании
Почему принимаются противозахватные законы штатов
Воздействие противозахватных законов штатов на богатство акционеров
Антитрестовская деятельность штатов
Регулирование инсайдерской торговли
Кто такие инсайдеры
Инсайдерские скандалы 1980-х гг
Изменение понятия инсайдерской торговли
Являются ли законы об инсайдерской торговле силой, сдерживающей такую торговлю
Обязательства компаний по раскрытию переговоров о слияниях
Резюме
Список литературы
4. Стратегия слияний
Рост
Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством поглощений
Синергия
Операционная синергия
Операционная синергия, увеличивающая доходы
Операционные синергии, снижающие затраты
Синергия и премии приобретения
Процесс реализации выгод от синергии
Финансовая синергия
Диверсификация
Диверсификация и приобретение ведущих позиций в отрасли
«Портфельное» управление подразделениями предприятия
Диверсификация с целью вхождения в более прибыльные отрасли
Финансовые выгоды диверсификации
Теория корпоративных финансов и диверсификация
Эмпирические данные о программах поглощений 1960-х гг
Поведение диверсифицированных компаний на фондовом рынке: дополнительные факты о третьей волне слияний
Положительные свидетельства преимуществ конгломератов
Новые данные о влиянии диверсификации на стоимость компании
Связанная и несвязанная диверсификация
Исследование связанной и несвязанной диверсификации
Экономические мотивы
Горизонтальная интеграция
Рыночная сила
Социальные издержки возросшей концентрации
Эмпирические факты относительно гипотезы монополий
Горизонтальная интеграция, консолидация и программы нарастающих поглощений
Вертикальная интеграция
Гипотеза высокомерия и поглощения
Эмпирические свидетельства
Гипотеза «проклятье победителя»
Становятся ли плохие покупатели хорошими целями поглощений
Доходы управленцев и решения о поглощении корпораций
Другие мотивы
Улучшение управления
Улучшение НИОКР
Улучшение системы распределения
Налоговые мотивы
Резюме
Список литературы
Часть 2. Враждебные поглощения
5. Противозахватные мероприятия
Гипотеза укрепления руководства против гипотезы интересов акционеров
Превентивные противозахватные мероприятия
Изменение штата регистрации
Активная противозахватная оборона
Информационное содержание сопротивления поглощению
Резюме
Список литературы
6. Тактика поглощений
Подготовительные шаги перед поглощением
Тендерные предложения
Покупки на открытом рынке и «подметание улиц» (Street Sweeps)
Преимущества тендерных предложений над покупками на открытом рынке
Битвы за доверенности
Роль независимой избирательной корпорации Америки
Комбинация битвы за доверенности и тендерного предложения
Битвы за доверенности и поглощения в 1990-х гг
Резюме
Список литературы
Часть 3. Сделки с долговым финансированием
7. Выкупы с долговым финансированием
ИCторические тенденции в LBO
Затраты на поддержание публичного статуса компании
Выкупы компании менеджерами
Процесс выкупа с долговым финансированием
Финансирование LBO
Структура капитала компании после необеспеченных LBO
Источники финансирования LBO
Фонды LBO
Компании, специализирующиеся на LBO
Финансовый анализ кандидатов на LBO
Доход акционеров в результате LBO
Доход акционеров при выкупе подразделений
Повышение эффективности в результате LBO
Обратные LBO
Конфликты интересов при выкупах компаний менеджерами
Эмпирические исследования эффекта перераспределения богатства
Защита кредиторов
Резюме
Список литературы
8. Бросовые облигации
История
Инвестиционные банки и финансирование бросовыми облигациями
Эволюционный рост рынка бросовых облигаций
Рейтинговая система облигаций
Неудачные программы поглощений и рейтинги облигаций
z-счет и Z-анализ: оценка кредитоспособности, альтернативная рейтингам
Исследования рынка бросовых облигаций
доходность бросовых облигаций: 1980—1994
Диверсификация инвестиций в бросовые облигации
Риски портфеля бросовых облигаций
Финансирование с помощью банковского кредита и бросовыми облигациями
Бросовые облигации и гринмейл
Законодательство о финансировании бросовыми облигациями
Резюме
Список литературы
9. Программы участия служащих в акционерном капитале[93]
Рост ESOP в ретроспективе
Типы программ
Характеристики ESOP
ESOP с долговым финансированием (LESOP)
Использование ESOP в корпоративных финансах
Голосование акциями ESOP
Влияние на денежные потоки
Оценка акций, внесенных в ESOP
Требования к ESOP
Пут-опционы ESOP
Выплата дивидендов
Сравнение ESOP И IPO
Риски служащих и ESOP
Законы о ценных бумагах и ESOP
Налоговые льготы, связанные с LESOP
Влияние ESOP на баланс компании
Недостатки LESOP
ESOP и производительность корпорации
ESOP как средство противозахватной защиты
ESOP и богатство акционеров
ESOP и LBO
ESOP и MBO
Резюме
Список литературы
Часть 4. Реструктуризация корпораций
10. Реструктуризация корпораций
Дивестиции
Процесс дивестирования и «отпочкования»
Влияние распродаж на богатство акционеров
Расщепление капитала
Добровольные ликвидации, или упразднения
Следящие акции
Основные товарищества с ограниченной ответственностью
Резюме
Список литературы
11. Реструктуризация при банкротстве
Типы неудач предприятий
Причины неудач предприятий
Тенденции банкротств
Законы о банкротстве
Реорганизация и ликвидация
Процесс реорганизации по разделу 11
Выгоды для должника от процедуры в соответствии с разделом 11
Размер компании и выгоды разделА 11
Подготовленное банкротство
Урегулирование
Контроль над корпорациями и дефолт
Ликвидация
Инвестирование в ценные бумаги проблемных компаний
Резюме
Список литературы
Часть 5. Оценка для слияний и поглощений
12. Финансовый анализ
Доступ к финансовой информации при враждебных и дружественных сделках
Баланс
Отчет о доходах
Отчет о движении денежных средств
Анализ финансовых отчетов и его программное обеспечение
Анализ финансовых коэффициентов
Резюме
Список литературы
13. Оценка публичной компании
Методы оценки: наука или искусство?
Управление стоимостью как защита от поглощения
Методы оценки акций
Ликвидность акций
Определение базы прибыли
Методы прогнозирования
МетодологиЯ финансовой оценки
Затраты на привлечение капитала с помощью привилегированных акций
Затраты на привлечение капитала с помощью обыкновенных акций
Как рынок определяет ставки дисконтирования
Премия за контролЬ
Факторы, определяющие премии поглощения
Роль арбитражеров и их влияние на цены
Влияние слияний и поглощений на стоимость
Какие типы покупающих компаний имеют наихудшие результаты?
Премии за контроль и доходность акционеров компании-цели
Исторические тенденции премий слияния
Активность фондового рынка и премии слияний
Премии стратегических слияний
Премии и слияния равных компаний
Ценит ли рынок контроль независимо от поглощений?
Долгосрочные последствия поглощений
Оценка обменов акций на акции
Налоговые стимулы при сделках, финансируемых денежными средствами, в сравнении с финансированием сделок акциями
Факторы риска: оплата акциями в сравнении с оплатой денежными средствами
Влияние метода оплаты на оценку
Целевые компании: краткосрочные последствия метода оплаты
Приобретающие компании: краткосрочное влияние метода оплаты
Приобретающие компании: долгосрочные последствия метода оплаты
Метод оплаты, собственность менеджеров и сохранение рабочих мест управленцев
Юридические аспекты сделок, финансируемых акциями
Коэффициент конвертации
Прибыль на акцию итоговой компании
Критерии разводнения EPS
Пример разводнения прибыли на акцию
Наивысшая цена предложения без разводнения EPS
Факторы, влияющие на первоначальные изменения в прибыли на акцию
Эффект раскручивания прибыли на акцию
Коэффициент P/E после слияния
Фиксированное число акций в сравнении с фиксированной стоимостью
Международные поглощения и сделки «акции за акции»
Размер совета директоров и оценка компании
Ориентиры для оценки
Балансовая стоимость
Ликвидационная стоимость
Желательные финансовые характеристики компаний-целей
Резюме
Список литературы
14. Оценка частных компаний
Различия в оценке публичных и частных компаний
Декларируемый налогооблагаемый доход
Публичные корпорации и составление отчетов о доходах
Различия в отчетнЫХ доходах
Расходы частной корпорации
Реконструкция истинной рентабельности
Реконструирование отчета о доходах: пример процесса обратных корректировок
Объяснение статей обратных корректировок
Примеры других индивидуальных обратных компенсаций
Чрезмерные профессиональные гонорары
Чрезмерные юридические гонорары
Другие области
Факторы, которые необходимо учитывать при оценке бизнеса закрытой частной компании
Наиболее часто используемые методы оценки
Дисконтированные будущие денежные потоки или чистая текущая стоимость
Ставка дисконтирования и риск
Применение метода дисконтированных будущих прибылей
Капитализация денежных потоков или прибыли
Выбор определения дохода
Выбор ставки капитализации
Затраты на капитал в качестве ставки капитализации
Метод суммирования, или кумулятивного построения
Премия за риск, присущая сделкам с высоким уровнем финансового рычага
Пример метода кумулятивного построения
Капитализация и ставка дисконтирования
Использование коэффициента P/E для получения ставки капитализации
Коэффициент цена-прибыль: отражает и риск, и темп роста компании-цели
Коэффициент P/E и метод окупаемости
Ставка капитализации и период окупаемости
Изменение процентных ставок и цены поглощений: факты из пятой волны слияний
Скидки на ликвидность
Исследования скидок на ликвидность
Исследования ограниченных акций
Исследование частных сделок, предшествовавших первоначальному публичному предложению
Выводы из исследований ограниченных акций и периодов, предшествующих IPO
Миноритарные скидки
Применение скидок на ликвидность и миноритарных скидок
Исследования по оценке приобретений частных компаний
Резюме
Список литературы
15. Вопросы налогообложения
Финансовый учет
Метод покупки
Влияние методов бухгалтерского учета на цены акций
Налогооблагаемые и безналоговые сделки
Безналоговые реорганизации
Налоговые последствия обмена акциями
Налогооблагаемая покупка акций
Налогооблагаемая покупка активов
Налогооблагаемые и частично налогооблагаемые сделки
Перенос налоговых убытков на будущие периоды
Исследования переноса налоговых убытков на будущие периоды
Отношение приобретающей компании к налоговым льготам компании-цели
Переоценка базы активов
Изменения в налоговом законодательстве
Доктрина General Utilities
Ликвидация «Траста Морриса»
Фонды доверительного управления, инвестирующие в недвижимость
Налогообложение расходов на незавершенные ниокр и реконструкцию
Роль налогов в принятии решения о слиянии
Влияние повышенного финансового рычага
Налоги как источник стоимости в выкупах менеджментом
Выкупы с использованием долгового финансирования и налоговые поступления
Различные налоговые вопросы
Налоги и «золотые парашюты»
Налоги и гринмейл
Резюме
Список литературы
Глоссарий
