Unternehmenskauf bei der GmbH

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Stephan Ulrich. Unternehmenskauf bei der GmbH

Unternehmenskauf bei der GmbH

Impressum

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH

I. Bedeutung des Unternehmenskaufs

Anmerkungen

II. Die GmbH als Unternehmen

Anmerkungen

III. Anlässe für Unternehmenskäufe

Anmerkungen

IV. Vorteile der GmbH beim Unternehmenskauf

1. Flexible Organisation

2. Einfache Gesellschafterstrukturen

3. Beschränkte Haftung

4. Schnelle Gründung

5. Verfügbarkeit von Vorratsgesellschaften

6. Geringe Kapitalausstattung

7. Unproblematische Firmierung

8. Verwaltungssitz auch außerhalb Deutschlands

9. Niedrige Gründungskosten

10. Gesellschafterliste

10.1 Offenlegungspflichten gem. § 40 Abs. 1–3 GmbHG

10.2 Regelungen der GesLV

Anmerkungen

V. Erscheinungsformen des Unternehmenskaufs

1. Asset Deal

2. Share Deal

3. Abgrenzung

3.1 Worauf ist das Erwerbsinteresse gerichtet?

3.2 Welche Erwerbsmöglichkeiten stehen zur Verfügung?

3.3 Welche Konsequenzen ergeben sich für Käufer und Verkäufer?

4.1 Vorratsgründung

4.2 Mantelkauf

4.3 Rechtsfolgen der wirtschaftlichen Neugründung

Anmerkungen

I. Phasen des Unternehmenskaufs

Anmerkungen

1. Veräußerer und Erwerber

2. Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertreter

3. Parteienmehrheit

4. Unternehmensmakler und andere Berater

Anmerkungen

1. Hintergrund und Zielsetzung

2. Vorteile für den Verkäufer

3. Überblick über den Prozess

4.1 Vorbereitungsphase

4.2 Kontaktphase

4.3 Phase 1

4.4 Phase 2

4.5 Bewertung der Binding Offers

4.6 Phase 3

4.7 Signing

Anmerkungen

C. Aufgaben der Berater

Anmerkungen

I. Ermittlung der Ziele von Käufer und Verkäufer

Anmerkungen

II. Beratung und Planung im vorvertraglichen Bereich

1. Verhandlungsstrategien

2. Erarbeiten eines Akquisitionsplans

Anmerkungen

D. Vorvertragliches Stadium

I. Vertragliche Vereinbarungen

1. Informationsmemorandum

2. Geheimhaltungs- und Unterlassungsvereinbarungen[1]

3. Letter of Intent[7]

4. Punktation (Memorandum of Understanding)

5. Vorvertrag

Anmerkungen

II. Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen zur Vorbereitung des Unternehmenskaufs[1]

1. Verschmelzung

1.1 Verschmelzung zwischen deutschen Rechtsträgern

1.2 Grenzüberschreitende Verschmelzung[15]

1.3 Umwandlungssteuergesetz

1.4 Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine GmbH

1.5 Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft

2. Spaltung

2.1 Arten der Spaltung

2.2 Umwandlungssteuergesetz

3. Formwechsel

3.1 Umwandlungsgesetz

3.2 Umwandlungssteuergesetz

4. Anwachsung

Anmerkungen

I. Vorbereitung des Verkäufers auf den Unternehmenskauf

II. Vorbereitung des Käufers auf den Unternehmenskauf

2. Kapitel Due Diligence

A. Funktion und Überblick

Anmerkungen

B. Rechtliche Due Diligence

Anmerkungen

I. Gesellschaftsrechtliche Aspekte

1. Gründung

2. Kapitalerhaltung

3. Konzern[39]

Anmerkungen

II. Rechtsinhaberschaft des Verkäufers

Anmerkungen

III. Vertragsrechtliche Aspekte

Anmerkungen

IV. Datenschutzrechtliche Aspekte

Anmerkungen

V. Arbeitsrechtliche Aspekte

Anmerkungen

VI. Gewerbliche Schutzrechte

Anmerkungen

VII. Kartellrechtliche Aspekte

1. Kartellverbot

2. Missbrauchsverbot

3. Fusionskontrolle

Anmerkungen

VIII. Versicherungsrechtliche Aspekte

Anmerkungen

IX. Öffentlich-rechtliche Aspekte

Anmerkungen

C. Umwelt-Due Diligence

Anmerkungen

I. Funktion der steuerlichen Due Diligence

Anmerkungen

II. Vergangenheitsbezogene Analyse

1.1 Körperschaftsteuerliche Organschaft[5]

1.2 Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen

1.2.1 Kaufverträge mit Gesellschaftern

1.2.2 Miet- oder Pachtverträge mit Gesellschaftern

1.2.3 Darlehensverträge mit Gesellschaftern

1.2.4 Dienstverträge mit Gesellschaftern

1.2.5 Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer

1.2.6 Forderungsverzicht eines Gesellschafters

1.2.7 Verzicht auf Pensionsanwartschaften

1.3 Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und Verlustabzug

1.4 Berücksichtigung von Finanzierungsaufwendungen

2. Bilanzielle Aspekte

2.1 Anlagevermögen

2.2 Umlaufvermögen

2.3 Rückstellungen

2.4 Verbindlichkeiten

3. Gewerbesteuer

3.1 Gewerbesteuerliche Organschaft

3.2 Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen

3.3 Gewerbesteuerliche Verlustvorträge

4. Umsatzsteuer

4.1 Unrichtiger oder fehlender Umsatzsteuerausweis in Rechnungen

4.2 Fehlerhafte Beurteilung von Eingangsleistungen und dadurch bedingter falscher Vorsteuerabzug

4.3 Fehlerhafte Vorsteuerberichtigungen

5. Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben

Anmerkungen

III. Zukunftsorientierte Analyse

Anmerkungen

E. Markt- und Wettbewerbs-Due Diligence

Anmerkungen

I. Marktanalyse

Anmerkungen

II. Wettbewerbsanalyse

III. Analyse des Zielunternehmens

F. Bilanzielle und Finanzwirtschaftliche Due Diligence

Anmerkungen

I. Bilanzielle Due Diligence

Anmerkungen

II. Finanzwirtschaftliche Due Diligence

Anmerkungen

III. Cash-Management

1. Ausgangslage

2. Zielsetzung

3. Zeitlicher Ablauf

Anmerkungen

II. Bestandteile der Untersuchung

1. Produktionskapazität

2. Ablauf der Produktion

3. Kapazität der Läger

4. Standort

5. Qualifikation des Personals

6. Forschung und Entwicklung

7. Risiken

Anmerkungen

I. Rechtliche Due Diligence

II. Schutzrechte-Due Diligence

III. Umwelt-Due Diligence

1. Allgemeine Informationen

2. Steuerbescheide und Betriebsprüfungen

3. Informationen zur Steuerbilanz

V. Markt- und Wettbewerbsanalyse

VI. Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Due Diligence

VII. Arbeitsrechtliche Due Diligence[1]

Anmerkungen

1.1 Produktion

1.2 Forschung und Entwicklung

2.1 Informationsgrundlagen

2.2 Betriebsgebäude

2.3 Technische Anlagen

2.4 Betriebsausstattung

2.5 Produktions- und Fertigungsprozesse

2.6 Sonstiges

3. Kapitel Rechtliche Stellung der Organe

A. Geschäftsführer[1]

Anmerkungen

I. Verhaltenspflichten des Geschäftsführers

Anmerkungen

II. Aufklärungspflichten

Anmerkungen

III. Pflichten im Rahmen der Due Diligence

1. Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence

2. Berechtigung zur Herausgabe von Informationen

2.1 Geschäftsführer

2.2 Gesellschafter

Anmerkungen

1. Haftung aus culpa in contrahendo

1.1 Haftungsbegrenzung

1.2 Abgrenzung c.i.c. von Gewährleistungshaftung

2. Vertragliche Haftungsvereinbarungen / Break Fees

3. Organhaftpflichtversicherung

Anmerkungen

B. Haftung von Dritten

Anmerkungen

I. Ausmaß und Umfang

Anmerkungen

II. Haftungsbegrenzung

Anmerkungen

C. Aufsichtsrat

1. Fakultativer Aufsichtsrat

2. Obligatorischer Aufsichtsrat

Anmerkungen

II. Pflichten des Aufsichtsrats

1. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

2. Zustimmungsvorbehalt

Anmerkungen

III. Interessenkollision[1]

Anmerkungen

D. Gesellschafter

Anmerkungen

I. Aufgaben

Anmerkungen

II. Rechtsfolgen fehlender Gesellschafterzustimmung

Anmerkungen

I. 12 Hinweise zur Haftungsvermeidung der Geschäftsführer beim Unternehmenskauf[1]

Anmerkungen

II. Größenkriterien für Kontrollregelungen bei der GmbH[1]

Anmerkungen

4. Kapitel Unternehmensbewertung

I. Grundsätze der Unternehmensbewertung des IDW-Standards S 1

1. Maßgeblichkeit des Bewertungszwecks

1.1 Neutraler Gutachter

1.2 Beratungsfunktion

1.3 Schiedsfunktion

2. Bewertung der wirtschaftlichen Unternehmenseinheit

3. Stichtagsprinzip

4. Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens

5. Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

6. Vorsichtsprinzip

Anmerkungen

II. Objektivierter Unternehmenswert

1. Unternehmenskonzept

2. Unechte Synergieeffekte

3. Ausschüttungsannahmen

4. Managementfaktoren

5. Ertragsteuern der Gesellschafter

Anmerkungen

1. Finanzielle Überschüsse

2. Echte Synergieeffekte

3. Managementfaktoren

4. Ertragsteuern der Gesellschafter

Anmerkungen

IV. Vereinfachte Preisfindung

Anmerkungen

I. Prognose und Ungewissheit

1. Informationsbeschaffung

2. Vergangenheitsanalyse

3. Planung

3.1 Detailplanungsphase

3.2 Langfristige Planung

3.3 Beurteilung einer Planung

3.3.1 Allgemeine Maßstäbe für die Durchführung einer Planungsbeurteilung

3.3.2 Analysehandlungen zur Beurteilung der Planzahlen. 3.3.2.1 Gewinnung eines Verständnisses vom Planungsprozess

3.3.2.2 Plausibilitätsmaßstäbe

3.3.2.3 Analyse der Bilanz-, GuV- und Cashflow-Posten

3.4 Berücksichtigung von Risiken in der Unternehmensplanung

Anmerkungen

II. Kapitalisierungszinssatz

1. Kapitalisierungszinssatz bei objektivierter Unternehmensbewertung

1.1 Basiszins

1.2 Risikozuschlag

1.3 Ermittlung erwarteter Marktrisikoprämien mittels impliziter Kapitalkosten

2. Kapitalisierungszinssatz bei subjektiver Unternehmensbewertung

2.1 Risikozuschlag

2.2 Persönliche Ertragsteuern

Anmerkungen

III. Unternehmensbewertungsverfahren

1. Liquidationswert

2. Multiplikatorverfahren

2.1 Auswahl der Multiplikatoren

2.2 Auswahl der Unternehmen der Peer Group

2.3 Abgrenzung des Unternehmenswerts

2.4 Abgrenzung der Bezugsgröße

2.5 Verdichtung von Multiplikatoren

2.6 Abschließendes Beispiel

3. Investitionstheoretische Verfahren

3.1 Ertragswertverfahren

3.2 DCF-Verfahren

3.2.1 WACC-Ansatz

3.2.2 Equity-Ansatz

3.2.3 Adjusted Present Value (APV)-Ansatz

Anmerkungen

IV. Besonderheiten bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU)

1. Vereinfachte Preisfindungsverfahren

2. Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse

2.1 Abgrenzung des Bewertungsobjekts

2.2 Eingeschränkte Informationsquellen

2.3 Vergangenheitsanalyse

2.4 Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft

2.5 Finanzierung, persönliche Haftung und Sicherheiten

3.1 Kapitalmarktgestützte Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

3.2 Börsennotierte (Vergleichs-)Unternehmen

3.3 Fehlende börsennotierte Vergleichsunternehmen

3.4 Mangelnde Fungibilität

Anmerkungen

V. Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises durch Fairness Opinions

1. Begriffliche Grundlagen

2.1 Finanzielle Angemessenheit und Stichtag der Beurteilung

2.2 Ermittlung von Vergleichsmaßstäben für den Transaktionspreis

2.3 Perspektive der Beurteilung im Fall der Veräußerung und im Fall des Erwerbs

3. Berichterstattung von Fairness Opinions

Anmerkungen

5. Kapitel Kaufvertrag

A. Kaufgegenstand

I. Unternehmenskauf im Wege des Asset Deals

1. Gegenstände

2. Grundstücke[7]

3. Forderungen

4. Vertragsverhältnisse

5. Teilbetrieb

6. GmbH-Geschäftsanteile

Anmerkungen

II. Unternehmenskauf im Wege des Share Deals

1. Vertragsgegenstand

1.1 Stückelung von Geschäftsanteilen

1.2 Verkauf von Teilgeschäftsanteilen

2. Vinkulierungsklauseln[13]

3. Gesellschafterliste und gutgläubiger Erwerb[17]

4. Rechte an Geschäftsanteilen

5. Geschäftsführerverträge

Anmerkungen

III. GmbH im Konzern

1. Zustandekommen

2. Rechtsfolgen

3. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

4. Änderung und Beendigung

5. Der faktische Konzern

6. Konzernbildung durch den Käufer

6.1 Satzung

6.2 Treuepflicht

Anmerkungen

B. Veräußerungs- und Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte

Anmerkungen

I. Öffentlich-rechtliche Beschränkungen[1]

1. Auswirkungen auf die Wirksamkeit oder die Durchführung des Unternehmenskaufvertrages

1.1 Allgemein anwendbare Beschränkungen (Asset oder Share Deal)

1.2 Grundstückskaufverträge

1.2.1 Genehmigungstatbestände

1.2.2 Vorkaufsrechte

2. Weiterführung des Unternehmens durch den Käufer

Anmerkungen

1. Zustimmungserfordernisse

1.1 Grenzen der Vertretungsmacht. 1.1.1 AG/KGaA

1.1.2 GmbH

1.2 Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis

1.2.1 AG/KGaA

1.2.2 GmbH

1.3 Verfügungsbeschränkungen der Gesellschafter bei der Veräußerung von GmbH Geschäftsanteilen

2.1 Vorkaufsrechte

2.2 Andienungspflichten

2.3 Mitverkaufsrechte und -pflichten

Anmerkungen

1.1 Gesetzlicher Güterstand

1.2 Gütergemeinschaft

2.1 Genehmigungstatbestände

2.2 Einholung und Mitteilung der Genehmigung

2.3 Genehmigungsverfahren, Rechtskraftlösung

2.4 Auswirkung auf die Vertragsgestaltung

Anmerkungen

IV. Erbrechtliche Beschränkungen

1. Miterben

2. Vorerbschaft

3. Testamentsvollstreckung

4. Nachlasspflegschaft

5. Nachlassverwaltung und Nachlassinsolvenz

Anmerkungen

I. Beurkundungspflicht der Veräußerung von GmbH-Geschäftsanteilen (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG)

Anmerkungen

II. Grundstücksgeschäfte (§ 311b Abs. 1 BGB)[1]

Anmerkungen

III. Verpflichtung zur Übertragung des gesamten Vermögens (§ 311b Abs. 3 BGB)

Anmerkungen

IV. Verpflichtung zur Übertragung des gesamten künftigen Vermögens (§ 311b Abs. 2 BGB)

Anmerkungen

I. Publizitätserfordernisse

1. Registeranmeldungen

2. Eintragungen in die GmbH Gesellschafterliste

Anmerkungen

1.1 Zulässigkeitsvoraussetzungen

1.2 Folge eines „überschießenden“ Wettbewerbsverbots

1.3 Folge eines Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot

2. Wettbewerbsverbote zu Lasten des Käufers

3. Wettbewerbsverbote bei GUs

Anmerkungen

III. Schiedsgutachtenklauseln, Schiedsvereinbarungen und Mediationsabreden

1. Schiedsgutachtenklauseln

1.1 Anwendungsbereiche des Schiedsgutachtens

1.2 Das Schiedsgutachten im engeren und im weiteren Sinne

1.3 Die Schiedsgutachtenklausel

1.4 Wirkung des Schiedsgutachtens und Wirksamkeitsmängel

2. Schiedsvereinbarungen

2.1 Anwendungsbereiche

2.2 Zusammenspiel von Schiedsgerichts- und Schiedsgutachterverfahren

2.3 Die Schiedsvereinbarung

2.4 Wirkungen der Schiedsvereinbarung

2.5 Fast-Track-Schiedsverfahren

2.6 Die Auswahl des Schiedsgerichts

2.7 Verfahrensfragen Schiedsvereinbarungen. 2.7.1 Allgemeine Verfahrensgrundsätze

2.7.2 Einstweiliger Rechtsschutz – Schiedsvereinbarungen

2.7.3 Beweisführung

3.1 Mediation als zusätzliche oder alternative Streitbeilegung

3.2 Vor und Nachteile der Mediation

Anmerkungen

1. Kostenregelung

2. Rechtswahl, anwendbares Recht

3. Gerichtsstandsvereinbarung, Zustellungsbevollmächtigte

4. Schriftform- und Abschlussklausel

5. Salvatorische Klausel

6. Anlagen zum Vertrag

Anmerkungen

1. Wettbewerbsverbote zu Lasten des Verkäufers

II. Zustimmungserfordernisse und Verfügungsbeschränkungen

III. Beurkundungspflichten

6. Kapitel Kaufpreis und Kapitalbeschaffung

A. Bestimmung des Kaufpreises

Anmerkungen

I. Unternehmensbewertung[1]

Anmerkungen

II. Kaufpreis[1]

1. Fixkaufpreis vs. variabler/vorläufiger Kaufpreis

2. Abgrenzung Kaufpreisanpassungsklausel/Gewährleistungsrechte

3. Vorläufiger Kaufpreis

4. Eigenkapitalanpassung oder Net Equity Adjustment

5. Wahl des richtigen Abgrenzungsstichtages: Locked-Box, Effective Date oder Closing Date Konzept

5.1 Closing Date-Konzept

5.2 Effective Date-Konzept

5.3 Locked-Box-Konzept

5.4 Beendigung einer Organschaft, Gewinnabführung bzw. Verlustausgleich und Kaufpreis

6.1 Earn-Out zur Schließung der Bewertungslücke

6.2 Earn-Out als Finanzierungsinstrument

Anmerkungen

I. Durchführung der Kaufpreisanpassung

Anmerkungen

II. Negativer Kaufpreis

Anmerkungen

1. Fälligkeit

2. Verzinsung

3. Aufrechnungsverbote

4. Kaufpreiseinbehalte oder Hinterlegung von Kaufpreisteilen als Sicherheit

5. Rücktrittsrechte

Anmerkungen

IV. Anti-Embarrassement-Klauseln

Anmerkungen

C. Finanzierung des Kaufpreises

I. Zahlung mit eigenen Anteilen

1. Schaffung neuer Geschäftsanteile

1.1 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

1.2 Genehmigtes Kapital

2. Kauf bestehender Geschäftsanteile

Anmerkungen

II. Venture Capital

Anmerkungen

III. Management-Buy-Out und Leveraged Buy-Out

Anmerkungen

IV. Einsatz des Gesellschaftsvermögens im Rahmen der Fremdfinanzierung

1. Kapitalerhaltung

2. Rechtsfolgen unzulässiger Auszahlungen

Anmerkungen

D. Verjährung

Anmerkungen

7. Kapitel Unternehmensübertragung

A. Übergangsstichtag[1]

Anmerkungen

B. Übertragungsakte beim Asset Deal[1]

Anmerkungen

I. Sachen und Forderungen

Anmerkungen

II. Firma

Anmerkungen

III. Gewerbliche Schutzrechte

Anmerkungen

IV. Vertragsverhältnisse[1]

Anmerkungen

V. Knowhow

Anmerkungen

C. Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen/Share Deal

Anmerkungen

I. Abtretung

Anmerkungen

II. Form der Übertragung

Anmerkungen

III. Bedeutung der Gesellschafterliste

Anmerkungen

1. Aufzunehmende Veränderungen

2. Adressat der Einreichungspflicht

3. Haftung bei Verstößen

Anmerkungen

1. Voraussetzungen

2. Reichweite

3. Grenzen der Gutglaubenswirkung

Anmerkungen

I. Übertragungsakte beim Asset Deal

II. Übertragungsakte beim Share Deal

8. Kapitel Steuern beim Kauf und Verkauf einer GmbH

A. Steuerliche Interessenlage von Veräußerer und Erwerber

1. Ermäßigte Steuerbelastung des Veräußerungsgewinns

2. Begünstigung durch Reinvestition

1. Verwendung bestehender Verlustvorträge

2. Kaufpreisabschreibung

III. Verhandlungsbedarf zwischen Veräußerer und Erwerber

Anmerkungen

IV. Veräußerungshemmnisse, insbesondere Pensionszusagen

Anmerkungen

I. Ertragsteuerliche Belastung und Gestaltung beim Veräußerer

1. Natürliche Person mit Anteilen im Privatvermögen als Veräußerer

2. Natürliche Person mit Anteilen im Betriebsvermögen als Veräußerer

3. Kapitalgesellschaft als Veräußerer

Anmerkungen

II. Ertragsteuerliche Entlastung und Gestaltung beim Erwerber

1. Abschreibungen

1.1 Umwandlungsmodell

1.2 Kombinationsmodell

1.3 Mitunternehmermodell

1.4 Downstream-Merger-Modell

1.5 Organschaftsmodell

1.6 Fazit

2. Fremdfinanzierungskosten

2.1 Natürliche Personen als Erwerber

2.2 Kapitalgesellschaft als Erwerber

2.3 Zinsschranke

3. Transaktionskosten

4. Kaufpreisänderungen

5.1 Allgemeines

5.2 Kaufpreisraten bei Veräußerung und Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen. 5.2.1 Steuerliche Folgen beim Veräußerer

5.2.2 Steuerliche Folgen beim Erwerber

5.3 Kaufpreisrenten bei Veräußerung und Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen. 5.3.1 Steuerliche Folgen beim Veräußerer

5.3.2 Steuerliche Folgen beim Erwerber

5.3.3 Veräußerung gegen Kaufpreisrente und Kaufpreiszahlung

6. Verwendung bestehender Verlustvorträge

6.1 Grundsätze der eingeschränkten Verrechnung von Verlustvorträgen

6.2 Rückausnahmen des Verlustuntergangs gemäß § 8c KStG (Konzern- und Stille-Reserven-Klausel)

6.3 Rückausnahmen des Verlustuntergangs gemäß § 8c KStG (Sanierungsklausel)

6.4 Der fortführungsgebundene Verlustvortrag des § 8d KStG

6.5 Folgewirkungen der §§ 8c und 8d KStG

6.6 Zeitliche Anwendung

6.7 Fazit

Anmerkungen

1. Umsatzsteuer

2.1 Anteilsvereinigung

2.2 Steuerliche Bewertung

Anmerkungen

C. Asset Deal – Veräußerung und Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter einer GmbH

Anmerkungen

1. Veräußerungsgewinn

2. Steuerliche Folgen auf Ebene der GmbH

3. Steuern auf die Ausschüttung des Veräußerungsgewinns

Anmerkungen

II. Ertragsteuerliche Entlastung und Gestaltung beim Erwerber

1. Abschreibungen

2. Fremdfinanzierungs- und Transaktionskosten

3. Verlustvorträge

4. Übernahme von Verbindlichkeiten

5. Übernahme von Rückstellungen

Anmerkungen

1. Umsatzsteuer

2. Grunderwerbsteuer

Anmerkungen

I. Steuerliche Zielsetzung

II. Umstrukturierungen

1. Ertragsteuerliche Restriktionen bei Verschmelzung und Formwechsel

1.1 Wertansatz in der Schlussbilanz der GmbH

1.2 Steuerliche Folgen bei der Personengesellschaft und den Anteilseignern der GmbH

1.3 Verluste

1.4 Übernahmegewinn

1.5 Offene Rücklagen

1.6 Formwechsel

1.7 Gewerbesteuer

2.1 Umsatzsteuer

2.2 Grunderwerbsteuer

Anmerkungen

III. Einbringung

Anmerkungen

IV. Änderung des steuerlichen Sitzes

Anmerkungen

E. Teilentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Steuerliche Besonderheiten für den Veräußerer

2. Steuerliche Besonderheiten für den Erwerber

3. Vermögensübertragung gegen wiederkehrende Leistungen

Anmerkungen

1. Feststellung des Schenkungsteuertatbestandes

2. Schenkungsteuerliche Systematik

3.1 Alternative Bewertungsmethoden

3.2 Vereinfachtes Ertragswertverfahren und Substanzwert

3.3 Vergleich der schenkungsteuerlichen Bewertungsmethoden

a) Bewertung nach dem IdW-Standard S 1 (zukunftsorientiert)

b) Bewertung nach Multiplikatorverfahren

c) Bewertung nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren

d) Gegenüberstellung der Ergebnisse

4. Verschonungsabschlag

5. Fazit

Anmerkungen

9. Kapitel Haftung und Gewährleistung[1]

Anmerkungen

A. Überblick

Anmerkungen

B. Verantwortlichkeit des Verkäufers

1. Asset Deal

2. Share Deal

3.1 Sachmängel des Unternehmens

3.2 Rechtsmängel des Unternehmens

4.1 Rechtsfolgen

4.2 Verjährung

5. Sonstige gesetzliche Anspruchsgrundlagen

5.1 Culpa in contrahendo[32] 5.1.1 Anwendungsbereich

5.1.2 Anspruchsinhalt und Verjährung

5.2 Störung der Geschäftsgrundlage

6. Anfechtung des Unternehmenskaufvertrages

Anmerkungen

1. Hintergrund und Gegenstand des vertraglichen Haftungsregimes

2. Garantien und Freistellungen

3. Zusammenhang mit Due Diligence-Prüfung

4.1 Bilanzgarantie

4.2 Eigenkapitalgarantie

4.3 Garantien hinsichtlich der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse („title“-Garantie)

4.4 Garantien hinsichtlich der Vermögensgegenstände und Immaterialgüterrechte

4.5 Compliance-Garantie

4.6 Wesentliche Verträge

4.7 Rechtsstreitigkeiten

4.8 Erlaubnisse

4.9 Bestandsgarantie

4.10 Altlasten

4.11 Garantien im Zusammenhang mit einem „Locked Box-Kaufpreis“

5. Rechtsfolgen bei Garantieverletzungen

6. Verjährung

7. Besonderheiten bei mehreren Verkäufern

Anmerkungen

C. Verantwortlichkeit des Käufers

Anmerkungen

I. Gesetzliche Käuferhaftung

1. Asset Deal

1.1 Firmenfortführung (§ 25 HGB)

1.2 Arbeitnehmeransprüche (§ 613a BGB)

1.3 Steuerverbindlichkeiten (§ 75 AO)

2. Share Deal

2.1 Verbindlichkeiten des Unternehmensträgers gegenüber Dritten

2.2 Verbindlichkeiten des Anteilsverkäufers gegenüber der Gesellschaft

2.2.1 Haftung aus § 16 GmbHG

2.2.2 Haftung bei Sacheinlagen

2.2.3. Ausfallhaftung (§§ 24, 31 Abs. 1 GmbHG)

3.1 Umwelthaftung

3.2 Produkthaftung

Anmerkungen

II. Vertragliche Käuferhaftung

Anmerkungen

D. Warranty & Indemnity-Versicherungen

I. Funktionsweise und Vorteile der W&I-Versicherung

Anmerkungen

II. Auswirkungen auf den Transaktionsprozess

1. Direktverkauf

2. Bieterverfahren

3. Abstimmung mit dem Versicherer

Anmerkungen

III. Auswirkungen auf den Unternehmenskaufvertrag

1. Ausfallrisiken und Blind Spots

2. Schadensbegriff

3. Deckungssumme, Haftungshöchstgrenze und Threshold

4. Verjährungsregelungen

5. Haftungsausschluss bei Kenntnis des Käufers

6. Versicherungsprämie

7. Freistellungsverlangen des Verkäufers

8. Weitere Besonderheiten

Anmerkungen

10. Kapitel Arbeitsrecht[1]

Anmerkungen

A. Einführung – Asset Deal, Share Deal und Umwandlungen

Anmerkungen

B. Asset Deal

Anmerkungen

I. Voraussetzungen des Betriebsübergangs nach § 613a BGB

1. Wechsel des Betriebsinhabers

2. Wahrung der Betriebs- oder Betriebsteilidentität

3. Übergang durch Rechtsgeschäft

4. Fortführung des Betriebs versus Betriebsstilllegung

5. Auslandsbezug

6. Vermeidung eines Betriebsübergangs

7. Zuordnung, Herausnahme und Kündigung von Arbeitnehmern

Anmerkungen

II. Fortgeltung und Änderung bestehender Rechte und Pflichten

1. Übergehende Arbeitsverhältnisse

2. Arbeitsvertragliche Regelungen

3.1 Kollektiv-rechtliche Weitergeltung

3.2 Transformation

4. Tarifverträge

4.1 Allgemeinverbindlichkeit

4.2 Gleiche Verbandszugehörigkeit Erwerber/Veräußerer

4.3 Fehlende Verbandszugehörigkeit des Erwerbers

4.4 Andere Verbandszugehörigkeit des Erwerbers

4.5 Auswirkungen durch das Tarifeinheitsgesetz

4.6 Arbeitsvertragliche Bezugnahmeklauseln auf Tarifverträge

5. Betriebliche Altersversorgung

6. Betriebsrat und Aufsichtsrat

Anmerkungen

III. Haftung, insbesondere § 613a Abs. 4 BGB

1. Nachhaftung des Veräußerers

2. Erwerberhaftung

3. Haftung im Innenverhältnis Veräußerer-Erwerber

Anmerkungen

IV. Kündigungsschutz, § 613a Abs. 4 BGB

Anmerkungen

V. Unterrichtung und Widerspruch nach § 613a Abs. 5 und 6 BGB

1. Unterrichtung

1.1 Zeitpunkt oder geplanter Zeitpunkt des Übergangs

1.2 Grund für den Übergang

1.3 Rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen

1.4 Hinsichtlich der Arbeitnehmer geplante Maßnahmen

1.5 Heilung von Fehlern

2. Widerspruchsrecht

3. Handlungsvorschläge/Ablaufplan zur Unterrichtung

Anmerkungen

C. Umwandlungen anlässlich des Unternehmenskaufs[1]

Anmerkungen

D. Share Deal

Anmerkungen

E. Informations- und Beratungspflichten der Arbeitnehmervertretungen

Anmerkungen

I. Einführung

Anmerkungen

II. Interessenausgleichspflicht wegen Betriebsänderung

Anmerkungen

III. Rechtsfolgen bei unterlassener Information/Verhandlung

Anmerkungen

IV. Sozialplan

Anmerkungen

11. Kapitel Kartellrecht

A. Einführung

Anmerkungen

B. Fusionskontrolle

I. Europäische Fusionskontrolle

1. Anwendungsbereich der europäischen Fusionskontrolle (Aufgreifkriterien)

1.1 Zusammenschlussbegriff

1.1.1 Fusion

1.1.2 Kontrollerwerb

1.1.2.1 Erwerber der Kontrolle

1.1.2.2 Gegenstand der Kontrolle

1.1.2.3 Wirkung der Kontrolle: Bestimmender Einfluss

1.1.2.4 Dauerhaftigkeit der strukturellen Veränderung

1.1.2.5 Arten der Kontrolle

1.1.2.6 Mittel der Kontrolle

1.1.3 Ausnahmetatbestände

1.2 Umsatzschwellen (gemeinschaftsweite Bedeutung)

1.2.1 Schwellenwerte

1.2.2 Ermittlung der beteiligten Unternehmen

1.2.3 Ermittlung des Umsatzes

1.2.3.1 Berechnung des Umsatzes

1.2.3.2 Zurechnung des Umsatzes weiterer Unternehmen

2. Abgrenzung zu den nationalen Fusionskontrollregimen

3.1 Prüfungsmaßstab (SIEC-Test)

3.2 Marktabgrenzung

3.3 Materielle Kriterien der wettbewerblichen Beurteilung

3.3.1 Horizontale Auswirkungen

3.3.1.1 Marktanteil und Konzentrationshöhe

3.3.1.2 Wettbewerbswidrige Wirkungen

3.3.2 Ausgleichsfaktoren

3.3.3 Vertikale Aspekte

3.3.4 Konglomerate Aspekte

3.4 Abhilfemaßnahmen (Zusagen)

3.4.1 Bedingungen und Auflagen

3.4.2 Inhalt der Zusagen

3.4.3 Verfahren

3.5 Nebenabreden (ancillary restraints)

4. Fusionskontrollverfahren

4.1 Informal (Confidential) Guidance Verfahren

4.2 Anmeldung. 4.2.1 Anmeldepflicht

4.2.2 Anmeldefähigkeit

4.2.3 Adressaten der Anmeldepflicht

4.2.4 Inhalt der Anmeldung

4.3 Vorprüfverfahren (Phase I)

4.4 Hauptprüfverfahren (Phase II)

4.5 Vollzugsverbot

4.5.1 Vollzugshandlungen

4.5.2 Maßnahmen zwischen Vertragsabschluss und Vollzug

4.5.3 Zahlung des Kaufpreises

4.5.4 Ausnahmen vom Vollzugsverbot

4.5.5 Rechtsfolgen eines Verstoßes

5. Rechtsschutz

5.1 Hauptsacheverfahren

5.2 Einstweiliger Rechtsschutz

5.3 Rechtsmittel zum Gerichtshof

Anmerkungen

II. Deutsche Fusionskontrolle

1. Anwendungsbereich der deutschen Fusionskontrolle (Angreifkriterien)

1.1 Zusammenschlussbegriff

1.1.1 Vermögenserwerb

1.1.2 Kontrollerwerb

1.1.3 Anteilserwerb

1.1.4 Erwerb wettbewerblich erheblichen Einflusses

1.1.5 Ausnahmetatbestände

1.2 Umsatzschwellen und Ausnahmetatbestände

1.2.1 Schwellenwerte und Ausnahmetatbestände

1.2.2 Ermittlung der beteiligten Unternehmen

1.2.3 Ermittlung des Umsatzes

1.3 Hinreichende Inlandsauswirkungen

2. Abgrenzung zu der europäischen Fusionskontrolle

3. Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen (Eingreifkriterien)

3.1 Prüfungsmaßstab (Marktbeherrschungstest)

3.2 Abhilfemaßnahmen (Zusagen)

3.3 Nebenabreden (ancillary restraints)

4. Fusionskontrollverfahren

5. Vollzugsverbot

6. Rechtsschutz

7. Ministererlaubnis

Anmerkungen

III. Sonstige ausländische Fusionskontrollregime

Anmerkungen

C. Gemeinschaftsunternehmen

Anmerkungen

I. Arten von Gemeinschaftsunternehmen

Anmerkungen

II. Gründung von Gemeinschaftsunternehmen: Fusionsaspekt und Kartellaspekt

Anmerkungen

III. Wettbewerbsverbote

Anmerkungen

D. Sonstige kartellrechtliche Vorgaben

Anmerkungen

I. Wettbewerbsverbote

Anmerkungen

II. Lizenzvereinbarungen

Anmerkungen

III. Bezugs- und Lieferbeziehungen

Anmerkungen

12. Kapitel Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz

I. Ausgangslage

II. Beteiligte

Anmerkungen

I. Krise oder Insolvenz des Zielunternehmens

1. Krise oder Insolvenz des Zielunternehmens; gesunder Verkäufer

1.1 Asset Deal

1.2 Share Deal

1.2.1 Forderungseinlage gegen Geschäftsanteile (Debt Equity Swap)

1.2.2 Haftungsrisiken des Verkäufers

1.2.3 Haftungsrisiken des Käufers

1.3 Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch Sanierungsmaßnahmen

1.4 Sanierungsfusion[43]

2. Krise oder Insolvenz des Verkäufers

Anmerkungen

II. Risikoprofil beim Unternehmenskauf in Krise oder Insolvenz des Verkäufers

1. Szenario 1: Verkauf des Unternehmens vor Insolvenzantragstellung des Verkäufers

1.1 Allgemeines Risiko der Verkäuferinsolvenz

1.2 Gesetzliche Eintritts- und Haftungstatbestände beim Asset Deal

1.2.1 § 613a BGB[3]

1.2.2 § 75 AO; § 76 AO; § 13c UStG

1.2.3 Schädliche Bodenveränderungen (§ 4 Abs. 3 BBodSchG), öffentlich-rechtliche Zustandshaftung

1.2.4 Europarechtswidrige Beihilfen

1.2.5 Wettbewerbsverstöße

1.2.6 § 25 HGB[28]

1.3 Gesetzliche Haftung des Erwerbers beim Share Deal

1.3.1 Kapital

1.3.2 Umwelt

1.3.3 Europarechtswidrige Beihilfen

1.3.4 Wettbewerbsverstöße

1.3.5 Organschaft (§ 73 AO)

1.4 Vernichtung des Kauf- oder Erfüllungsgeschäfts nach (Anschluss-)Insolvenz des Verkäufers: Erfüllungswahlrecht, Anfechtung

1.4.1 Erfüllungswahlrecht des Insolvenzverwalters (§ 103 InsO)

1.4.1.1 Allgemeines

1.4.1.2 Vertragliche Verpflichtungen nach Signing

1.4.1.3 Lösungsklauseln für den Fall der Insolvenz

1.4.1.4 Anwartschaften zur Durchbrechung des Erfüllungswahlrechts

1.4.1.5 Schlussfolgerungen und Schutzmaßnahmen für den Unternehmenskaufvertrag

1.4.2 Insolvenzanfechtung gem. §§ 129 ff. InsO

1.4.3 Anfechtung binnen 10 Jahren bei vorsätzlicher Benachteiligung der Gläubiger

1.4.3.1 Vorsatz

1.4.3.2 Gläubigerbenachteiligung

1.4.4 Unternehmenskauf drei Monate und weniger vor Insolvenzantragsstellung

1.4.5 Bargeschäft (§ 142 InsO)

1.4.6 Rechtsfolgen der Insolvenzanfechtung

1.4.7 Schlussfolgerungen und Schutzmaßnahmen für den Unternehmenskaufvertrag

2. Szenario 2: Verkauf des Unternehmens im Eröffnungsverfahren

2.1 Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal (sog. „übertragende Sanierung“)

2.2 „Starker“ vorläufiger Insolvenzverwalter

2.3 „Schwacher“ vorläufiger Insolvenzverwalter

2.4 Verkauf des Unternehmens durch den vorläufigen „starken“ oder vorläufigen „schwachen“ Insolvenzverwalter?

3. Szenario 3: Verkauf des Unternehmens nach Insolvenzeröffnung

3.1 Unternehmenskauf nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens und vor bzw. nach dem Berichtstermin

3.2 Begrenzung von Haftungsrisiken durch Verfahrenseröffnung

3.3 Unternehmenskauf und Eigenverwaltung

Anmerkungen

I. Ausgangslage

1. Haftung des handelnden Geschäftsführers

2. Informationsgefälle beim Share Deal bzw. Asset Deal

Anmerkungen

II. Besonderheiten der Krisen- oder Insolvenz-Due Diligence

1. Stammkapital

2. Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern

3. §§ 75, 76 AO; § 73 AO; § 13c UStG

4. Umwelthaftung

5. Beihilfen, Wettbewerb

Anmerkungen

I. Einleitung

Anmerkungen

II. Personalabbau in der Insolvenz

Anmerkungen

III. Kündigung von Betriebsvereinbarungen

Anmerkungen

IV. Fortgeltung eines Sanierungstarifvertrages

Anmerkungen

13. Kapitel Besonderheiten beim Unternehmenskauf mit Auslandsberührung[1]

Anmerkungen

A. Grenzüberschreitender Unternehmenskauf

B. Anwendbares Recht

Anmerkungen

I. Vertragsstatut

II. Gesellschaftsstatut

Anmerkungen

III. Internationale Abkommen

Anmerkungen

1. Rechtswahl

1.1 Rechtswahl für einzelne Vertragsbestandteile

1.2 Wahl der „Heimat“-Rechtsordnung einer Vertragspartei

1.3 Wahl des Rechts eines neutralen Drittstaates

1.4 Stillschweigende Rechtswahl

1.5 Allgemeine Schranken

2. Anwendungsbereich des Schuldstatutes

Anmerkungen

V. Anerkennung einer Rechtswahl im Ausland – Beispiel Schweiz

Anmerkungen

C. Dingliche Abwicklung

Anmerkungen

I. Anteilsübertragung beim Share Deal

Anmerkungen

II. Übertragung von Vermögensgegenständen beim Asset Deal

Anmerkungen

III. Multi-jurisdictional Asset Deal

Anmerkungen

D. Formvorschriften

Anmerkungen

I. Art. 11 EGBGB

1. Geschäftsrecht

2. Ortsform

3. Alternative Geltung von Geschäftsrecht und Ortsform bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen

Anmerkungen

1. Rechtslage in Deutschland vor MoMiG

2. Rechtslage in Deutschland nach MoMiG[3]

3. Besonderheiten des schweizerischen Obligationenrechts im Besonderen

4. Fazit

Anmerkungen

III. Vertretung und Vollmachten

1. Organschaftliche Vertretungsmacht

2. Rechtsgeschäftliche Vollmachten

Anmerkungen

I. UmwG

1. Das Verfahren gem. §§ 122a ff. UmwG[8]

2. Die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit

Anmerkungen

II. Anwachsungsmodell

Anmerkungen

III. Die Societas Privata Europaea – SPE

Anmerkungen

I. Überlegungen aus Sicht des deutschen Rechts

Anmerkungen

II. Insolvenzrechtliche Überlegungen am Beispiel der Schweiz

Anmerkungen

I. Arbeitsrechtliche Spezifika aus der Sicht des deutschen Rechts

Anmerkungen

1. Allgemeines

2. Rechtsfolgen des Betriebsüberganges

3. Pensionskassen-Wechsel im Besonderen

Anmerkungen

Anhang

1.1 deutsch

§ 1 Mandatserteilung

§ 2 Leistungsumfang

§ 3 Vergütung

§ 4 Vertragsdauer

§ 5 Vertraulichkeit

§ 6 Haftung

§ 7 Schlussbestimmungen

1.2 englisch

§ 1 Grant of the mandate

§ 2 Scope of brokerage services

§ 3 Remuneration

§ 4 Duration of Contract

§ 5 Confidentiality

§ 6 Liability

§ 7 Final Provisions

2.1 Rechtsberatungsvertrag

§ 1 Rechtsberatung

§ 2 Beauftragung Dritter

§ 3 Vollmacht

§ 4 Honorar

§ 5 Haftung

§ 6 Schlussbestimmungen

2.2 Honorarvereinbarung

1. Grundhonorar

2. Zeithonorar

3. Gerichtliche Angelegenheiten

4. Nebenkosten

5. Umsatzsteuer

6. Sonstiges

3. Steuerberatungsvertrag

§ 1 Auftragsumfang

§ 2 Beauftragung Dritter

§ 3 Honorar

§ 4 Haftung

§ 5 Sonstige Vereinbarungen

4. Geheimhaltungsvereinbarung

1. Vertraulichkeit der Verhandlungen

2. Verschwiegenheitsverpflichtung und Verwertungsverbot

3. Ausnahmen

4. Vertragsstrafe

5. Geltungsdauer

6. Verpflichtung Dritter

7. Schriftform

8. Rechtswahl

9. Gerichtsstand

10. Salvatorische Klausel

5.1 deutsch

1. Eckpunkte des beabsichtigten Erwerbs

2. Vertraulichkeit

3. Weiteres Vorgehen

4. Umfang der Due Diligence

5. Zeitplan

6. Exklusivität

7. Bindungswirkung

8. Kostentragung

9. Sonstiges

5.2. englisch

§ 1 Information

§ 2 Timetable

§ 3 Cooperation

§ 4 Confidentiality

§ 5 Exclusivity

§ 6 Legal Effect, Costs

§ 7 Miscellaneous

6. Non Reliance Letter

7. Break-Up Fee

8. Material Adverse Change-Klausel („MAC-Klausel“)

9.1 Asset Deal

§ 1 Kaufgegenstand

§ 2 Immaterialgüterrechte

§ 3 Geschäftsanteile

§ 4 Übernahme von Verbindlichkeiten

§ 5 Eintritt in Verträge

9.2 Geschäftsanteile an einer GmbH

§ 1 Kauf und Übertragung der Geschäftsanteile

10.1 Asset Deal § 7 Zustimmungen und behördliche Erlaubnisse

10.2 Share Deal § 7 Zustimmungen und behördliche Erlaubnisse

11. Allgemeines Wettbewerbsverbot § [ ] Wettbewerbsverbot

12. Punktuelles Wettbewerbsverbot § [ ] Wettbewerbsverbot

13. Vertragsstraferegelung § [ ] Vertragsstrafe

14.1 deutsch

14.2 englisch: Sample of an Arbitral Expert Clause[7]

15.1 deutsch

15.2 englisch:[9]

16. Schlussbestimmungen § 18 Schlussbestimmungen

17.1 Muster Kaufpreisklausel – Share Deal

17.2.1 Ermächtigungsbeschluss der Gesellschafterversammlung

17.2.2 Beschluss der Geschäftsführer über die Ausnutzung des (...) genehmigten (...) Kapitals

17.2.3 Übernahmeerklärung des Verkäufers und Übertragung des Geschäftsanteils an der Ziel-GmbH

17.2.4 Anmeldung der Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

18. Übergangsstichtag und Eigentumsübertragung beim Asset Deal[11] § 8 Übergangsstichtag

§ 9 Eigentumsübertragung und Besitzeinräumung

§ 15 Mitwirkungspflichten des Verkäufers

19. Übergangsstichtag und Gewinnbezugsrecht beim Share Deal § 1 Kauf und Übertragung der Geschäftsanteile

§ 2 Übergangsstichtag, Gewinnbezugsrecht

§ 10 Überleitung des Unternehmens, Mitwirkungspflichten des Verkäufers

20. Formulierungsbeispiel Nachweis Kaufpreiszahlung beim Notar[14]

21. Formulierungsbeispiel Einreichung der Gesellschafterliste gem. § 40 Abs. 2 GmbHG[15]

22.1 deutsch

I Präambel

II Abkommen. 1. Definitionen und Auslegung

2. Stillhalteverpflichtung, Stundung

3. Verpflichtungen der Obligors und Sponsoren; Zusicherungen

4. Laufzeit

5. Rechtswahl

6. Zusätzliche Zustellungsbevollmächtigte; Vollmacht

7. Weiterbestehen von Rechten

8. Kosten, Auslagen

9. Änderungen

10. Ausfertigungen

22.2 englisch

I. Preamble

II. Agreement. 1. Definitions and interpretation

2. Standstill

3. Obligors‘ and Sponsors‘ undertakings; representations

4. Term

5. Governing Law

6. Additional Agent of Process; PoA

7. Survival

8. Costs and Expenses

9. Amendments

10. Execution

23. Verzichtsvereinbarung mit Besserungsschein

Anmerkungen

Stichwortverzeichnis

Отрывок из книги

Unternehmenskauf bei der GmbH

Neben einer detaillierten rechtlichen und steuerlichen Darstellung eines Unternehmensverkaufs, beginnend mit der Sondierung des Marktes bis hin zum Abschluss der Transaktion, bietet dieses Buch betriebswirtschaftliche Grundlagen und praktische Anleitungen. Da sich der Verkaufsprozess einer GmbH höchst individuell gestalten kann und es in vielen Fällen, insbesondere bei Familienunternehmen, nicht ratsam ist, den Verkauf nach standardisierten Methoden zu gestalten, werden zusätzliche Aspekte erläutert. Zur optimalen praktischen Gestaltung werden dem Leser Musterverträge und Textbeispiele – zum Teil auch in englischer Sprache – zur Verfügung gestellt, die an die jeweiligen Bedürfnisse der beteiligten Parteien angepasst werden können. Umfassende Literatur- und Rechtsprechungshinweise laden zu einer vertiefenden Auseinandersetzung ein.

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IV.Anti-Embarrassement-Klauseln

C.Finanzierung des Kaufpreises

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