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Torsten Fett. Handbuch Joint Venture
Handbuch Joint Venture
Impressum
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. Kapitel Einleitung
I. Begriff und geschichtliche Entwicklung
Anmerkungen
II. Wirtschaftliche Ziele der Parteien
Anmerkungen
III. Typische Spannungslagen
Anmerkungen
IV. Compliance im Joint Venture
2. Kapitel Erscheinungsformen des Joint Venture
Anmerkungen
I. Contractual Joint Venture
Anmerkungen
II. Equity Joint Venture
1. Binnenstruktur des Equity Joint Venture
2. Alternativen zum Equity Joint Venture
2.1.1 Gesellschaftsrechtliche Kontrolle
2.1.2 Haftungsbegrenzung
2.1.3 Kapitalbindung
2.1.4 Corporate Identity
2.1.5 Abgrenzung der Einlagen und der Gewinnverteilung
2.1.6 Beendigung
2.1.7 Zugriff auf Vermögensgegenstände
2.1.8 Finanzierung
2.1.9 Vertraulichkeit
2.1.10 Handelsvertreter, Vertriebspartner, Lizenzvergabe
2.2 Abgrenzung zum Beteiligungskauf
2.3 Abgrenzung zur Wagniskapitalfinanzierung
3. Ausgestaltung der Zusammenarbeit
3.1 Gründung einer neuen Gesellschaft
3.2 Beteiligung an einem Tochterunternehmen des Partners
3.3 Gemeinschaftlicher Neuerwerb eines bestehenden Unternehmens
Anmerkungen
III. Operative Joint Venture, Holdinggesellschaften und Mischformen
Anmerkungen
IV. Mehrheits-Joint Venture oder paritätisches Joint Venture
Anmerkungen
V. Horizontale und vertikale Joint Venture
Anmerkungen
VI. Vollfunktions- und Teilfunktions-Joint Venture
Anmerkungen
VII. Konzentrative und kooperative Joint Venture
Anmerkungen
3. Kapitel Steuerrechtliche Behandlung von Joint Venture
I. Grundlagen
1. Begriffsabgrenzung
2. Berücksichtigung nicht steuerlicher Faktoren
3. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes
Anmerkungen
II. Gestaltungsziele bei Joint Venture aus steuerlicher Sicht
1. Überblick
2.1 Wahl des Standorts der Joint Venture Gesellschaft
2.2 Wahl der Rechtsform der Joint Venture Gesellschaft
2.3 Steuerliche Überlegungen bei der finanziellen Ausstattung der Joint Venture Gesellschaft
Anmerkungen
III. Steuerliche Behandlung von inländischen Joint Venture Gesellschaften
1.1 Allgemeines
1.2 Steuerbelastung bei der Errichtung
1.3 Laufende Besteuerung
1.4 Verlustberücksichtigung
1.5 Finanzierungsmöglichkeiten
1.6 Steuerbelastung bei der Beendigung
1.7 Joint Venture Personengesellschaft im Inland aus der Sicht eines ausländischen Joint Venture Partners
2.1 Allgemeines
2.2 Steuerbelastung bei der Errichtung
2.3 Laufende Besteuerung
2.4 Verlustberücksichtigung
2.5 Finanzierungsmöglichkeiten
2.6 Steuerbelastung bei der Beendigung
2.7 Joint Venture Kapitalgesellschaft im Inland aus der Sicht eines ausländischen Joint Venture Partners
3. Zwischenergebnis
Anmerkungen
IV. Steuerliche Behandlung von ausländischen Joint Venture Gesellschaften
1.1 Allgemeines
1.2 Steuerbelastung bei der Errichtung
1.3 Laufende Besteuerung
1.4 Verlustberücksichtigung
1.5 Finanzierungsmöglichkeiten
1.6 Steuerbelastung bei der Beendigung
2.1 Allgemeines
2.2 Steuerbelastung bei der Errichtung
2.3 Laufende Besteuerung
2.4 Verlustberücksichtigung
2.5 Finanzierungsmöglichkeiten
2.6 Steuerbelastung bei der Beendigung
3. Zwischenergebnis
Anmerkungen
V. Schlussfolgerungen für die Steuerstrategie
Anmerkungen
4. Kapitel Bilanzielle Aspekte von Joint Venture in der deutschen und internationalen Rechnungslegung
I. Grundlagen
1. Bilanzierung und Aktualität von Joint Venture aus deutscher Sicht
2. Erscheinungsformen von Joint Venture
2.1 Contractual Joint Venture
2.2 Equity Joint Venture mit Beispielen aus der Praxis
3. Terminologie und Eingrenzung der Untersuchung
Anmerkungen
II. Grundlagen der Bilanzierung von Joint Venture nach HGB und IFRS
1. Überblick über die Bilanzierungsmethoden
2.1 Grundzüge der Quotenkonsolidierung
2.2 Grundzüge der Equity-Methode
2.3 Bilanzpolitische Wirkungen der beiden Bilanzierungsmethoden
3.1 Bilanzierung auf Ebene des Gemeinschaftsunternehmens
3.2 Bilanzierung im Abschluss des Partnerunternehmens
4.1.1 Allgemeine Gründe und Ziele für Neuregelungen
4.1.2 Projektspezifische Zielsetzungen
4.1.3 Entwicklungs- und Einführungsphase des IFRS 11
4.1.4 Rechnungslegungsstandard IFRS 11 im Überblick
4.2.1 Merkmale von Joint Arrangement
4.2.2 Klassifizierung als Joint Operation oder Joint Venture
Anmerkungen
III. Bilanzierung von gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Operations) nach IFRS
1. Bilanzierung im Einzel- und Konzernabschluss der Partnerunternehmen
2.1 Einbeziehung nach der Beteiligungsquote oder Abnahmequote?
2.2 Überproportionale Finanzierung durch einen Partner
2.3 Gewinnpoolung
2.4 Bilanzierung bei Auftragsfertigung
2.5 Drohende Verluste
Anmerkungen
IV. Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) nach IFRS
1. Bilanzierung im Einzelabschluss des Partnerunternehmens
2.1 Einbeziehungspflicht in den Konzernabschluss
2.2.1 Abweichender Bilanzstichtag oder abweichende Bewertungsmethoden
2.2.2 Währungsumrechnung
2.3 Erstmalige Bewertung
2.3.1 Ermittlung der Anschaffungskosten
2.3.2 Ermittlung der stillen Reserven und des Goodwill
2.4 Vorgehensweise bei der Folgebewertung
2.4.1 Außerplanmäßige Abschreibungen
2.4.2 Zwischenergebniseliminierung
2.4.3 Negativer Equity-Wert
2.5 Ausweis in der Bilanz
2.6 Anhangsangaben
Anmerkungen
V. Wesentliche Abweichungen der Bilanzierung nach HGB
Anmerkungen
VI. Fazit
Anmerkungen
5. Kapitel Kartellrecht
I. Vorbemerkung
Anmerkungen
II. Fusionskontrollrechtliche Bewertung von Joint Venture
1. Praktische Bedeutung für die Projektplanung
1.1 Entscheidungsmöglichkeiten der Kartellbehörde
1.2 Vollzugsverbot
1.3 Dauer des Prüfverfahrens
1.4 Verfahrensbedingte Publizität des Vorhabens
1.5 Verfahrenskosten
2. Der fusionskontrollrechtliche Begriff des Gemeinschaftsunternehmens
3.1 Frühester Zeitpunkt für eine Anmeldung
3.2 Förmliche Anforderungen
4.1 Vorrang des Gemeinschaftsrechts
4.2 Verweisungsmöglichkeiten
4.2.1 Verweisung von den Mitgliedstaaten an die Europäische Kommission
4.2.2 Verweisung von der Kommission an nationale Kartellbehörden
5.1.1 Gemeinschaftsweite Bedeutung
5.1.2 Umsatzschwellenwerte
5.1.3 Beteiligte Unternehmen
5.1.4 Umsatzberechnung
5.2.1 Gemeinsame Kontrolle über ein Gemeinschaftsunternehmen
5.2.2 Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen
5.3 Materielle Beurteilungsmaßstäbe
5.3.1 Konzentrative Effekte
5.3.2 Kooperative Effekte
5.4.1 Vorrang der Zusammenschlusskontrolle
5.4.2 Nebenabreden zum Zusammenschluss
5.4.3 Informationsaustausch zur Vorbereitung eines Joint Venture
6.1.1 Umsatzschwellenwerte
6.1.2 Beteiligte Unternehmen
6.2 Zusammenschlusstatbestände nach deutschem Recht
6.2.1 Erwerb einer mindestens 25 %-igen Unternehmensbeteiligung (Anteilserwerb)
6.2.2 Erwerb gemeinsamer Kontrolle
6.2.3 Übertragung wesentlicher Vermögensteile
6.3 Materielle Beurteilungsmaßstäbe
6.3.1 Konzentrative Effekte
6.3.2 Kooperative Effekte
6.4.1 Doppelkontrolle durch Fusionskontrolle und Kartellverbot
6.4.2 Nebenabreden zum Zusammenschluss
Anmerkungen
III. Joint Venture im Lichte des Kartellverbots
1. Praktische Bedeutung für die Projektplanung
1.1 Wettbewerbsbeschränkung
1.2 Legalausnahmen
1.3 Rechtsfolgen bei Verstößen gegen das Kartellverbot
2.1 Gemeinsame Forschung und Entwicklung
2.2 Arbeits- und Bietergemeinschaften
2.3 Einkaufskooperationen
2.4 Vermarktungskooperationen
Anmerkungen
6. Kapitel Arbeitsrechtliche Aspekte
I. Einleitung
Anmerkungen
II. Betriebsübergang gemäß § 613a BGB
1. Voraussetzungen eines Betriebs(teil)überganges
1.1 Betriebsbegriff
1.2 Identitätswahrender Übergang der wirtschaftlichen Einheit
1.2.1 Prägender Kern des Betriebes
1.2.2 Tatsächliche Fortführung
2. Rechtsfolgen
2.1 Kreis der übergehenden Arbeitnehmer
2.2.1 Widerspruchsrecht
2.2.2 Unterrichtungspflicht
2.3 Fortgeltung arbeitsvertraglicher Regelungen
2.4 Fortgeltung kollektivrechtlicher Normen
2.4.1 Kollektivrechtliche Fortgeltung
2.4.2 Individualrechtliche Fortgeltung
2.5.1 Kündigungsschutz gemäß § 613a Abs. 4 S. 1 BGB
2.5.2 Kündigungen aufgrund des sog. Erwerberkonzepts
2.6 Kontinuität des Betriebsrates
3. Konsequenzen und vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
3.1 Vermeidung eines Betriebsüberganges
3.2 Umfang der vom Betriebsübergang erfassten Personen
3.3 Haftungsvereinbarungen im Joint Venture Vertrag
Anmerkungen
III. Mitbestimmung
1. Betriebliche Mitbestimmung
1.1 Konzernbetriebsrat
1.2 Europäischer Betriebsrat
1.2.1 Grundlagen und Voraussetzungen
1.2.2 Mitbestimmungsrechte des EBRG
1.3 Keine Sozialplanpflicht bei Neugründung eines Unternehmens
1.4 Gemeinsamer Betrieb bei Contractual Joint Venture
2. Unternehmensmitbestimmung
2.1.1 Anwendungsbereich
2.1.2 Konzern (§ 18 Abs. 1 AktG) – Mitbestimmung in der Muttergesellschaft
2.1.3 Aufsichtsrat
2.2.1 Anwendungsbereich
2.2.2 Konzern – Mitbestimmung im herrschenden Unternehmen
2.2.3 Konzern – Mitbestimmung in den abhängigen Konzernunternehmen
2.2.4 Aufsichtsrat
2.2.5 Arbeitsdirektor
2.3 Das Montanmitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG)
2.4 Gestaltungsspielraum durch Gründung einer Gesellschaft ausländischen Rechts
Anmerkungen
IV. Compliance
1. Arbeitnehmerüberlassung
2. Scheinselbstständigkeit
3. Beschäftigung von ausländischen Arbeitnehmern
Anmerkungen
7. Kapitel Der Joint Venture Vertrag zur Durchführung eines Equity Joint Venture
I. Planungsphase
Anmerkungen
II. Vertragsanbahnungsphase
1. Vertraulichkeitsvereinbarung
1.1 Gesetzliche und vertragliche Geheimhaltungspflichten
1.1.1 Gesellschaftsrechtliche Verschwiegenheitspflichten
1.1.2 Kapitalmarktrecht
1.1.3 Datenschutzrecht
1.1.4 Vertragliche Geheimhaltungspflichten gegenüber Dritten
1.2 Parteien der Vertraulichkeitsvereinbarung
1.3 Inhalt der Vertraulichkeitsvereinbarung
1.4 Schadensersatz, Vertragsstrafe
2. Exklusivitätsvereinbarungen
2.1 Regelungsart, Zeitpunkt
2.2 Regelungsgegenstand
3.1 Funktion, Rechtsverbindlichkeit
3.2 Inhalt der Absichtserklärung
3.3.1 Allgemeine Schadensersatzhaftung
3.3.2 Break up Fee-Vereinbarungen
4.1 Bedeutung für das Joint Venture Projekt
4.2 Prüfungsinhalt und -umfang
4.3 Zeitpunkt
Anmerkungen
III. Verhandlungsphase
1. Verhandlungsführung
2. Genehmigungserfordernisse
2.1 Interne Genehmigungen
2.2 Externe Genehmigungen
3. Abschluss des Joint Venture Vertrages (Signing)
4. Vollzug des Joint Venture Vertrages (Closing)
Anmerkungen
IV. Der Joint Venture Vertrag
1. Bedeutung
1.1 Instrument der Steuerung und Kontrolle
1.2 Typische Regelungsgegenstände
2. Parteien des Joint Venture Vertrages
3. Formbedürftigkeit des Joint Venture Vertrages
3.1.1 Gründung einer Kapitalgesellschaft
3.1.2 Gründung einer GmbH & Co. KG
3.1.3 Übertragung eines Gesellschaftsanteils
3.1.4 Verpflichtung zur Umwandlung der Joint Venture Gesellschaft
3.1.5 Übertragung eines Grundstücks
3.2 Umfang der Beurkundungsbedürftigkeit
3.3 Rechtsfolgen bei Formmängeln
3.4 Änderungen und Ergänzungen des Joint Venture Vertrages
3.5 Beurkundung im Ausland
4. Präambel und Definitionen
5. Unternehmensgegenstand
6. Rechtsform der Joint Venture Gesellschaft
6.1 Einführung
6.1.1 Steuerliche Aspekte
6.1.2 Rechtliche Aspekte
6.2 Personengesellschaften
6.2.1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
6.2.2 Offene Handelsgesellschaft
6.2.3 Kommanditgesellschaft
6.2.4 Kapitalgesellschaft & Co. KG
6.2.5 Ltd. & Co. KG
6.2.6 Limited Liability Partnership (LLP)
6.3 Kapitalgesellschaften
6.3.1 Gesellschaft mit beschränkter Haftung
6.3.2 Aktiengesellschaft
6.3.3 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)
6.3.4 Private Limited Company (Ltd.)
6.3.5 Die Europäische Privatgesellschaft SPE „Societas Privata Europaea“
6.4 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
6.5 Kriterien der Rechtsformwahl im Überblick
7. Der Gesellschaftsvertrag
7.1 Auswirkungen der Doppelstufigkeit
7.1.1 Erfordernis einer Kollisionsregelung
7.1.2 Grundsätzliche Vor- und Nachteile einer Regelung im Gesellschaftsvertrag
7.1.3 Überbindungspflicht zukünftiger Gesellschafter
7.2 Gesellschaftsvertrag der GmbH
7.2.1 Grenzen der Satzungsautonomie
7.2.2 Regelungsgegenstände des GmbH-Gesellschaftsvertrags
7.3 Satzung der Aktiengesellschaft
7.4 Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. KG
7.4.1 Der Gesellschaftsvertrag der KG
7.4.2 Der Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH
7.5 Satzung der Private Limited Company (Ltd.)
8. Errichtung der Joint Venture Gesellschaft
8.1 Kapitalgesellschaften
8.1.1 Errichtung einer GmbH
8.1.2 Errichtung einer Aktiengesellschaft
8.1.3 Errichtung einer Private Limited Company (Ltd.)
8.2 Errichtung einer GmbH & Co. KG
8.3 Errichtung einer Ltd. & Co. KG
9. Eigenkapitalausstattung der Joint Venture Gesellschaft
9.1 Barkapital
9.2 Sacheinlagen
9.2.1 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen bei der GmbH
9.2.2 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen bei der Aktiengesellschaft
9.2.3 Sachkapitalausstattung der GmbH & Co. KG
9.3 Einbringung bestimmter Vermögensgegenstände
9.3.1 Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter
9.3.2 Einbringung von Verträgen
9.3.3 Einbringung von geistigem Eigentum
9.3.4 Einbringung von Gesellschaftsanteilen
9.4 Kapitalerhöhung durch Maßnahmen nach dem UmwG
10. Gewährleistungen und Garantien
11. Die Festlegung der Beteiligungsquoten
11.1 Wertausgleich
11.2 Bewertung von Sacheinlagen
12. Nachschusspflichten
12.1 Feststehender Liquiditätsbedarf
12.2 Mögliche weitere Stärkungen des Eigenkapitals
13. Fremdkapitalfinanzierung der Joint Venture Gesellschaft
13.1 Gesellschafterdarlehen
13.2 Sonderfall Cash Pool
13.3 Darlehen durch Kreditinstitute
14. Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
14.1 Einführung
14.2 Gestaltungsspielraum bei den einzelnen Rechtsformen
14.3 Steuerliche Implikationen
14.4 Entnahme während des laufenden Geschäftsjahres
15. Leitung der Joint Venture Gesellschaft
15.1 Geschäftsleitung
15.1.1 Geschäftsführung der GmbH
15.1.2 Vorstand der Aktiengesellschaft
15.1.3 Geschäftsführung der GmbH & Co. KG
15.1.4. Board of Directors der englischen Limited
15.2 Aufsichtsrat/Beirat
15.2.1 Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH
15.2.2 Aufsichtsrat der AG
15.2.3 Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH & Co. KG
15.2.4 Non Executive Directors und Shareholders‚ Committee der Limited
15.3 Gesellschafterversammlung
15.3.1 Willenslenkung durch Stimmbindungsvereinbarungen
15.3.2 Gesellschafterversammlung der GmbH
15.3.3 Hauptversammlung der AG
15.3.4 Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG
15.3.5 Shareholder der Limited
15.4 Auflösung von Pattsituationen
16. Dauer und Laufzeit des Joint Venture
17. Beendigung des Joint Venture
17.1 Beendigung des Joint Venture Vertrages
17.1.1 Beendigung durch Rücktritt
17.1.2 Beendigung durch Kündigung
17.2 Das Schicksal der Joint Venture Gesellschaft bei Beendigung
17.2.1 Gütliche Einigung
17.2.2 Mechanismen nach fehlgeschlagener Einigung
17.2.3 Liquidation
17.2.4 Optionsmodelle
17.2.5 Russian Roulette
17.2.6 Texan Shoot Out
17.2.7 Mischformen
17.2.8 Einziehung und außerordentlicher Gesellschafterausschluss
18. Veräußerungsbeschränkungen
18.1 Vinkulierung
18.2 Vorkaufsrechte und Vorerwerbsrechte
18.3 Veräußerungsverbote
18.4 Mitveräußerungsrechte und -pflichten
19. Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Joint Venture Vertrag
20. Leistungsbeziehungen zwischen Joint Venture Gesellschaft und Partnern
21. Wettbewerbsverbote
22. Abwerbeverbote
23. Informationsrechte
24.1 Vertraulichkeit
24.2 Veröffentlichungspflichten
24.3 Kosten, Gebühren, Transaktionssteuern
24.4 Rechtswahl, Rechtsweg, Gerichtsstand
24.5 Form von Ergänzungen zum Joint Venture Vertrag
24.6 Sonstiges
Anmerkungen
8. Kapitel Contractual Joint Venture
Anmerkungen
I. Definition
1. Rechtsträger
2. Organisation
3. Ziel
4. Finanzierung
5. Haftung der Joint Venture Partner
6. Corporate Identity
Anmerkungen
II. Vor- und Nachteile eines Contractual Joint Venture
Anmerkungen
III. Typischer Gestaltungsbedarf in der Praxis
Anmerkungen
IV. Typische Fallbeispiele in der Praxis
1. Gemeinsame Forschung und Entwicklung
1.1 Kooperationsgründe
1.2 Rechtlicher Rahmen
1.3 Typischer Gestaltungsbedarf in F&E-Verträgen
2. Arbeits- und Bietergemeinschaften, insbesondere die ARGE der Bauwirtschaft
2.1 Kooperationsgründe
2.2 Rechtlicher Rahmen
2.3 Typischer Gestaltungsbedarf in ARGE-Verträgen
3.1 Kooperationsgründe
3.2 Rechtlicher Rahmen
3.3 Typischer Gestaltungsbedarf in Konsortialverträgen
4.1 Vertriebsverträge als Contractual Joint Venture?
4.2 Vertrieb mittels Equity oder Contractual Joint Venture?
4.3 Zentrale Überlegungen bei der Wahl der Vertriebsform
4.3.1 Handelsvertreterverträge und Kartellrecht
4.3.2 Vertragshändler- und Franchiseverträge und Kartellrecht
4.4 Handelsvertreterverträge
4.5 Vertragshändlerverträge
4.6 Franchiseverträge
Anmerkungen
9. Kapitel Konfliktlösung
I. Einleitung
II. Überblick über verschiedene Streitbeilegungsverfahren
Anmerkungen
III. Verfahren vor den ordentlichen Gerichten
Anmerkungen
IV. Schiedsverfahren
1. Prinzipien der Schiedsgerichtsbarkeit
2. Vor- und Nachteile von Schiedsverfahren
3. Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen
3.1 Vollstreckung deutscher Schiedssprüche im Ausland und ausländischer Schiedssprüche in Deutschland
3.2 Vollstreckung inländischer Schiedssprüche in Deutschland
4. Arten von Schiedsverfahren
4.1 Institutionelle Schiedsgerichtsbarkeit
4.2 Ad-hoc Schiedsgerichtsbarkeit
5.1 Form und Inhalt
5.2 Schiedsort
5.3 Schiedsgerichtsordnung
5.4 Schiedsrichter
5.5 Anwendbares Recht
5.6 Verfahrenssprache
5.7.1 Beispiele: Institutionelle Schiedsklauseln
5.7.2 Beispiele: Ad-hoc Schiedsklauseln
6.1 Form
6.2.1 Allgemein
6.2.2 Sonderfall: Beschlussmängelstreitigkeiten
6.3 Nachträgliche Einfügung von Schiedsklauseln in den Joint Venture Gesellschaftsvertrag
6.4 Wirkung der Schiedsklausel gegenüber beitretenden Gesellschaftern
6.5 Mehrparteien
6.6 Beispiel einer gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel
Anmerkungen
V. Außergerichtliche Streitbeilegungsverfahren
1.1 Begriff und Wesen der Mediation
1.2 Vor- und Nachteile der Mediation
1.3 Vollstreckbarkeit von Mediationsvergleichen
1.4 Vertragsgrundlagen für Mediationsverfahren
1.5 Besonderheiten bei Gesellschaftsverträgen
2. Mini-Trial
3. Schiedsgutachten
4. Schlichtung
5. Dispute Review Board/Dispute Adjudication Board
5.1. Besondere Verfahren der ICC und DIS
6. Kombination verschiedener Streitbeilegungsmethoden
6.1 Kombiniertes Mediations-Schiedsverfahren
6.2 Kombiniertes Schieds- und Schiedsgutachterverfahren
6.3 Schiedsverfahren kombiniert mit ADR-Elementen
7. Nachträgliche Verfahrenswahl durch die Konfliktmanagementordnung der DIS
Anmerkungen
VI. Rechtswahl bei Joint Venture
1. Anwendbare Kollisionsregeln
2. Equity Joint Venture
2.1 Rechtswahl im Joint Venture Vertrag
2.1.1 Ausdrückliche Rechtswahl
2.1.2 Anwendbares Recht bei Fehlen einer Rechtswahl
2.2 Rechtswahl im Joint Venture Gesellschaftsvertrag
2.3 Zusatzvereinbarungen/Gesellschafterabsprachen
3. Contractual Joint Venture
Anmerkungen
10. Kapitel Compliance im Joint Venture
I. Einführung
1. Der „Compliance“-Begriff für Zwecke des Joint Venture
2. Rechtsfolgen von Compliance-Verstößen im Joint Venture
3. Compliance im Joint Venture
Anmerkungen
II. Vermeidung von Compliance-Risiken bei Vertragsanbahnung
1. Risikoanalyse
2. Compliance Due Diligence
2.1 Korruptionsbezogene Compliance-Risiken
2.2 Kapitalmarktrechtliche Compliance-Risiken
2.3 Außenwirtschaftsrechtliche Compliance-Risiken
2.4 Umweltschutz-Compliance und ihre Risiken
2.5 IT-Compliance-Risiken
2.6 Steuerrechtliche Compliance-Risiken
2.7 Kartellrechtliche Compliance-Risiken
2.8 Arbeitsrechtliche Compliance-Risiken
2.9 Prüfung des Compliance Management-Systems
2.10 Zusammenfassung
Anmerkungen
III. Absicherung von Compliance-Risiken im Joint Venture Vertrag
1. Bedeutung und Ziele
2.1 Vollzugsbedingungen
2.2 Beteiligungsverhältnis, Wertausgleich, Garantien
2.3 Besonderheiten bei einem internationalen Joint Venture
3. Errichtung eines Compliance Management-Systems in der Joint Venture Gesellschaft
3.1 Geschäftsleitung
3.2 Verhaltensgrundsätze und Richtlinien
3.3 Compliance Officer und Compliance-Beauftragte
3.4 Kommunikation, Reporting und Kontrolle
3.5 Kontrollprozesse
3.6 Dokumentation
3.7 Sanktionierung materieller Compliance-Verstöße
3.8 Umsetzung im Joint Venture Vertrag
Anmerkungen
Stichwortverzeichnis
