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Walter Bayer. Examens-Repetitorium Handels- und Gesellschaftsrecht
Examens-Repetitorium. Handels- und Gesellschaftsrecht
Impressum
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Literatur
§ 1 Gegenstand und Bedeutung des Handelsrechts
I. Konzeption der lex lata
II. Bedeutung des Handelsrechts und Verhältnis zum Bürgerlichen Recht
III. Fortentwicklung zum (Sonder-)Außenprivatrecht der Unternehmen?
IV. Rechtsvergleichung und Harmonisierung des Handelsrechts
Anmerkungen
§ 2 Kaufmannseigenschaft
1. Istkaufmann
2. Kannkaufmann
3. Formkaufmann
4. Fiktivkaufmann
II. Der Grundtatbestand des § 1 HGB
1. Betrieb eines Gewerbes
2. Ausnahme: Kleingewerbe
1. Grundlagen und Dogmatik
2. Tatbestandsvoraussetzungen
3. Rechtswirkungen
Anmerkungen
§ 3 Publizität des Handelsregisters
1. Publizität durch das Handelsregister
2. Eintragungspflichtige und eintragungsfähige Tatsachen
3. Deklaratorische und konstitutive Wirkungen der Eintragung
II. Negative und positive Publizität des Handelsregisters gem. § 15 HGB
a) Normzweck und dogmatische Struktur
b) Tatbestandsvoraussetzungen
c) Rechtsfolgen
a) Wirkung eingetragener und bekanntgemachter Tatsachen gegenüber Dritten
b) Verlängerung des durch § 15 I HGB vermittelten Schutzes (§ 15 II 2 HGB)
a) Normzweck und dogmatische Struktur
b) Gewohnheitsrechtliche Rechtsscheinhaftung
c) Anwendungsbereich und Tatbestandsvoraussetzungen des § 15 III HGB
d) Rechtswirkungen
Anmerkungen
§ 4 Übertragung und Vererbung des kaufmännischen Unternehmens
I. Unternehmen und Unternehmensträger
II. Die Übertragung des Unternehmens
a) Verpflichtungsgeschäft
b) Verfügungsgeschäft
2. Share deal
a) Überblick
b) Tatbestandsvoraussetzungen
c) Haftungsausschluss (§ 25 II HGB)
d) Rechtsfolgen
e) Forderungsübergang
a) Überblick, Normzweck und Verhältnis zur allgemeinen Erbenhaftung
b) Tatbestandsvoraussetzungen
c) Rechtsfolgen
d) Haftungsausschluss
a) Gesetzliche Terminologie, praktischer Anwendungsbereich und Normzweck des § 28 HGB
b) Tatbestandsvoraussetzungen und Abgrenzungen
c) Rechtsfolgen
d) Haftungsausschluss
Anmerkungen
§ 5 Handelsrechtliche Stellvertretung
I. Überblick und Terminologie
II. Prokura
1. Erteilung der Prokura
2. Umfang der Prokura
3. Erlöschen der Prokura
4. Missbrauch der Vertretungsmacht durch den Prokuristen
1. Begriff und Bedeutung
2. Erteilung und Erlöschen der Handlungsvollmacht
3. Umfang und Grenzen der Handlungsvollmacht
IV. Stellvertretung durch Ladenangestellte
1. Bedeutung und dogmatische Einordnung
2. Tatbestand und Rechtsfolge
Anmerkungen
§ 6 Allgemeine Vorschriften für Handelsgeschäfte
I. Begriff des Handelsgeschäfts und Differenzierungen
II. Schweigen im Handelsverkehr
1. Schweigen auf Anträge gem. § 362 HGB
2. Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben
III. Handelsbrauch gem. § 346 HGB
IV. Wirksamkeit der Abtretung unternehmerischer Forderungen gem. § 354a HGB
V. Kontokorrent gem. §§ 355 ff. HGB
1. Regelungszweck
2. Gutgläubiger Mobiliarerwerb gem. § 366 I HGB
3. Gutgläubiger Erwerb eines gesetzlichen Pfandrechts gem. § 366 III HGB
VII. Kaufmännisches Zurückbehaltungsrecht gem. § 369 HGB
VIII. Weitere handelsrechtliche Abweichungen
Anmerkungen
§ 7 Handelskauf, Kommissionsgeschäft, Transportgeschäfte
I. Handelskauf
1. Annahmeverzug gem. §§ 373, 374 HGB
2. Fixhandelskauf gem. § 376 HGB
3. Rügeobliegenheit gem. § 377 HGB
a) Beiderseitiges Handelsgeschäft
b) Ablieferung
c) Mangel
d) Redlichkeit des Verkäufers
e) Untersuchung
f) Mängelrüge
g) Genehmigungsfiktion bei verspäteter oder nicht ordnungsgemäßer Rüge
h) Rechtsfolgen einer Falschlieferung
i) Rechtsfolgen einer Minderlieferung
1. Begriff und systematische Verortung
2. Kommissionsgeschäft zwischen Kommissionär und Kommittent
3. Ausführungsgeschäft zwischen Kommissionär und Drittem
a) Forderungen aus dem Ausführungsgeschäft
b) Schutz des Kommittenten
c) Ausführungsgeschäft
III. Transportgeschäfte
Anmerkungen
§ 8 Gegenstand des Gesellschaftsrechts, Strukturen und Rechtsformen im Überblick
1. Begriff und Bedeutung
2. Wirtschaftsordnung und Gesellschaftsrecht
3. Verhältnis zu anderen Rechtsgebieten
II. Funktion des Gesellschaftsrechts
III. Personengesellschaft/Körperschaft/Kapitalgesellschaft
IV. Typenzwang und Typenmischung
1. Juristische Personen und Personen(handels)gesellschaften
2. Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft
3. Grundbuchfähigkeit der BGB-Gesellschaft
Anmerkungen
§ 9 Errichtung der Gesellschaft
1. Gesellschafter
a) Mindestinhalt und Rechtsnatur
b) Gesellschaftszweck
c) Vertragsschluss
d) Auslegung/Vertragsergänzung
e) Inhaltskontrolle
f) Innengesellschaft
1. Definition
2. Anwendbarkeit der Vorschriften über die BGB-Gesellschaft
1. Definition
2. Anwendbarkeit der Vorschriften über die OHG und die BGB-Gesellschaft
3. Handelsregistereintragung
1. Begriff
a) Inhalt
b) Wirksamkeit
3. Erbringung der Einlage
4. Vorgründungsgesellschaft
5. Vorgesellschaft
a) Rechtsform eigener Art
aa) Haftung der Vorgesellschaft
bb) Haftung der Gesellschafter
cc) Handelndenhaftung
1. Begriff
2. Gründungsverfahren, Satzung, Grundkapital
Anmerkungen
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung
I. Begriff, Abgrenzung und Überblick
II. Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht
1. BGB-Gesellschaft
2. OHG
3. KG
4. GmbH
5. AG
a) Vertretung der BGB-Gesellschaft
b) Gesamtvertretungsmacht und abweichende Regelungen
c) Einzelfragen
2. OHG
3. KG
4. GmbH
5. AG
1. BGB-Gesellschaft
2. OHG
3. GmbH
4. AG
1. Personengesellschaften
2. GmbH
3. AG
Anmerkungen
§ 11 Verbindlichkeiten der Gesellschaft und Haftung der Gesellschafter
I. Verbindlichkeit der Gesellschaft
a) Grundlagen
b) Haftungsverhältnis
c) Inhalt der Gesellschafterhaftung
d) Einreden und Einwendungen
a) Grundregel
b) Haftungsbeschränkungen
c) Einzelfragen
a) Grundregel
aa) Unterscheidung zwischen Haft- und Pflichteinlage
bb) Haftungsausschluss durch Einlageleistung
cc) Wiederaufleben der Haftung
dd) Unbeschränkte Haftung vor Eintragung
a) Kapitalschutz
b) Durchgriffsfälle
aa) Aufwendungsersatz
bb) Anspruch wegen cessio legis
b) Ausgleichsanspruch gegen Mitgesellschafter
aa) Sozialverbindlichkeiten
bb) Gesellschafteransprüche aus Drittgeschäften
2. GbR
3. KG
Anmerkungen
§ 12 Innenrecht der Gesellschaft
I. Mitgliedschaft
II. Beiträge
1. Grundlagen
2. Fallgruppen
1. OHG
2. KG
V. Gleichbehandlungsgebot
VI. Informations- und Kontrollrechte
VII. Gesellschafterversammlung
1. BGB-Gesellschaft
2. OHG
3. AG
4. GmbH
5. KG
1. Actio pro socio
2. Bestellung eines besonderen Vertreters
Anmerkungen
§ 13 Veränderungen im Gesellschafterkreis
1. OHG
2. GbR
3. KG
a) Gesetzliche Kündigungs- und Ausschlussrechte
b) Vertragliche Ausschlussklauseln
c) Rechtsfolgen des Ausscheidens
2. OHG
3. KG
1. GbR
2. OHG
3. KG
a) Haftung des Altkommanditisten
b) Haftung des Neukommanditisten
1. GbR
a) Fortsetzungsklausel
b) Einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel
c) Qualifizierte erbrechtliche Nachfolgeklausel
d) Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel
e) Eintrittsklausel
f) Haftungsfragen
g) Testamentsvollstreckung
2. OHG
3. KG
Anmerkungen
§ 14 Fehlerhafte Gesellschaft und Scheingesellschaft
1. Dogmatische Grundlagen
2. Fehlerhafter Gesellschaftsvertrag
3. Vollzug des Gesellschaftsverhältnisses
4. Kein Verstoß gegen höherrangige Interessen
a) Arglistige Täuschung
b) Geschäftsfähigkeit
c) Verstoß gegen §§ 134, 138 BGB, § 1 GWB
d) Verbraucherschutz
e) Vertreter ohne Vertretungsmacht
5. Rechtsfolgen
1. Abgrenzung zur fehlerhaften Gesellschaft
2. Dogmatische Grundlagen
3. Schein-GbR
4. Schein-OHG
5. Schein-KG
Anmerkungen
§ 15 Auflösung und Beendigung
1. GbR
2. OHG
1. GbR
2. OHG
III. Beendigung
Anmerkungen
Stichwortverzeichnis
