Читать книгу Корпоративное управление в банках - А. Ю. Рыманов - Страница 6

1.1.1. Обязанности совета директоров (наблюдательного совета)

Акционеры избирают членов совета директоров (наблюдательного совета) (СД/НС) для защиты своих интересов. Это означает, что члены совета директоров подотчетны акционерам, регуляторам, Агентству по страхованию вкладов и другим стейкхолдерам.

Акционеры банка избирают СД/НС для наблюдения за банком. СД/НС несет главную ответственность за функционирование банка, общую ответственность за корпоративное управление банком и должен учитывать интересы всех стейкхолдеров банка.

В обязанности СД/НС входят утверждение и контроль:

общей стратегии банка;

стратегии риск-менеджмента;

системы внутреннего контроля;

системы корпоративного управления;

системы выплаты вознаграждений.

СД/НС несет ответственность за контроль системы управления и осуществляет надзор за деятельностью менеджмента. Вместе с тем, менеджмент делегирует обязанности персоналу.1

Члены СД/НС должны придерживаться следующих правил и обязанностей.

Обязанность проявлять осторожность. Члены совета директоров должны старательно выполнять свои обязанности, осуществлять руководство, надзор и контроль деятельности банка, т.е. должны контролировать ведение банковских операций.

Правило неприкосновенности. Члены совета директоров должны придерживаться взвешенных деловых суждений при исполнении своих обязанностей.

Обязанность лояльности к банку. Обязанность лояльности к банку запрещает членам совета директоров ставить свои личные интересы выше интересов банка.

В отдельных юрисдикциях устанавливаются рекомендуемые размеры совета директоров банка. Например, банковские правила США устанавливают для национальных банков минимальное и максимальное количество членов совета директоров: от пяти до 25-и членов.

Совет директоров банка может также привлекать консультативных директоров.

1.1.2. Корпоративная культура и кодекс поведения

СД/НС устанавливает стандарты корпоративной культуры.

Кодекс поведения в банках определяет, что считать приемлемым поведением для сотрудников. Банки разрабатывают кодексы поведения на основе профессиональных стандартов.

Корпоративная культура банка должна стимулировать работников на конфиденциальной основе сообщать совету директоров о нарушениях в банке.

СД/НС банка должен разработать процедуры, позволяющие сообщать о случаях неэтичного или противоправного поведения, и гарантировать сотрудникам защиту от преследования.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, во многих банках разработаны и доведены до сотрудников соответствующие внутренние документы Кодексы корпоративного поведения/корпоративной культуры/корпоративной этики/сотрудника банка.2

1.1.3. Контроль деятельности исполнительных органов

СД/НС принимает сотрудников на должности менеджмента.

В соответствии с системой сдержек и противовесов совет директоров осуществляет контроль деятельности менеджмента, а именно:

следит за тем, чтобы деятельность менеджмента соответствовала стратегии банка;

проводит регулярные совещания с менеджментом;

утверждает стандарты оценки работы менеджмента, осуществляет мониторинг результативности его работы;

следит за профессиональным уровнем менеджмента.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, контроль со стороны совета директоров за деятельностью исполнительных органов банка ограничивается предоставлением внутренних отчетов, составлением управленческой отчетности, т.е. имеет ограниченный характер.3 Регулятор рекомендует усилить контроль путем организации периодических встреч совета директоров (наблюдательного совета) с исполнительным органом, разработки стандартов деятельности исполнительного органа.