Читать книгу Злоупотребление правом участниками корпоративных правоотношений - Денис Александрович Шевчук - Страница 2

Шевчук Денис Александрович

юрист, магистр юриспруденции, журналист, лингвист, писатель (ЛитРес, Ридеро и др.), экономист, доц. МАТр, Главный редактор газеты "За сухой закон" (засухойзакон.рф), обучался на магистерских программах «40.04.01 Юриспруденция», «45.04.02 Лингвистика», «44.04.01 Педагогическое образование», специалитет «Менеджмент организации». Современный российский писатель. Имеет опыт деловой международной переписки на английском языке от имени крупного предприятия с серьёзными иностранными клиентами. Преподавал несколько дисциплин в крупных госвузах столицы РФ. Член президиума Международной академии трезвости, Член Союза журналистов России и Союза журналистов Москвы. Сооснователь проекта «Гражданский контроль», движения «За сухой закон» (более 75.000 подписчиков Вконтакте), создатель группы Вконтакте «Православные трезвенники» (более 11.000 подписчиков), член экспертного совета «Трезвость и здоровый образ жизни» при комитете по развитию гражданского общества Госдумы РФ, член Союза борьбы за народную трезвость (СБНТ), стипендиат Правительства РФ (за выдающиеся способности в учебной и научной деятельности).

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. В настоящее время наблюдается динамичное совершенствование законодательства Российской Федерации в области корпоративного права, сопровождающееся возрастанием значимости хозяйственных обществ в экономическом секторе государства. Данное обстоятельство обуславливает настоятельную потребность в обеспечении стабильности правоотношений между участниками корпоративных структур, а также в создании надежных механизмов защиты их законных интересов и прав.

Следует отметить, что правоприменительная практика свидетельствует о многочисленных случаях, когда участники корпоративных объединений намеренно используют предоставленные им законом права вопреки их назначению. Подобные действия приводят к существенному искажению основополагающих целей, ради которых осуществляется корпоративная деятельность, нарушают основные принципы добросовестности и справедливости, закрепленные в гражданском законодательстве, а также способствуют формированию негативного отношения к институту корпоративных отношений в целом, подрывая его авторитет и социально-экономическую значимость.

Актуальность данной темы обусловлена значительным негативным влиянием, которое оказывают злоупотребления правом в корпоративной сфере. Подобные злоупотребления регулярно становятся источником серьезных корпоративных споров между участниками хозяйственных обществ, акционерами и органами управления юридических лиц. Такие конфликты зачастую приводят к затяжным судебным процессам, существенно нарушают нормальное функционирование предприятий и организаций, препятствуют их стабильному экономическому развитию, а также отрицательно влияют на общую инвестиционную привлекательность российской экономики.

Необходимо отметить, что статья 10 ГК РФ содержит прямое запрещение злоупотребления правом в любых его формах. Однако анализ существующей правоприменительной практики показывает, что суды различных инстанций нередко по-разному интерпретируют данное законодательное положение и непоследовательно применяют его при разрешении конкретных споров. Это создает правовую неопределенность и затрудняет эффективную защиту прав добросовестных участников корпоративных отношений.

Согласно информации, предоставленной Судебным департаментом при Верховном Суде Российской Федерации, в период 2023-2024 годов наблюдается существенное увеличение числа споров между участниками хозяйственных обществ. В частности, отмечается рост судебных дел по вопросам обжалования решений, принятых органами управления обществ, по процедурам исключения участников из состава обществ, а также по искам о возмещении убытков, возникших вследствие действий как крупных (мажоритарных), так и мелких (миноритарных) участников. Представленные статистические данные свидетельствуют о формировании устойчивой и долгосрочной тенденции к повышению уровня конфликтности внутри организационных структур хозяйственных обществ. Данное обстоятельство обуславливает необходимость проведения комплексного научного анализа указанной проблематики и последующей разработки действенных правовых инструментов, направленных на предотвращение и пресечение недобросовестных действий участников корпоративных отношений1.

Необходимо подчеркнуть, что действующее законодательство Российской Федерации, а именно: Гражданский кодекс РФ2, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»3 и Федеральный закон «Об акционерных обществах»4, не предоставляет достаточных правовых механизмов для полноценного разрешения вопросов, возникающих при применении запрета на злоупотребление правом. Указанные нормативные акты содержат определенные положения по данному вопросу, однако их регулятивный потенциал не обеспечивает исчерпывающего правового регулирования в рассматриваемой сфере.

В настоящее время судебные и иные правоприменительные органы сталкиваются с трудностями при определении и классификации действий участников корпоративных правоотношений как недобросовестных. Отсутствие единых подходов к квалификации таких действий приводит к неоднозначности правоприменительной практики, что в свою очередь негативно влияет на предсказуемость правовых последствий и может подрывать основы стабильного функционирования системы корпоративного управления в хозяйственных обществах Российской Федерации.

Представленные обстоятельства убедительно указывают на существенную потребность в осуществлении всестороннего и детального научного изучения явления злоупотребления правом в рамках корпоративных правоотношений. Данное исследование должно быть ориентировано на определение характерных особенностей проявления указанного правового института в корпоративной сфере, проведение тщательного анализа имеющейся судебной практики по соответствующим категориям дел, а также на формулирование обоснованных рекомендаций, направленных на совершенствование действующих нормативно-правовых актов и оптимизацию правоприменительной деятельности в рассматриваемой области общественных отношений.

Степень разработанности темы исследования. Вопросы злоупотребления правом представлены в трудах и публикациях таких исследователей, как Борисов А.Д., Гаврилов Б.С., Григорьев Н.Д., Григорян С.А., Громова М. Ю., Екимова М.Ю. и других, однако в настоящее время отсутствует комплексное исследование злоупотреблений правом в рамках корпоративных правоотношений с учетом специфики действующего правового регулирования, что определяет необходимость разработки данной темы.

Целью исследования является осуществление комплексного анализа теоретических и практических аспектов злоупотребления правом участниками корпоративных правоотношений, выявление проблем правового регулирования и правоприменительной практики, а также разработка мер по совершенствованию правового регулирования и предотвращения злоупотреблений в корпоративном праве.

Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в процессе осуществления и защиты корпоративных прав.

Предмет исследования – нормы гражданского законодательства, регулирующие вопросы злоупотребления правом в корпоративных отношениях.

В соответствии с целью работы были поставлены следующие задачи:

Изучить понятие злоупотребления правом в юридической теории.

Определить участников корпоративных правоотношений и их правовой статус.

Рассмотреть виды и формы злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях.

Выявить особенности законодательства РФ, направленного против злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях.

Проанализировать проблемы злоупотребления правом в российской корпоративной практике.

Разработать предложения и рекомендации по совершенствованию правового регулирования и предотвращению злоупотребления правом.

Методология и методика исследования. При написании работы были использованы следующие общенаучные методы и частно-научные методы: структурно-системный, синтез, формально-юридический метод, сравнительно-правовой метод.

Эмпирическую базу составили материалы судебной практики 2020-2024 гг. Верховного суда РФ, арбитражных судов.

Научная новизна исследования заключается в комплексной оценке проблем злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях, выявлении их актуальных особенностей и проявлений, в предложении мер для совершенствования правового регулирования противодействия злоупотреблениям.

Положения, выносимые на защиту:

Представляется целесообразным внести дополнения в часть 5 статьи 181.4 ГК РФ, изложив ее в следующей редакции: «В случае, если собрание проведено с нарушением порядка уведомления участников или при участии лиц, не имеющих полномочий, решение считается ничтожным, за исключением случаев, когда доказано, что указанные нарушения не повлияли на результаты голосования». Предлагаемое нормативное закрепление прямого правила о ничтожности решений, принятых с нарушением порядка уведомления или при участии неуполномоченных лиц, позволит эффективно устранить возможность последующей конвалидации (исцеления) «фиктивных» решений. При этом включение в норму оговорки о возможности признания решения действительным в случае, если доказано отсутствие влияния нарушений на результаты голосования, обеспечит необходимый баланс интересов и предотвратит признание недействительными решений, принятых с формальными, но не повлиявшими на результат нарушениями.

Предлагается внести дополнение в статью 10 ГК РФ, дополнив ее частью 6 следующего содержания: «Если участник юридического лица (корпорации) использует своё право голоса исключительно с целью препятствования деятельности этого лица без добросовестного обоснования (в том числе в случаях систематического блокирования принятия ключевых решений), суд вправе квалифицировать такое поведение как злоупотребление правом и применить к нему последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи». Данное дополнение позволит судам эффективно реагировать на недобросовестное поведение участников юридических лиц, создаст правовой механизм для разрешения корпоративных конфликтов и обеспечит защиту прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, а также самого юридического лица как самостоятельного субъекта гражданского права.

Целесообразно внести изменения в статью 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнив ее частью 3.1 следующего содержания: «Заявление об исключении участника не может быть удовлетворено, если истец не докажет наличие совокупности обстоятельств: а) систематическое нарушение обязанностей; б) причинение реального вреда деятельности общества или создание существенных препятствий; в) наличие причинной связи между действиями участника и наступившими последствиями». Предлагаемые изменения позволят обеспечить баланс интересов всех участников общества, исключить возможность злоупотребления правом на подачу иска об исключении участника и создать дополнительные гарантии защиты прав добросовестных участников обществ с ограниченной ответственностью.

Представляется юридически обоснованным и целесообразным внести дополнения в действующую редакцию статьи 53.1 ГК РФ, а именно – включить часть 4.1 следующего содержания: «Совершение сделки с заинтересованностью, повлекшей отчуждение активов в пользу аффилированных лиц без разумного экономического основания, признаётся злоупотреблением правом, влечёт ответственность контролирующих лиц и возложение убытков на них». Указанное законодательное положение создаст дополнительные правовые механизмы защиты имущественных интересов хозяйственных обществ и их добросовестных участников.

В целях предотвращения злоупотреблений процедурами банкротства представляется целесообразным дополнить статью 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» частью 4 следующего содержания: «Обращение с заявлением о признании должника банкротом в отсутствие признаков неплатёжеспособности или при наличии доказательств использования заявления исключительно с целью давления на должника и его участников признаётся злоупотреблением правом». Данное дополнение позволит судам более эффективно пресекать недобросовестное поведение заявителей и защитит права добросовестных участников экономических отношений.

Представляется целесообразным внести соответствующие изменения в законодательство о хозяйственных обществах, а именно: дополнить статью 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» пунктом 7, а также статью 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пунктом 4, устанавливающими дополнительные гарантии прав миноритарных участников при процедурах изменения уставного капитала: «Решение об увеличении уставного капитала подлежит признанию недействительным, если оно принято при отсутствии документально подтверждённой экономической обоснованности и при нарушении принципа равенства участников в осуществлении преимущественного права на приобретение акций (долей)». Данное положение имеет существенное значение для защиты интересов всех участников хозяйственных обществ, поскольку в настоящее время действующее законодательство допускает проведение эмиссии без явного экономического обоснования, что создает предпосылки для злоупотреблений.

Апробация результатов исследования. Основные положения и выводы исследования были представлены автором в научных статьях.

Структура работы. Книга состоит из введения, трех глав, объединяющих шесть параграфов, заключения и списка литературы.

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РФ

.1.

Понятие злоупотребления правом в юридической теории

Понятие «злоупотребление правом» представляет собой особую категорию в теории права, определяющую границы осуществления субъективных прав граждан и юридических лиц. Согласно позиции, отраженной в научных исследованиях, данное явление характеризуется несоответствием между формальной реализацией права и его истинным общественным предназначением.

Сущность злоупотребления правом заключается в том, что лицо использует предоставленные законодательством правовые возможности не по их прямому назначению, а с целью причинения вреда интересам других субъектов права или общественным интересам в целом. Необходимо подчеркнуть, что основным признаком злоупотребления является не противоправность самого действия с формальной точки зрения, а именно неправомерность преследуемой цели.

При злоупотреблении правом субъект осуществляет действия, которые внешне соответствуют правовым предписаниям, однако по своему содержанию противоречат основополагающим принципам права – справедливости, добросовестности и разумности, что подрывает основы правопорядка и нарушает баланс законных интересов участников правоотношений.

В российской правовой науке, начиная с трудов юристов периода до 1917 года (Г.Ф. Шершеневич, Л.А. Кассо), концепция злоупотребления правом определялась как деятельность, которая формально соответствует закону, но по своей сути противоречит правовым принципам. Исследователи настоящего времени отмечают, что данное правовое явление присутствует в различных отраслях права: гражданском, трудовом, корпоративном и процессуальном законодательстве. Это объясняется тем, что принцип недопустимости злоупотребления правом имеет общеправовое значение и применяется во всех сферах правового регулирования. Следовательно, в теории права злоупотребление правом рассматривается как специфическое правонарушение, которое характеризуется использованием субъективного права способом, не соответствующим его общественному предназначению, что приводит к нарушению справедливого соотношения законных интересов участников правоотношений и подрывает основы правопорядка5.

Злоупотребление правом представляет собой использование гражданских прав исключительно с целью нанесения ущерба другому лицу, совершение действий, направленных на обход законодательства с противоправными намерениями, а также любое иное осознанно недобросовестное осуществление гражданских прав, как указано в соответствующих нормативно-правовых актах.

В соответствии с положениями ГК РФ, концепция злоупотребления правом включает в себя следующие составляющие элементы:

Реализация гражданских прав с прямым умыслом на причинение вреда другому субъекту правоотношений;

Осуществление действий, формально не нарушающих букву закона, но противоречащих его духу и имеющих противоправную цель;

Сознательное и преднамеренное недобросовестное использование гражданских прав в нарушение принципов разумности и добросовестности.

В целях ограничения конкурентных отношений между участниками рынка;

Неправомерное использование субъектом своего преимущественного положения на соответствующем товарном рынке6.

Несмотря на законодательное закрепление проблематики злоупотребления правом в Гражданском кодексе Российской Федерации, данный вопрос не получил достаточного правового регулирования. В частности, статья 10 ГК РФ не содержит исчерпывающего перечня признаков, характеризующих состав указанного правового явления; отсутствуют четко определенные пределы осуществления субъективных гражданских прав; не установлены конкретные правовые последствия за ненадлежащее или нецелевое осуществление субъективных прав; не приводится классификация и подробная характеристика различных форм злоупотребления правом (за исключением шиканы – действий с намерением причинить вред другому лицу).

В действующем законодательстве наблюдаются определенные пробелы, касающиеся регулирования случаев злоупотребления правом. Основной причиной данного обстоятельства является отсутствие четкого теоретического определения понятия «злоупотребление правом». Недостаточная конкретизация данного правонарушения создает существенные препятствия при разработке эффективного правового механизма, направленного на защиту прав граждан и организаций, нарушенных вследствие злоупотреблений.

Согласно позиции многих правоведов, злоупотребление правом представляет собой реализацию субъективного права в противоречии с его основным назначением и законодательным замыслом. Данное явление характеризуется тем, что лицо, обладающее определенными правами, выходит за допустимые пределы их осуществления, используя предоставленные ему правовые возможности в целях, не соответствующих истинному предназначению права. Подобные действия, хотя формально и не нарушают букву закона, противоречат его духу и основополагающим принципам.

Основоположником данной концепции является В.П. Грибанов. Согласно его правовой позиции, злоупотребление правом представляет собой специфическую категорию гражданского правонарушения, совершаемого управомоченным лицом при реализации принадлежащих ему субъективных прав посредством применения недопустимых форм поведения в границах дозволенного законодательством общего типа действий. Указанная концепция занимает превалирующее положение в доктрине гражданского права. Вместе с тем, необходимо отметить, что сама дефиниция пределов осуществления прав, нарушение которых автор рассматриваемой концепции квалифицировал как злоупотребление правом, зачастую становится предметом научной полемики и обоснованных возражений со стороны представителей юридического сообщества, не разделяющих данную точку зрения. Дискуссионность указанного подхода обусловлена сложностью определения объективных критериев для установления факта превышения допустимых границ реализации субъективного права7.

Например, Емельянов В.И., проведя анализ научных предположений, выдвинутых Грибановым В.П., пришел к следующему заключению: «существует возможность нарушения одной установленной законом границы допустимого поведения при одновременном соблюдении другой. Придерживаясь данной позиции, необходимо было бы признать, что одно и то же действие может одновременно квалифицироваться как правомерное и противоправное. Логическая несостоятельность подобного положения не вызывает сомнений»8. Вследствие этого в научном сообществе и среди исследователей, изучающих научные труды Грибанова, сформировалось обоснованное мнение о том, что автор не сумел предоставить в своей научной работе достаточно четкое и полное разграничение между понятием границ субъективного права как такового и понятием пределов реализации данного субъективного права субъектом правоотношений.

Данная методологическая погрешность препятствует возможности читателя провести четкое разграничение между понятиями правонарушения и злоупотребления правом.

В научной литературе заслуживает внимания систематизация, предложенная исследователем А.А. Малиновским, который выделяет следующие категории:

1. Правомерное злоупотребление правом. Под правомерным злоупотреблением правом следует понимать особую форму правомерного поведения. В рамках такого поведения субъект правоотношений осуществляет приоритизацию собственных интересов над общественными. Возникновение правомерного злоупотребления правом обусловлено наличием коллизии между различными социальными нормами, в частности, между правовыми и моральными предписаниями, которые, вопреки идеальной модели, не всегда находятся в состоянии гармоничного соответствия.

В процессе данного соперничества, лицо, осуществляющее свои законные права, вступает в противоречие с общепринятыми нормами морали, при этом не нарушая действующее законодательство. Поскольку гражданин в своих действиях не преступает букву закона, его поведение является юридически допустимым, однако с точки зрения общественного мнения такие действия могут вызвать неодобрение и осуждение.

Характерные особенности правомерного злоупотребления правом включают:

1. Поведение лица находится в рамках правового поля и не нарушает юридические нормы;

2. Действия лица противоречат сложившимся в обществе этическим стандартам и моральным ценностям, которые признаются большинством граждан.

3. Деяние субъекта в конечном результате приводит к нанесению общественного ущерба, который не предусмотрен в правовой норме, регламентирующей соответствующее поведение;

4. С правовой позиции причинение указанного общественного ущерба не является запрещенным действием, вследствие чего субъект освобождается от привлечения к юридической ответственности;

Согласно определенной правовой концепции, нецелесообразно квалифицировать действия субъекта как злоупотребление правом в случаях, когда имеет место нарушение исключительно моральных норм и принципов. Данная позиция обосновывается тем, что отсутствие законодательного закрепления таких моральных принципов свидетельствует об отсутствии достаточной заинтересованности государства и общества в обеспечении их правовой защиты и принудительной реализации.

Согласно мнению автора данного подхода, терминологическое сочетание «правомерное злоупотребление правом» следует рассматривать исключительно как пример логической несовместимости двух правовых категорий. Данная позиция обосновывается тем, что злоупотребление правом по своей юридической природе представляет собой правонарушение и, соответственно, может характеризоваться только как противоправное деяние.

2. В отношении противоправного злоупотребления правом необходимо отметить следующее. Противоправное злоупотребление правом, не квалифицируемое как правонарушение, представляет собой действие лица, наделенного определенными правами, которое совершается под влиянием корыстных мотивов и вступает в противоречие с фундаментальными принципами права, его основным предназначением и социальной функцией. Также к данной категории относятся случаи, когда управомоченный субъект для достижения своих корыстных целей использует незаконные средства и методы, не соответствующие правовым нормам9. С альтернативной точки зрения, противоправное злоупотребление правом, не квалифицируемое как правонарушение, представляет собой деяние уполномоченного субъекта, которое нарушает установленные законом ограничения относительно злоупотребления правом. В данной ситуации законодательство содержит прямой запрет на злоупотребление определенным правом, однако субъект правоотношений совершает действия, противоречащие данному запрету. Следовательно, такое деяние является противоправным по своей природе.

Возникает закономерный вопрос: почему же данное деяние не классифицируется как правонарушение? Ответ заключается в том, что нормативное положение, содержащее соответствующий запрет, не предусматривает конкретных санкций за его нарушение. Таким образом, несмотря на противоправный характер действия, отсутствие юридической ответственности за его совершение не позволяет квалифицировать данное деяние как правонарушение в строгом юридическом смысле этого термина.

Противоправное злоупотребление правом, квалифицируемое как правонарушение, представляет собой наиболее часто встречающуюся форму злоупотребления правом. Данный тип злоупотребления является основным предметом исследования в представленной работе. Согласно позиции автора рассматриваемого подхода, такое злоупотребление следует характеризовать как особую разновидность правонарушения, которая содержит все стандартные признаки правонарушения, а также дополнительный признак, ранее подробно рассмотренный в работе. Отличительной особенностью противоправного злоупотребления правом от обычного правонарушения является то обстоятельство, что в данном случае противоправное деяние осуществляется посредством реализации субъективного права лица. Таким образом, субъект использует предоставленные ему законом права в целях, противоречащих их назначению и наносящих ущерб правам и законным интересам других лиц10.

Исследование различных научно-правовых позиций позволяет заключить, что в настоящее время отсутствует единое, непротиворечивое определение понятия «злоупотребление правом». Законодательство Российской Федерации, а именно статья 10 Гражданского кодекса РФ, лишь обозначает общие характеристики данного явления и указывает на его отдельные формы проявления, не предоставляя при этом целостного юридического определения. В юридической науке также наблюдаются существенные расхождения во взглядах: некоторые правоведы, в частности В.П. Грибанов, рассматривают злоупотребление правом как особую форму правонарушения, в то время как другие исследователи, например Н.О. Дурново, квалифицируют данное явление как особый феномен sui generis, занимающий промежуточное положение между правомерным и неправомерным поведением субъектов правоотношений11.

Полагаем, что феномен злоупотребления правом не может быть однозначно классифицирован как правомерное или противоправное поведение субъекта правоотношений. Данное явление представляет собой специфическое отклонение от нормального правового поведения, которое возникает в ситуации, когда формально разрешенное действие, по существу, недопустимо. С формальной точки зрения лицо осуществляет принадлежащие ему законные права, однако фактические последствия такого осуществления приводят к нарушению стабильности правового порядка, принципа справедливости и законных интересов других участников правоотношений. В связи с этим представляется обоснованным характеризовать злоупотребление правом как особую категорию поведения, которое, будучи правомерным по своей форме, является противоправным по своему содержанию и негативным юридическим последствиям. В отличие от традиционного правонарушения, при злоупотреблении правом отсутствует явный законодательный запрет на совершаемые действия, при этом законодатель объективно не имеет возможности предварительно описать в нормативных актах все потенциальные формы такого злоупотребления. Однако именно данная особенность отражает фундаментальную природу этого явления: злоупотребление правом представляет собой использование субъективного права вопреки его общественному предназначению. Таким образом, определяющим критерием для идентификации злоупотребления правом является не столько формальное противоречие букве закона, сколько диспропорция между преследуемыми целями и фактическими последствиями реализации субъективного права по отношению к основополагающим правовым принципам добросовестности, разумности и справедливости, закрепленным в действующем законодательстве. Следовательно, согласно нашей правовой позиции, злоупотребление правом надлежит квалифицировать в качестве отдельного вида юридического феномена, который располагается на грани между правомерным поведением и противоправными действиями. Особенность данного явления состоит в том, что оно проявляется при осуществлении субъектом своего законного права в противоречии с его общественным предназначением, что влечет за собой преобразование формально разрешенных законом действий в правонарушение, имеющее юридическое значение и влекущее соответствующие правовые последствия. Подобное использование права вопреки его истинной цели подрывает принципы добросовестности и справедливости, заложенные в основу правового регулирования общественных отношений.

Можно сделать вывод, что злоупотребление правом является правовым феноменом, который находится на границе между правомерным и неправомерным поведением субъекта права. Несмотря на то, что данное понятие официально закреплено в статье 10 ГК РФ, его содержание, границы и критерии определения продолжают оставаться предметом научных дискуссий среди правоведов и практикующих юристов. Наиболее обоснованной и соответствующей правовой природе данного явления представляется трактовка злоупотребления правом как особой формы осуществления субъективного права вопреки его общественному и социальному предназначению, при которой действия лица, формально соответствующие букве закона, по своему содержанию и направленности приобретают противоправный характер. В связи с этим, злоупотребление правом необходимо квалифицировать как отдельную и самостоятельную категорию в системе права, которая требует особого внимания и учета как в процессе законотворческой деятельности при разработке нормативно-правовых актов, так и в ходе правоприменительной практики при разрешении конкретных юридических споров и конфликтов.

1.2.      Участники корпоративных правоотношений и их правовой статус

Система корпоративных правоотношений имеет многовековую историю формирования и эволюции, однако их официальное законодательное закрепление в Российской Федерации произошло сравнительно недавно – 18 декабря 2012 года, когда был принят Федеральный закон № 47538-6/1. Внесенные данным нормативным правовым актом изменения определили место корпоративных правоотношений в системе гражданского права, классифицировав их как самостоятельную категорию отношений, подлежащих регулированию гражданским законодательством.12. Субъекты или участники корпоративных правоотношений представляют собой лиц, непосредственно вовлеченных в конкретные правовые взаимодействия, регулируемые корпоративным законодательством. Данные субъекты обладают определенным комплексом прав и несут соответствующие обязанности, предусмотренные и закрепленные в корпоративных нормативных актах13. Необходимо подчеркнуть, что корпоративные правоотношения характеризуются двойственной природой и не могут быть однозначно классифицированы как отношения одного типа. В большинстве случаев такие правоотношения одновременно затрагивают как аспекты членства и участия в корпоративной структуре, так и вопросы, связанные с осуществлением управленческих функций в рамках данной организации. Эта особенность обуславливает комплексный характер корпоративных правоотношений и требует соответствующего правового регулирования14.

В соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации и общепризнанными положениями корпоративного права, в систему субъектов, участвующих в корпоративных правоотношениях, входят следующие основные категории:

1. Корпорация, представляющая собой юридическое лицо, которое в большинстве случаев создается и функционирует в организационно-правовой форме хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества).

2. Учредители корпорации – физические и/или юридические лица, которые принимают решение о создании корпорации, формируют ее имущественную основу и определяют основные параметры деятельности. Правовое положение учредителей подвергается существенному изменению после завершения процедуры государственной регистрации создаваемого юридического лица в установленном законом порядке.

3. В состав членов коллегиальных органов управления юридического лица корпоративного типа входят следующие категории лиц:

– лица, осуществляющие полномочия в составе совета директоров (наблюдательного совета) корпорации, являющегося органом стратегического управления и контроля;

– лица, входящие в состав коллегиального исполнительного органа управления корпорации, осуществляющего текущее руководство деятельностью юридического лица;

– лица, назначенные в качестве членов ликвидационной комиссии, которая создается для проведения процедуры ликвидации корпорации в установленном законодательством порядке.

4. К иным участникам правоотношений корпоративного характера относятся, в частности:

– физические и юридические лица, которые ранее обладали статусом членов корпорации, но впоследствии утратили данный статус по различным основаниям, предусмотренным законом или учредительными документами;

– любые иные субъекты права, которые вступают в правоотношения корпоративного характера в соответствии с порядком, определенным действующим законодательством Российской Федерации15.

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ, к категории юридических лиц, именуемых корпорациями, относятся такие организации, в которых участвующие лица наделены правом участия (членства) в данной организации, а также обладают полномочиями по формированию высшего органа управления этого юридического лица, осуществляющего руководство деятельностью корпорации. Помимо кодифицированного акта, правовое регулирование корпораций осуществляется посредством специальных федеральных законов, включающих:

– Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, внесший существенные изменения в главу 4 части первой ГК РФ и установивший базовые принципы корпоративного устройства16;

– Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ17, регламентирующий особенности правового положения акционерных обществ как разновидности корпораций;

– Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливающий специфику правового статуса обществ с ограниченной ответственностью18.

В соответствии с положениями статьи 48 ГК РФ, корпорация признается юридическим лицом, обладающим определенными правовыми характеристиками, а именно:

Корпорация имеет в своем распоряжении обособленное имущество, которое закреплено за ней на основании права собственности либо иного вещного права, предусмотренного законодательством;

Корпорация самостоятельно несет ответственность по принятым на себя обязательствам всем принадлежащим ей имуществом, что обеспечивает защиту интересов кредиторов и контрагентов;

Корпорация наделена правоспособностью, позволяющей ей без посредников приобретать и реализовывать гражданские права в рамках осуществляемой деятельности;

Корпорация обладает возможностью принимать на себя гражданские обязанности и исполнять их от своего имени, выступая полноценным участником гражданско-правовых отношений.

Кроме того, корпорация обладает полной юридической правосубъектностью, что дает ей право участвовать в судебных процессах в качестве истца при защите собственных интересов, а также выступать в роли ответчика при предъявлении к ней исковых требований в различных судебных инстанциях, включая арбитражные суды и суды общей юрисдикции Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ, устав является фундаментальным учредительным документом корпорации, который подлежит обязательному утверждению участниками данного юридического лица. Законодательные нормы четко определяют обязательные элементы структуры управления корпоративной организацией, которая должна включать в себя:

1. Высший орган управления, представленный общим собранием участников корпорации (например, акционеров в акционерном обществе или участников в обществе с ограниченной ответственностью), который принимает стратегические решения и определяет основные направления деятельности юридического лица;

2. Исполнительный орган, который может функционировать как в единоличной форме (генеральный директор, президент), так и в коллегиальной форме (правление, дирекция), осуществляющий текущее руководство деятельностью корпорации и реализующий решения, принятые высшим органом управления;

Данная структура управления обеспечивает эффективное функционирование корпорации и разграничение полномочий между различными органами управления в соответствии с требованиями действующего законодательства.

3. Дополнительные органы управления корпорации, предусмотренные уставом, Положения о возможности создания дополнительных органов управления корпорацией регулируются нормами статьи 65.3 ГК РФ, а также специальными нормативно-правовыми актами, в частности, положениями статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»19