Читать книгу Адвокат бизнеса - Дмитрий Гриц - Страница 5

Партнерское соглашение – это документ, но оно не заменяет устав компании, корпоративный или трудовой договор. Соглашение – это скорее об отношениях, целях и ожиданиях друг от друга, чем о судебной защите.

У соглашения нет жесткой формы. Вы можете обсудить с партнером всё важное и записать итоги в свободной форме. Для составления подходят ворд-документы или гугл-документы, но потом соглашение надо будет распечатать и подписать.

Требований к тексту соглашения тоже нет. Можно писать простыми словами, как говорите в жизни. Главное, чтобы договоренности были конкретными.

Чисто технически составить соглашение можно и на сложном юридическом языке. Правда, пользы от такого языка не будет: гораздо важнее, чтобы сами партнеры отчетливо понимали каждый пункт. И хотя соглашение во многих случаях можно использовать для судебных разбирательств, мой опыт показывает: когда оно составлено без юризмов, до суда не доходит.

У соглашения два принципиальных этапа: сначала обсуждаем совместную работу, потом фиксируем договоренности. Для себя я выделяю четыре шага на пути к устойчивому партнерскому соглашению:

1. Выделить время и место для обсуждения.

2. Детально обсудить все вопросы и проработатьконфликтные ситуации.

3. Задать неудобные вопросы.

4. Зафиксировать договоренности конкретно, без общих фраз.

Примеры фраз из соглашения

«Нельзя нанимать родственников, друзей и знакомых на позиции с зарплатой выше 80 000 рублей без согласия обоих партнеров».

«Зарплата каждого партнера определяется как среднее арифметическое зарплаты специалистов похожего функционала». Допустим, партнер отвечает за маркетинг. Чтобы определить его зарплату, смотрим резюме руководителей маркетинга в этом регионе и выбираем такие, у кого схожий опыт по годам и квалификации. «Среднее арифметическое считаем по зарплатам из пяти первых подходящих резюме».

«Каждый партнер имеет право на пятьдесят календарных дней оплачиваемого отпуска ежегодно. При этом, если один из партнеров в отпуске, второй не вправе уйти в отпуск в этот период. В четный год первым определяет отпуск партнер такой-то, в нечетный – первым партнер сякой-то».

«До достижения компанией оборота столько-то миллионов рублей в год вся прибыль отправляется на рост и развитие компании. После достижения этого оборота партнеры распределяют не менее стольких-то процентов прибыли на дивиденды».

«Если любой партнер отказывается от своей трудовой деятельности в проекте, он самостоятельно находит себе на замену специалиста с зарплатой не более той, которую партнер получал в этой роли. При этом данный партнер перестает получать доход в виде зарплаты, но участвует в распределении дивидендов на прежних условиях».

Время и место. Договоренность на далекое будущее – это «важно, но не срочно», как говорят специалисты по тайм-менеджменту. Поэтому обсуждение будет откладываться: «Это отличная идея, но давай сначала первого клиента приведем». Потом: «Это круто, но сейчас кассовый разрыв, давай займемся продажами». И так до первого серьезного конфликта. А там уже вряд ли удастся договориться с холодной головой.

Поэтому я советую выделить время на обсуждение, пока конфликта нет. Выбирайте место обсуждения подальше от офиса, потому что вас постоянно будут «на минуточку отвлекать». А вам нужно сфокусироваться.

Детальное обсуждение. Суть соглашения не столько в том, чтобы составить некий документ. Суть в том, чтобы партнеры осознанно и внимательно обсудили все детали своей работы, в том числе возможные конфликты. Делать это лучше, пока все в миролюбивом настроении. Так больше шансов, что партнеры будут слушать друг друга, а не бороться только за свои интересы.

Сравните:

● Конфликта еще нет. Сидят два партнера, общей компании еще нет, делить нечего. И вот они хотят понять, за кем последнее слово. Один фантазирует: «Представь, что мы нашли помещение для аренды. Мне нравятся условия, тебе нет. За кем решение?» Пока это абстрактная ситуация, есть силы обсудить ее со всех сторон. Может, всегда по любым вопросам последнее слово за первым партнером или только в вопросах аренды. А если речь о маркетинге, то решает второй.

● Конфликт возник. И тот же разговор, но в разгаре работы. На столе договор аренды, одному партнеру условия нравятся, другому – категорически нет. Но, если сегодня не подписать договор, помещение уходит к другим арендаторам, а ведь на поиск этого помещения ушло столько месяцев! Время поджимает, но никто не хочет уступать. Насколько сложнее будет договориться в такой ситуации…

Есть такое мнение: «Пока нечего делить, не надо и подписывать». А на самом деле всё наоборот: пока нечего делить – это лучшее время, чтобы детально обсуждать и договариваться. А когда уже вложено время и деньги, то даже спор из-за мелочи может превратиться в войну.

Дмитрий Кибкало,

основатель «Мосигры»

Я убежден, что партнерские договоренности должны быть с ограниченным сроком действия. Почему это важно: во-первых, люди меняются. Через три, пять, десять лет ваше понимание о том, что вы хотите от бизнеса, может измениться. У вашего партнера тоже. А еще – вы всё время в тонусе, потому что понимаете дистанцию, на которую бежите.

Если сроки партнерства оговорены, прописано, кто что делает, и есть четкое понимание о перспективах – что и когда получите от бизнеса, то нет надобности тратить время и силы на споры.

Вот представьте: партнеры начинают совместный бизнес и с самого начала договариваются, что через три года расходятся. При этом заранее знают, что будет после. Допустим, первый партнер получает деньги, и стоимость его доли считается вот таким образом. А второй получает этот бизнес.

При желании партнерство можно продлить. Вот срок закончился, но оба партнера видят плюсы от совместной работы. Отлично, они определяют еще один срок и продолжают работать. Но вот что важно: они вместе делают бизнес не потому, что не знают, как из него выйти, а потому, что осознанно приняли решение. Если кого-то не устраивает, например, количество времени, которое он тратит на бизнес, условия можно пересмотреть. И заключить новый договор на новый срок.

Неудобные вопросы. Обсуждать надо всё самое неудобное, болезненное и деликатное, потому что конфликты случаются именно из-за такого. Обычно это вопросы власти, денег, полномочий, семьи, несчастных случаев, ответственности за ошибки. Например: «Кому достанется доля в бизнесе, если один из партнеров умрет?» Или самый сложный вопрос: «Кто главный в компании?»

Есть способ облегчить жизнь. Для обсуждения неудобных вопросов приглашайте посредника: это может быть юрист, переговорщик или любой незаинтересованный человек. Главное условие – оба партнера доверяют его беспристрастности.

Посредник работает так: у него есть список вопросов, он их по очереди задает партнерам, следит за обсуждением и помогает отвечать конкретно, а не отделываться общими словами.

Посредник не дает поссориться. Одно дело – партнер спрашивает: «Кому достанется твоя доля, если ты разведешься?» Или: «Что будет, если ты вложишь деньги в продукт, а мы не получим прибыль?» Такие вопросы от друга или родственника могут звучать обидно, а если их задает посторонний человек, то что с него взять? Партнеры как бы занимают одну сторону напротив посредника, а не оказываются в состоянии спора.

Еще один сложный вопрос: как будут распределяться доли? И самое главное: почему такое распределение? Важно, чтобы все осознанно подошли к ответу. Часто предприниматели подходят к этому вопросу формально: поровну – 50 на 50 или всем по 25 %, если их четверо. Такая схема выглядит справедливой, но в реальности это ловушка.

Дело в том, что равное распределение долей будет справедливым только тогда, когда все партнеры вкладывают в бизнес равное количество сил, времени и денег. Причем не просто фактически вкладывают, а сами убеждены, что они вкладывают столько же, сколько и остальные. Как только у одного из партнеров появится чувство, что он вложил больше остальных, появится недовольство, которое может перерасти в конфликт.

Дмитрий Кибкало,

основатель «Мосигры»

К сожалению, когда мы только начинали делать бизнес, я не знал, как правильно. Мы с партнером поделили бизнес 50 % на 50 %. Сейчас я знаю, что так делать нельзя.

Кто-то должен определять повестку. Мы договорились на словах, что я главный, но это нужно выражать в чем-то вещественном, например распределением долей.

Распределение долей должно быть осознанным: по главенству, по вкладу каждого, а 50 на 50 – это на самом деле отложенный в будущее конфликт.

Мне очень повезло с партнером. Во многом благодаря его терпению мы и не разбежались.

Привлекая партнера, нужно понимать, ради чего ты это делаешь. И чем готов за это заплатить. Заплатить долей – это самый простой способ в моменте, но самый сложный в долгосрочной перспективе.

Работающий способ облегчить обсуждение – заранее передать партнеру вопросы, например за неделю. Хорошо, если партнер поживет с этими вопросами, привыкнет к идее обсуждения. Вероятно, он придумает собственные вопросы. Это лучше, чем внезапно спрашивать: «Как быть, если ты ошибся на миллион рублей?»

Фиксация договоренностей без общих фраз. Вот партнеры обсудили, до чего-то договорились, и теперь время записывать договоренности. Фиксация на бумаге помогает перепроверить себя: «Точно ли я такое обещаю? Я именно это имел в виду, когда обещал?»

Партнер говорит: «У меня полный фокус на этом проекте». Как это проверить

Письменные договоренности защищают от общих фраз. В разговоре слышишь: «Я отвечаю за рекламу». Вроде картинка в голове нарисовалась, ты согласен и обсуждаешь следующий вопрос. На самом деле это пустая фраза, за ней ничего нет. Сравните:

«Артем отвечает за рекламу»

Договоренность должна быть записана. Дело в том, что люди имеют свойство забывать, о чем они говорили, или по-своему интерпретировать слова. Со временем память начинает подстраиваться под сложившуюся в компании практику. Или старые договоренности начинают пониматься как-то по-новому. Всё это может происходить даже без злого умысла. А вот когда всё записано, всегда легко вернуться к тексту и руководствоваться именно им.

Николя Шавро,

владелец Ascott Deco Rus

В договоренности с партнером есть два правила: она должна быть письменной, но написанной не юристами.

Письменная – потому что никто потом не скажет «А я говорил по-другому», «Мы это не обсуждали», потому что договоренности имеют свойство забываться.

Договоренности не пишутся юристами: мы фиксируем не для того, чтобы судиться, а чтобы наша договоренность нас потом сама рассудила. Поэтому это максимум пара листов А4, понятным языком, человеческими фразами и без юридических конструкций.

Во время обсуждения старайтесь избегать фраз вроде «Мы обсудим это потом» или «Мы пропишем это в приложении». Если что-то не записано сейчас – считайте, что это не запишется никогда. А потом именно по этому вопросу и возникнет конфликт. Поэтому никаких отсылок к несуществующим дополнительным документам. Обсуждаем максимально конкретно здесь и сейчас.

Если вопрос объемный и ваша партнерская сессия состоит из нескольких дней, можно взять домашнюю работу и подготовить предложения. Но на момент подписания договора все условия должны быть записаны.

Михаил Воронин,

основатель Atlanty Group

Когда мы просуществовали с партнерами полгода, решили пойти к специалисту, который поможет нам договориться о правилах игры. Всё началось с вопроса «Кто главный?». Полтора часа кидания стульями, и мы больше узнали друг о друге, чем за предыдущие полгода.

Дальше мы создали 14 вопросов и полтора года договаривались. Назвали это «договор чести». Суть была даже не в договоре, а в самом процессе обсуждения.

Потом договор чести не раз выручал бизнес. Например, мне нравится придумывать, запускать, я предприниматель. Одна из моих зон ответственности была продажи. Мы прокачали продажи, и я пытался их подскинуть, потому что надоело. Пришел к партнерам, а они мне напомнили о договоренности. В конечном итоге это конструктивное благо, нужно просто передохнуть.

Я убежден, что, если входишь в партнерство, ты точно потратишь время на защиту бизнеса: либо до конфликта – на деликатные беседы, либо в конфликте – на суды и юристов. Поэтому лучше договориться до конфликта.

Мы почти у цели: вопросы обсудили, договоренности закрепили на бумаге, вроде всё. Последний шаг – распечатать копии и каждому расписаться.

Подпись дисциплинирует. Ставить подпись абы куда не хочется, поэтому вычитываешь каждое слово в документе. Если есть вопросы, уточняешь и просишь что-то поправить. А подпись – только когда согласен со всем на сто процентов.

Ценность соглашения – скорее в процессе обсуждения, чем в конкретном подписанном документе. Поэтому задавайте как можно больше вопросов, особенно неудобных и которые как бы неловко спрашивать. Но подписать документ в конце тоже важно.

Георгий Соловьев,

совладелец и CEO SkyEng

Если меня кто-нибудь спросит, насколько разумно в обычной жизни брать деньги у инвесторов, строить бизнес с партнерами и никак не оформлять отношения, я, ну конечно же, скажу: так делать нельзя, неразумно, опасно.

Но… четыре года мы жили на джентльменском соглашении, заключенном в юрисдикции страны Слово Пацана.

Это показывает уровень доверия внутри компании, но, к сожалению, не все люди его заслуживают.