Читать книгу Корпоративное управление в малом и среднем бизнесе - - Страница 9

Ситуация выбора между интересами отдельных групп получила название конфликт интересов. Соперничество различных корпоративных интересов, сталкиваясь, постоянно ведет к модификации корпоративного контроля.

Следует выделять несколько основных типов конфликта интересов субъектов корпоративных отношений: между инвесторами и менеджментом; между акционерами; между акционерами и советом директоров; между акционерами и наемными работниками; между менеджментом и персоналом.

Суть конфликта между инвесторами и менеджементом заключается в принципиально различном отношении субъектов корпоративных отношений к вопросу формирования стратегии развития

предприятия. Если инвесторы (акционеры, кредиторы и персонал) заинтересованы в первую очередь в ограничении риска, то менеджмент нацелен на достижение определенных показателей прироста, освоение новых рискованных проектов и рынков.

Наиболее остро столкновение интересов инвесторов и менеджеров проявляется при распределении прибыли корпорации. Менеджмент заинтересован в реинвестировании прибыли и развитии корпорации. Каждая группа инвесторов преследует свои цели, как правило, противоположные проведению инвестиционной политики. Так, персонал заинтересован в первую очередь в улучшении своего материального состояния (премии, социальное обеспечение и т.п.), кредиторы – в своевременном возврате вьщанных кредитов и процентов по ним, акционеры, владеющие незначительными пакетами акций, – в выплате дивидендов. И лишь акционеры, владеющие крупными пакетами, заинтересованы в реинвестировании и развитии.

Согласно правилам бухгалтерского учета расходование средств чистой прибыли может осуществляться по усмотрению самого общества либо путем финансирования соответствующих расходов, либо путем формирования за счет прибыли различных фондов целевого назначения. В зависимости от применяемого способа расходования прибыли общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит распределение прибыли и убытков, принимает решение об утверждении сметы расходования прибыли или утверждении сметы ее распределения по фондам. Второй вариант предпочтительней, так как предполагает учет интересов субъектов корпоративных отношений и создает мотивацию: у персонала – к труду и приобретению собственности общества; у акционеров – к дальнейшим инвестициям.

Количество фондов, создаваемых акционерным обществом, зависит от размера прибыли, перспективных планов развития, внутренней и внешней политики. В акционерных обществах целесообразно принимать внутренний документ, который наряду с положением о выплате дивидендов будет регулировать распределение прибыли. Кроме того, в акционерном обществе может быть сформирован фонд, обеспечивающий исполнение обязательств по привилегированным акциям. Его наличие защищает интересы владельцев привилегированных акций. Фонд акционирования работников общества имеет строго целевое назначение. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами для последующего размещения среди работников. Создание фонда рассматривается как вариант консолидации акций у высших менеджеров.

Вопросы распределения прибыли контролируются советом директоров. Хотя решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, их размер не может быть больше рекомендованного советом директоров.

Для учета интересов акционеров и менеджеров представляется необходимым использовать зарубежный опыт, согласно которому за успешную работу корпорации менеджеров начисляется дополнительное вознаграждение или передается в собственность пакет ее акций.

Конфликт между акционерами проявляется в том, что владение различными по величине пакетами голосующих акций обеспечивает их владельцам разные права в проведении своих интересов и распределении прибыли.

Принцип равных прав акционеров, предусмотренный российским законодательством, демократичен, однако не является реальной гарантией равных возможностей каждого акционера. Возможности влиять на управление обществом определяются величиной пакетов акций, принадлежащих каждому акционеру, а также умением мелких вкладчиков консолидировать свои усилия. Несмотря на то, что многие аналитики считают, что Закон «Об акционерных обществах» защищает права лишь крупных акционеров, проблеме защиты мелких вкладчиков в законодательстве уделяется значительное внимание. К мерам, создающим гарантии мелким вкладчикам, относятся установленные Законом «Об акционерных обществах» права акционеров:

– владеющих в совокупности не менее чем 2% голосующих акций – вносить предложения в повестку дня общего годового собрания акционеров и выдвигать кандидатов в руководящие органы управления и контроля общества;

– владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества – требовать проверки его финансово-хозяйственной деятельности;

– владеющих в совокупности не менее чем 1% размешенных обыкновенных акций – обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении причиненных ими обществу убытков;

– независимо от количества принадлежащих акций – обжаловать решение общего собрания, обжаловать в суд отказ реестродержателя от внесения владельца акций в реестр акционеров, возможность оспаривать в судебном порядке решения совета директоров об отклонении предложений к повестке дня общего собрания акционеров, созыве внеочередного соб-

рания акционеров, а также в других случаях, не ограниченных прямыми указаниями в Законе, если нарушены их права;

– владельцев привилегированных акций – голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам компетенции общего собрания в случае невыплаты в установленный срок дивидендов по акциям, размер которых предусмотрен в уставе, за исключением кумулятивных привилегированных акций, до полного погашения задолженности;

– независимо от количества принадлежащих акций – требовать выкупа у общества всех или части принадлежащих акций в случаях принятия решений общим собранием о реорганизации общества, совершении крупной сделки, внесении изменений и дополнений в устав общества, утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против указанных решений или не принимали участия в голосовании.

Способом, гарантирующим права меньшинства, является использование механизма кумулятивного голосования при выборах совета директоров. Применение кумулятивного голосования обязательно при проведении выборов членов совета директоров общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций более одной тысячи. Уставом общества может быть предусмотрена процедура кумулятивного голосования независимо от количества акционеров.

При кумулятивном голосовании владельцы некрупных пакетов акций получают реальную возможность избрать своего представителя в совет директоров. Эта возможность наиболее вероятна при большем количественном составе совета директоров, поскольку сущность кумулятивного голосования состоит в том, что каждая голосующая акция обладает не одним голосом, а количеством голосов, равным общему числу членов совета директоров общества. Акционер в этом случае вправе отдать все голоса по принадлежащим ему акциям за одного кандидата, но может распределить их между несколькими кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Качественное корпоративное управление является ключевым фактором также для развития малого и среднего бизнеса в России.

Оно обеспечивает эффективное использование предприятиями своих ресурсов, повышает ответственность руководства и зачастую одновременно владельцев перед компанией, партнерами и также сотрудниками предприятий малого и среднего бизнеса.

Это помогает бизнесу работать на благо общества, поддерживает доверие инвесторов и позволяет даже малому бизнесу привлекать долгосрочные капиталы.

Однако уровень корпоративного управления малым и средним бизнесом в стране все еще не достаточен. Характерным признаком недостаточного качества управления является ориентация на собственные сиюминутные интересы, а не на увеличение доходов участников предприятия малого и среднего бизнеса через повышение его устойчивости в долгосрочной перспективе.

Вопросы для самоконтроля

– Какие существенные проблемы возникли на пути развития корпоративного управления?

– На чем должно было базироваться коренное улучшение корпоративного управления?

– Какие вопросы решает корпоративное управление?

– На что обращают внимание портфельные инвесторы?

– Как влияет корпоративное управление на инвестиционный климат?