Читать книгу Коммерческое право - Наталья Юрьевна Круглова - Страница 27

Cостав, компетенция и правила организации высших звеньев управления акционерным обществом установлены законодательством. Этими звеньями управления, образующими подсистему высшего руководства, являются общее собрание акционеров, совет директоров и правление. В акционерных обществах, крупные пакеты акций которых принадлежат государству, подсистема высшего руководства дополняется управляющим (коллегией управляющих), который представляет интересы государства в рамках компетенции по управлению государственным имуществом (схема 2.13).

Схема 2.13. Структура и компетенция органов управления акционерного общества

Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров. К числу важнейших вопросов, решения по которым могут иметь долговременные последствия, отнесенных законодательством к компетенции общего собрания, относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация и ликвидация общества;

3) увеличение и уменьшение уставного капитала;

4) дробление и консолидация акций;

5) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

6) участие общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Законодательство не предусматривает участия общего собрания акционеров в определении стратегии компании и рассмотрении стратегических программ. Такая позиция законодателя вряд ли оправдана, так как выработка стратегии и стратегических программ, помимо определения направлений деятельности, постановки стратегических целей и мобилизации финансовых ресурсов для их достижения, осуществляется в интересах мобилизации творческого, социального и организационного потенциалов компании на достижение стратегического успеха. Любая стратегическая программа, к реализации которой специалисты, менеджеры и трудовые коллективы относятся с безразличием или оказывают сопротивление ей, обречена на неудачу.

Вместе с тем общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО. Мотивы установления данным законом такой нормы не вполне ясны, поскольку:

● такая норма противоречит общепринятым нормам демократии в управлении: высший орган управления организацией не может быть лишен права рассмотрения и принятия решения по любому вопросу деятельности организации (на то он и высший орган);

● современный период социально-экономического и научно-технического развития характеризуется повышением нестабильности внешней среды организации, что порождает неожиданные проблемы, не имеющие аналогов в прошлом. Законодатель не может их предвидеть;

● для выявления наиболее значимых функций и задач управления, решение по которым целесообразно возложить на высший орган, необходимо спроектировать систему управления организации в целом, что не практикуется в рамках законотворчества. Возможно, именно вследствие этого законодатель не мог включить в компетенцию общего собрания и в компетенцию совета директоров решение многих проблем стратегического характера.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К числу важнейших вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, принадлежат:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества (обратим внимание на то, что такая постановка вопроса не предусматривает разработки стратегий и стратегических проектов);

2) принятие рекомендаций по размеру дивиденда по акциям (такие рекомендации с точки зрения стратегического управления имеют ограниченное значение, ибо компания нуждается в выработке долгосрочной дивидендной политики как инструмента инвестирования и мотивации деятельности);

3) одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество.

Законодательство также устанавливает, что в компетенцию совета директоров могут входить и другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества. Это дает возможность сформировать в уставе общества полный комплекс функций и задач оперативного и стратегического управления, входящих в компетенцию совета директоров и (или) правления общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Однако помимо правления в практике предприятий конкретное оперативное управление осуществляют штатные органы управления и линейные руководители производственных подразделений, которые как субъекты управления должны быть включены в систему управления компании. Организация такого управления строится на основе внутренних (корпоративных) документов (положений, стандартов, регламентов).

Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок (не более пяти лет) имущество (в том числе предприятия и другие имущественные комплексы) в доверительное управление. Последняя обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или другого указанного им лица (выгодоприобретателя). Учредителем доверительного управления является собственник имущества.