Читать книгу Свой бизнес. Все, что нужно знать начинающим предпринимателям - П. Н. Малитиков - Страница 6

Общество с ограниченной ответственностью является самой популярной организационно-правовой формой юридического лица. Приведенные ниже шаги помогут вам оформить ООО самостоятельно.

Шаг 1. Название организации

Согласно ГК РФ, любая коммерческая организация обязана иметь полное фирменное наименование на русском языке. Отнеситесь к выбору названия ответственно, чтобы потом у вас не возникло проблем при оформлении ООО, а также недоразумений в процессе работы. Например, если уже существует организация под таким же наименованием, она может предъявить вам требования об изменении названия вашей компании. Недопустимо использовать в названии некорректные слова, а также наименования, имеющие отношения к российской государственности. Написание иностранных слов возможно только в русской транскрипции, однако вы можете зарегистрировать дополнительно полное или сокращенное название на иностранном языке.

Идеальный вариант – выбрать название, которое еще не было зарегистрировано в РФ. Проверить наименование можно на сайте ФНС.

Шаг 2. Юридический адрес

Местом нахождения ООО, то есть его юридическим адресом, согласно закону, является адрес его исполнительного органа, то есть руководителя. Это может быть как арендуемое или собственное помещение, где располагается офис организации, так и адрес регистрации по месту жительства директора.

Если вы выбираете второй вариант, вам следует знать, что ваша жилплощадь и имущество с момента регистрации ООО становятся его частью со всеми вытекающими из этого последствиями.

Шаг 3. Виды деятельности

Необходимо заранее выбрать виды деятельности. Для этого вам потребуется внимательно изучить действующие коды ОКВЭД. Запреты на большую часть видов деятельности для ООО такие же, как и для ИП.

Однако в отличие от последнего ООО имеет право заниматься лицензированными производством и реализацией алкогольной продукции. На некоторые другие виды деятельности организации тоже требуется получить лицензию.

Перечень ОКВЭД разбит на 17 разделов по видам деятельности, их назначению и смыслу. Код группировок состоит из 2–6 цифровых знаков. Его структуру можно представить следующим образом:

Перечень ОКВЭД разбит на 17 разделов по видам деятельности, их назначению и смыслу. Код группировок состоит из 2–6 цифровых знаков. Его структуру можно представить следующим образом:

– ХХ – класс;

– ХХ.Х – подкласс;

– ХХ.ХХ – группа;

– ХХ.ХХ.Х – подгруппа;

– ХХ.ХХ.ХХ – вид.

Шаг 4. Уставной капитал

Для регистрации ООО вам потребуется уставной капитал, минимальный размер которого на сегодняшний день – 10000 рублей. Вы можете перевести на открытый накопительный счет в банке сразу всю сумму или 50 % от нее. Во втором случае необходимо внести оставшуюся часть суммы на расчетный счет или в кассу организации (с отражением в балансе) в течение первого года работы.

Уставной капитал может быть внесен имуществом, которое оценивают учредители компании. Они составляют и подписывают акт оценки, а также акт приема-передачи имущества на баланс организации (после регистрации).

Если имущество стоит больше 20000 рублей, потребуется пригласить независимого эксперта (оценщика).

Шаг 5. Выбор системы налогообложения

Заранее определитесь с режимом налогообложения. По умолчанию для ООО устанавливается общий режим налогообложения, включающий уплату НДС, налога на прибыль и налога на имущество организации.

Однако при необходимости предприятие может выбрать упрощенную систему налогообложения. Сделать это лучше заранее, чтобы подать заявление одновременно с документами на регистрацию ООО.

Учредителями ООО имеют право стать дееспособные, не состоящие на государственной службе граждане и юридические лица РФ, а также иностранные компании и граждане. Максимальное число учредителей – 50, минимальное – 1 (учредитель и директор в одном лице).

Руководителя ООО выбирают учредители.

Шаг 6. Подготовка документов

Для регистрации вам потребуется подготовить следующие документы:

– устав ООО (2 экземпляра);

– заявление на получение заверенной копии устава;

– решение об организации ООО (если учредитель один);

– протокол общего собрания учредителей (если учредителей больше одного);

– договор учредителей (если учредителей больше одного);

– заявление о государственной регистрации;

– квитанцию об уплате госпошлины;

– заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если требуется);

– документ из банка, подтверждающий открытие накопительного счета, либо акт оценки имущественного вклада в уставной капитал;

– гарантийное письмо, договор аренды или любой другой документ, подтверждающий юридический адрес предприятия.

Об уставе

На сегодняшний день устав ООО является единственным учредительным документом данного юридического лица. Устав утверждается либо одним (единственным) учредителем, либо протоколом общего собрания участников ООО. Эта информация обязательно указывается на титульном листе документа.

Единственный учредитель

Устав ООО, у которого один учредитель, может включать приведенные ниже пункты.

1 Общие положения.

2 Цели и предмет деятельности.

3 Правовой статус общества.

4 Уставной капитал.

5 Права и обязанности участника.

6 Переход доли в уставном капитале.

7 Управление обществом.

8 Генеральный директор общества.

9 Ревизионная комиссия.

10 Имущество, учет и отчетность.

11 Распределение прибыли.

12 Учет финансово-хозяйственной деятельности.

13 Ликвидация и реорганизация.

Следует помнить, что, как и в большинстве документов, каждый пункт должен содержать расшифровку, то есть подпункты.

Пример

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

5.1. Участник обязан:

– оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества; – соблюдать требования устава;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; – беречь имущество Общества;

– выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

– оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

5.2. Участник имеет право:

– участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим уставом и действующим законодательством РФ;

– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

– получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли;

– продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим уставом и действующим законодательством;

– получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

– пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.

5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.

5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

Составлять устав лучше всего под руководством грамотного юриста. Если такой возможности нет, рекомендуется внимательно изучить уставы действующих организаций. Возможно, ваши друзья и знакомые, которые уже открыли ООО и успешно ведут бизнес, помогут вам в этом нелегком деле. Кроме того, образцы уставов есть в свободном доступе в Интернете.

Несколько учредителей

Устав ООО, в котором два учредителя и более, содержит пункты, регулирующие правовые и имущественные отношения учредителей. Пункты, приведенные ниже в качестве образца, помогут вам грамотно составить устав.

1. Общие положения.

2. Цели и предмет деятельности.

3. Правовой статус общества.

4. Уставной капитал.

5. Права и обязанности участников.

6. Порядок перехода долей в уставном капитале.

7. Порядок выхода участника из общества.

8. Исключение участника из общества.

9. Управление обществом и общее собрание участников.

10. Совет директоров.

11. Генеральный директор общества.

12. Ревизионная комиссия.

13. Имущество, учет и отчетность.

14. Распределение прибыли.

15. Учет финансово-хозяйственной деятельности.

16. Ликвидация и реорганизация.

В зависимости от специфики деятельности в устав ООО могут включаться дополнительные пункты. Отнеситесь к созданию устава серьезно. Это важный юридический документ.

О решении

Образец решения об организации ООО с одним учредителем приведен ниже.

Решение № 1

единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью (наименование) (город) (дата)

Я, (Ф. И. О., паспортные данные, регистрация по месту жительства), руководствуясь действующим законодательством РФ, принял следующее решение.

1. Учредить в (название города) общество с ограниченной ответственностью (наименование организации), именуемое в дальнейшем «Общество».

2. Для обеспечения деятельности Общества сформировать уставной капитал в размере (сумма цифрами и прописью) рублей.

3. Определить местонахождение Общества и его исполнительных органов по адресу (юридический адрес).

4. Утвердить устав Общества.

5. Утвердить эскиз печати Общества.

6.. Обязанности генерального директора возложить на (Ф. И. О., паспортные данные, регистрация по месту жительства).

Учредитель

ООО (наименование)

Ф. И. О. подпись

О протоколе общего собрания

Образец протокола общего собрания учредителей, необходимого для организации ООО, представлен ниже.

Протокол № 1

собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (наименование)

(город) (дата)

Присутствовали (Ф. И. О. присутствующих).

Повестка дня

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью (наименование).

3. Определение размера уставного капитала Общества. Порядок внесения уставного капитала.

4. Обсуждение и заключение учредительного договора Общества. Обсуждение и утверждение устава общества.

5. Выборы генерального директора общества.

Выступили

1. Ф. И. О. выступающего с предложением избрать председателем (Ф. И. О. избираемого) и секретарем (Ф. И. О. избираемого) собрания.

2. Ф. И. О. выступающего с предложением учредить Общество.

3. Ф. И. О. выступающего с предложением определить уставной капитал Общества в размере (сумма цифрами и прописью) и внести его полностью на накопительный счет банка до государственной регистрации Общества.

4. Ф. И. О. выступающего с предложением устава и учредительного договора Общества.

5. Ф. И. О. выступающего с предложением избрать генеральным директором Общества (Ф. И. О. избираемого).

Решили

1. Избрать председателем (Ф. И. О. избираемого) и секретарем (Ф. И. О. избираемого) собрания. Решение принято единогласно.