Читать книгу Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) - А. Н. Борисов - Страница 14

1. Учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее – типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.

О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.

2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

2.1. Типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами вторым, третьим и пятым указанного пункта.

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

5. Утратил силу.

1. Как говорилось в комментарии к ст. 11 Закона, указанная статья, определяющая порядок учреждения общества, и комментируемая статья, посвященная уставу общества, воспроизводят и развивают нормы ст. 89 части первой ГК РФ об учреждении общества с ограниченной ответственностью и его учредительном документе. Статья 89 Кодекса и указанные статьи комментируемого Закона в связи со вступлением в силу Закона 2008 г. № 312-ФЗ претерпели существенные изменения. В результате содержащееся в них регулирование стало во многом аналогично тому, которое предусмотрено в ст. 98 ГК РФ, а также ст. 9, 11 и 12 Закона об АО. В свою очередь, в комментируемую статью с 29 декабря 2015 г. внесены значительные изменения Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ, внесшим изменения в ряд законодательных актов РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов. Как отмечалось разработчиками проекта указанного Закона, основная идея заключается в предоставлении учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе – только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения.

В общей норме п. 1 ст. 52 части первой ГК РФ в первоначальной редакции предусматривалось, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора; в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Там же установлено устанавливалось, что учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками); юридическое лицо, созданное в соответствии с данным Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

На основании данной общей нормы в п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 1 ст. 11 комментируемого Закона в прежней редакции (т. е. до внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ) устанавливалось, что учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. При этом предусматривалось, что в случае, если общество учреждается одним лицом, то его учредительным документом является устав.

С принятием Закона 2008 г. № 312-ФЗ дуализм учредительных документов общества устранен и из их числа учредительный договор исключен, что является одной из самых существенных новелл указанного Закона. Как отмечалось авторами законопроекта, некоторые положения дублируются в обоих документах, т. е. в учредительном договоре и уставе общества, что приводит к возникновению трудностей в практике применения положений законодательства об обществах. Учредительный договор, являясь многосторонней сделкой, требует для своего изменения волеизъявления всех лиц, являющихся его сторонами. Из подобного понимания учредительного договора исходит не только действующее законодательство, но и правоприменительная практика, когда для изменения учредительного договора требуется выражение согласия всех участников договора, при этом такое согласие должно быть оформлено путем подписания единого документа или представления иного письменного подтверждения. Таким образом, для изменения ряда положений, содержащихся в уставе общества, требуется принятие единогласного решения всех участников общества. Например, поскольку смена состава участников общества сопряжена с изменением структуры уставного капитала общества, без согласия всех участников общества невозможно ни включение сведений в учредительные документы о доле вновь принятого участника, ни изменение соотношения долей среди существующих участников.

Соответственно, в ч. 1 п. 3 ст. 89 ГК РФ в новой редакции (т. е. в ред. Закона 2008 г. № 312-ФЗ) установлено, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Данная норма включена Законом 2008 г. № 312-ФЗ и в п. 1 комментируемой статьи. В прежней редакции этого пункта на основании прежней редакции п. 2 ст. 89 ГК РФ устанавливались требования к содержанию учредительного договора: в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию; учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Закон 2008 г. № 312-ФЗ вступил в силу с 1 июля 2009 г. и с этой же даты в соответствии с ч. 4 его ст. 5 учредительные договоры обществ утратили силу учредительных документов. При этом в ч. 2 и 3 указанной статьи (в ред. Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ) предусмотрены следующие переходные положения:

уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 г., подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона 2008 г. № 312-ФЗ) и комментируемым Законом (в ред. Закона 2008 г. № 312-ФЗ) не позднее 1 января 2010 г.;

с 1 июля 2009 г. уставы и учредительные договоры обществ, созданных до этой даты, до приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона 2008 г. № 312-ФЗ) и комментируемым Законом (в ред. Закона 2008 г. № 312-ФЗ) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ.

Упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ пункт 1 комментируемой статьи дополнен частями 2–4, которыми предусмотрено следующее:

общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (при этом в юридико-технических целях введено сокращенное обозначение «типовой устав»). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении 15 дней после дня его официального опубликования (ч. 2);

о том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (ч. 3);

изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении 15 дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта (ч. 4).

Упомянутая выше статья 52 ГК РФ, содержащая общие нормы об учредительных документах юридических лиц, изложена Законом 2014 г. № 99-ФЗ полностью в новой редакции, к которую внесены изменения также упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ. В результате в п. 1 и 2 данной статьи в новой редакции предусмотрено следующее:

юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 данной статьи (ч. 1 п. 1);

хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила данного Кодекса об уставе юридического лица (ч. 2 п. 1);

юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в ЕГРЮЛ (ч. 1 п. 2);

типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в ЕГРЮЛ (ч. 2 п. 2).

В пояснительной записке к законопроекту, принятому в качестве упомянутого Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ, отмечалось, что в отличие от положений части первой ГК РФ законопроект исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего

утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы; для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава).

2-2.1. Положениями п. 2 комментируемой статьи определен перечень сведений, которые должен содержать устав общества. Дополнением, внесенным упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ, уточнено, что речь идет об уставе общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, т. е не о типовом уставе. Тем же Законом данная статья дополнена пунктом 2.1, устанавливающим, что типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами 2, 3 и 5 указанного пункта, а именно: полное и сокращенное фирменное наименование общества (абз. 2); сведения о месте нахождения общества (абз. 3); сведения о размере уставного капитала общества (абз. 5).

Согласно общей норме п. 4 ст. 52 части первой ГК РФ (здесь и далее в ред. Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ) устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. Как указано там же, в уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц; предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

В отношении устава общества с ограниченной ответственностью в ч. 2 п. 3 ст. 89 части первой ГК РФ предусмотрено, что он должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 ст. 52 данного Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в т. ч. решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании и в развитие данных норм ГК РФ в прежней редакции в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи установлено, что устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование общества (см. комментарий к ст. 4 Закона);

сведения о месте нахождения общества (см. комментарий к ст. 4 Закона);

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (см. комментарий к ст. 32 и 37 Закона);

сведения о размере уставного капитала общества (см. комментарий к ст. 14 Закона);

права и обязанности участников общества (см. комментарий к ст. 8 и 9 Закона);

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества (указанная оговорка включена Законом 2008 г. № 312-ФЗ, см. комментарий к ст. 26 Закона);

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (см. комментарий к ст. 21 Закона);

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (см. комментарий к ст. 50 Закона).

Из данного перечня Законом 2008 г. № 312-ФЗ исключена такая позиция, как сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Как уже говорилось, этим же Законом в п. 8 ст. 11 комментируемого Закона включено требование о внесении сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества в ЕГРЮЛ (см. комментарий к указанной статье).

Определенный в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи перечень сведений, который должен содержать устав общества, сформулирован как открытый. В последней позиции данного перечня прямо указано, что устав общества должен содержать и иные сведения, предусмотренные комментируемым Законом. Развивая приведенные выше нормы ч. 1 п. 2 ст. 52 и ч. 2 п. 3 ст. 89 ГК РФ, часть 2 п. 2 комментируемой статьи предусматривает, что устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие комментируемому Закону и иным федеральным законам.

Нормы комментируемого Закона, непосредственно обязывающие включать в устав общества сведения, которые не упомянуты в ч. 1 п. 2 комментируемой статьи, указать довольно сложно. В качестве таковой можно было бы рассматривать норму п. 5 ст. 5 Закона, предписывающую указывать сведения о филиалах и представительствах общества, но она применяется только в случаях создания обществом филиалов и открытия представительств. То же самое можно сказать и о норме ст. 30 Закона, предписывающей указывать в уставе общества порядок и размеры резервного и иных фондов общества. В то же время в комментируемом Законе содержится немалое число диспозитивных норм, предоставляющих обществу право урегулировать в своем уставе соответствующие вопросы в пределах, предоставляемых этими нормами. В этом отношении следует отметить, что согласно сохраняющим свою практическую значимость разъяснениям, данным в п. 5 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14, требования к содержанию устава общества определяются п. 2 комментируемой статьи; если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие комментируемому Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 27 января 2012 г. № 34 «Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации» приказом Минэкономразвития России от 25 июня 2012 г. № 347 утвержден Примерный устав общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации[113]. Разумеется, данный документ типовым уставом не является.

3. В пункте 3 комментируемой статьи по аналогии с п. 4 ст. 11 Закона об АО установлена обязанность общества по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Наличие данной обязанности общества подразумевает наличие корреспондирующего ей права указанных лиц обратиться с требованием о представлении им возможности ознакомиться с уставом. При этом форма такого требования – устная или письменная – не определена.

Упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ пункт 3 комментируемой статьи дополнен положением, подлежащим применению в случае, когда общество действует на основании типового устава: в этом случае общество обязано в разумные сроки уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Для определения содержания понятия «разумный срок» необходимо обращаться к положениям п. 2 ст. 314 части первой ГК РФ. Согласно указанной норме (в ред. Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (см. комментарий к ст. 15 Закона). Кстати, в п. 2 ст. 91 Закона об АО говорится именно о семидневном сроке, в течение которого акционерное общество обязано предоставить информацию акционерам.

В пункте 3 комментируемой статьи также установлена обязанность общества по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Общество вправе потребовать от участника общества, которому предоставляется копия устава, возмещения расходов на изготовление этой копии. В этом отношении в данной норме специально оговорено, что плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затраты на ее изготовление. Рассмотренные положения п. 3 комментируемой статьи также являются аналогами положений п. 4 ст. 11 Закона об АО.

4. В части 1 п. 4 комментируемой статьи установлено, что изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Данное правило основано на положениях подп. 1 п. 3 ст. 91 части первой ГК РФ в прежней редакции и подп. 2 п. 2 ст. 33 комментируемого Закона, согласно которым изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества, причем, как следует из норм ст. 32 и 33 данного Закона, – к исключительной компетенции высшего органа общества. Решения по вопросам внесения изменений в устав общества согласно п. 8 ст. 37 комментируемого Закона принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества (см. комментарий к указанным статьям).

В общей норме п. 3 ст. 52 части первой ГК РФ в первоначальной редакции устанавливалось, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Там же предусматривалось, что юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Законом 2014 г. № 99-ФЗ эти положения почти без изменений перенесены в п. 6 данной статьи 52 в новой редакции.

На основании данной нормы в прежней редакции прежде всего в ч. 2 п. 4 комментируемой статьи установлено, что изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 комментируемого Закона для регистрации общества. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, как и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентированы положениями гл. VI Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Положениями п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц определен перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»[114], которым соответственно утверждены и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 гл. 25.3 «Государственная пошлина» части второй НК РФ (в ред. Федерального закона от 27 декабря 2009 г. № 374-ФЗ[115]) за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, уплачивается государственная пошлина в размере 20 % размера, установленного подп. 1 п. 1 этой же статьи (т. е. от 4 тыс. руб.). Соответственно, за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, государственная пошлина уплачивается в размере 800 руб.

На основании приведенной выше нормы п. 3 ст. 52 ГК РФ в прежней редакции в ч. 3 п. 4 комментируемой статьи предусмотрено, что изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных комментируемым Законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Комментируемый Закон в п. 5 его ст. 5 предусматривает единственный случай, когда изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц: при направлении в указанный орган сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах (см. комментарий к указанной статье).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц (в ред. Федерального закона от 23 июля 2008 г. № 160-ФЗ[116]) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», которым соответственно утверждены и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ рассмотренные положения п. 4 комментируемой статьи дополнены указанием на то, что они касаются устава общества, утвержденного учредителями (участниками) общества, т. е. не типового устава. Одновременно этим же Законом данный пункт дополнен частями 4и 5, применение которых рассчитано на случаи, когда общество действует на основании типового устава:

участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном комментируемым Законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (ч. 4);

участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (ч. 5).

Соответственно, тем же Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ статья 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц дополнена пунктом 2.1, согласно которому:

для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 указанной статьи 17;

в случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 указанной статьи 17, и указанное решение участников юридического лица.

5. Норма п. 5 комментируемой статьи в прежней редакции определяла соотношение положений учредительного договора и устава общества: в случае несоответствия преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества. Поскольку Законом 2008 г. № 312-ФЗ учредительный договор из числа учредительных документов общества исключен, необходимость в данной норме отпала и она утратила силу в соответствии с тем же Законом 2008 г. № 312-ФЗ.