Читать книгу Traité des opérations de banque, de bourse et de change, à l'usage des capitalistes, des employés de banque et des candidats aux administrations financières - Charles Lejeune - Страница 44

Table des matières

Définition. — Lorsqu’un État, une colonie, un département, une ville, une collectivité quelconque a besoin d’argent, lorsqu’une entreprise nécessitant des capitaux importants est sur le point d’être fondée ou désire développer ses moyens d’action, il est fait appel au public. Celui-ci est invité soit à prêter les capitaux dont il dispose, soit à les engager dans l’entreprise naissante, aux résultats de laquelle il sera directement intéressé.

L’écrit qui représente cette créance ou cette participation est. appelé valeur mobilière et, dans le langage courant, titre. C’est un signe fiduciaire.

Différentes valeurs mobilières au point de vue des droits qu’elles confèrent. — D’après ce qui a été dit plus haut, on distinguera: 1° Les fonds d’État ou rentes;

2° Les obligations (créances sur une collectivité ou une entreprise);

3° Les actions (parts de propriété dans une entreprise).

Le montant des sommes versées par les actionnaires constitue le capital de la société. Toutes les actions d’une société doivent avoir la même valeur nominale (minimum 100 francs pu 25 francs, suivant que le capital dépasse ou ne dépasse pas 200.000 francs).

Certains auteurs distinguent le capital actions et le capital obligations.

A notre avis, ce dernier terme n’est pas exact, car le capital est la fortune nette de l’entreprise, l’excédent de l’actif sur le passif réel. Or, les obligations constituent une véritable dette et font partie de ce passif au même titre que les sommes dues aux fournisseurs et aux autres créanciers.

Au point de vue de l’économie politique, on peut dire, il. est vrai, que les obligataires ont apporté des capitaux, de même que les actionnaires; mais, dans un bilan, ces capitaux ou leur représentation figurent à l’actif, et le mot capital n’a pas alors la même signification.

Différences entre l’action et l’obligation. — Les principales différences entre l’action et l’obligation sont les suivantes:

1° L’actionnaire touche une répartition qui varie suivant les bénéfices de la société ; cette répartition est appelée dividende; elle peut être nulle.

L’obligataire a droit à une rémunération fixe et certaine, quel que soit le résultat des opérations: c’est l’intérêt de l’argent prêté ;

2° L’amortissement des actions est facultatif; les obligations doivent être remboursées.

En cas de dissolution, les actionnaires se partagent ce qui reste, de l’actif social, après paiement de toutes les dettes y compris les obligations non encore remboursées. Les obligataires ont donc un droit de préférence, mais ne peuvent réclamer que le remboursement de la somme prêtée, avec prime s’il y a lieu. Ils ne subissent pas les pertes et ne participent pas aux bénéfices.

3° Les actionnaires dirigent et contrôlent les opérations de la société au moyen de mandataires nommés par eux en assemblée générale (Conseil d’administration, Conseil de surveillance).

Les obligataires ne peuvent intervenir dans la gestion de la société, ni, en général, exercer aucun contrôle. Toutefois, ils peuvent s’opposer par voie de justice à toute mesure qui léserait leurs intérêts.

La plupart des contrats d’émission actuels prévoient la constitution de sociétés civiles dont les administrateurs représentent les obligataires devant les tribunaux.

Les porteurs de fonds d’État peuvent être assimilés à des obligataires; ils touchent un intérêt fixe, et n’ont en principe aucun droit de contrôle; nous verrons plus loin certains cas particuliers.

En dehors de ce qui précède, les droits des obligataires sont définis par le contrat d’émission et peuvent varier suivant les différents emprunts de la société, notamment en ce qui concerne le nominal, le prix d’émission, le taux d’intérêt, les garanties offertes, le mode et le prix de remboursement.

Les droits des actionnaires sont fixés plus strictement par la loi; on distingue au point de vue de ces droits plusieurs sortes d’actions.

Actions de priorité. — Les actions de priorité ou privilégiées donnent certains avantages sur les autres actions ou confèrent des droits d’antériorité soit sur le bénéfice, soit sur l’actif social, soit sur les deux. La création en a été autorisée par la loi du 9 juillet 1902 modifiée par celle du 16 novembre 1903, mais bien des sociétés n’ont que des actions ordinaires.

Dans certains cas, les actions privilégiées ont droit à un dividende fixe, avant toute distribution aux actions ordinaires, et lorsque ce dividende ne peut être payé pour un ou plusieurs exercices, il est reporté sur les suivants jusqu’à paiement complet (dividende cumulatif).

Par contre, tout l’excédent des bénéfices, s’il en existe, est réparti aux actions ordinaires.

Exemple: actions de Beers, Consolidated Mines (Mine de diamants).

Quelquefois, les actions privilégiées ont un droit d’antériorité pour un dividende fixé et touchent en outre sur le solde un certain pourcentage moindre que celui des autres actions.

Exemple: actions des Raffineries et Sucreries Say.

En conséquence, lorsque la société obtient de beaux résultats, les actions ordinaires touchent beaucoup plus que les privilégiées; au contraire, lorsque les bénéfices sont réduits, il peut arriver que l’action de priorité touche seule une répartition. On peut observer qu’en cas de hausse les cours de l’action ordinaire progressent plus rapidement; en baisse ils sont plus dépréciés.

En janvier 1920:

La première avait payé en juillet 1919 un coupon de 30 shillings (1 £ 10), elle allait détacher un coupon de même valeur.

L’action de préférence avait payé en juillet 1919 un coupon de 10 shillings (dividende privilégié) et allait en payer un autre.

En février 1921:

En décembre 1921:

Aucun dividende n’était annoncé pour janvier 1922 sur l’un et l’autre de ces titres.

Pendant toute la durée de la guerre, l’action ordinaire n’a payé que 3 coupons d’ensemble 45 shillings; elle a coté généralement un cours inférieur à celui de l’action de préférence dont le dividende privilégié a été payé intégralement (6 coupons d’ensemble 80 shillings correspondant aux années 1915-1916-1917-1918).

Dans d’autres sociétés, l’action de priorité a un dividende minimum garanti, mais lorsque les bénéfices permettent de distribuer ce même dividende à Faction ordinaire, l’excédent est partagé également entre tous les titres, qui touchent donc la même répartition.

Exemple: actions mines et usines à zinc de Silésie.

Actions A et B. — Certaines sociétés ont créé, sous la désignation d’actions A et actions B, deux catégories de titres jouissant de droits différents aux points de vue suivants:

Actions de dividende. — Lorsque les statuts prévoient le remboursement des actions, ce remboursement s’opère généralement par voie de tirage au sort, mais l’actionnaire remboursé n’est pas exclu de la société, il reçoit un nouveau titre appelé action de dividende ou action de jouissance.

Les actions de capital (non remboursées) reçoivent en premier lieu une répartition spéciale représentant l’intérêt de la somme versée à la société au taux fixé par les statuts (coupon d’intérêt). Le surplus des bénéfices est partagé également entre les actions de capital et les actions de jouissance (coupon de dividende).

Supposons une société au capital de 5 millions divisé en 10.000 actions de 500 francs dont 1.000 ont été remboursées. Si l’intérêt du capital a été fixé à 4 % et que les bénéfices s’élèvent à 280.000 francs la répartition sera la suivante:

9.000 titres recevront 20 francs à titre d’intérêt, soit 180.000 fr.

Il restera 100.000 francs qui permettront de répartir un dividende de 10 francs à toutes les actions.

En résumé :

Après remboursement total, il rie reste plus que des actions de jouissance ayant les mêmes droits sur les bénéfices et sur l’actif social.

Actions libérées et non libérées. — Certaines sociétés ont des actions entièrement libérées et des actions sur lesquelles il reste à effectuer des versements.

Les statuts prévoient alors un coupon d’intérêt sur le capital versé, le surplus étant réparti également entre toutes les actions.

Soit une société au capital de 5 millions représenté par 10.000 actions de 500 francs dont 4.000 entièrement libérées, 6.000 n’étant libérées que de 250 francs.

Les statuts fixent à 4 % l’intérêt du capital versé.

Le bénéfice à distribuer est de 300.000 francs.

soit 16 francs par action à titre de dividende.

En résumé :

Il ne faut pas d’ailleurs perdre de vue que le dividende réparti aux actions de priorité avant toute distribution aux actions ordinaires, ou le coupon d’intérêt attribué aux actions de capital (lorsqu’il y a des actions de jouissance) ou payé au préalable lorsque le capital versé n’est pas le même pour tous les titres, ne peuvent. être prélevés que sur les bénéfices. Ils ne sont pas considérés comme faisant partie des frais généraux et se distinguent en cela de l’intérêt dû aux obligataires, créanciers de la société.

Toutefois, dans la période de formation ou de mise en marche d’une entreprise, il est quelquefois attribué au capital versé un intérêt qui est porté dans les dépenses de premier établissement et s’amortit plus tard par prélèvement sur les bénéfices. Au surplus, sauf le cas de sociétés concessionnaires de services publics et jouissant d’une garantie d’intérêt considérée comme une charge normale de l’exploitation, cette répartition n’est en réalité que le remboursement aux actionnaires, sous le nom d’intérêt, d’une partie du capital qu’ils ont versé. La loi interdit la distribution de dividendes fictifs et aussi le remboursement des actions autrement que par prélèvement sur les bénéfices.

Actions d’apports. — Les actions remises en représentation d’apports en nature (fonds de commerce, brevets, marchandises, etc.) doivent être libérées intégralement dès la constitution de la société ; elles ne sont négociables que deux ans après et doivent rester à la souche pendant ce délai. Elles sont en outre nominatives. On peut d’ailleurs les céder par les voies civiles.

Au point de vue des droits dans la société, elles ne diffèrent pas des actions de numéraire.

La loi du 9 juillet 1902, précisée par celle du 16 novembre 1903, a modifié les dispositions de la loi de 1867 dans le cas de fusion de sociétés.

«Ces prescriptions et ces prohibitions ne sont pas applicables au cas de fusion de sociétés anonymes ayant plus de deux ans d’existence, soit par absorption de ces sociétés par l’une d’entre elles, soit par la création d’une société anonyme nouvelle englobant les sociétés préexistantes.»

Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Il convient de signaler une catégorie de titres assez répandus appelés parts de fondateurs ou parts bénéficiaires, représentant un droit aux bénéfices accordé gratuitement aux fondateurs d’une société ou à des personnes qui ont contribué à sa création par leurs études, leurs travaux ou leurs démarches.

Exemple: Les parts de fondateur de la Compagnie de Suez remises à M. de Lesseps, et qu’il ne faut pas confondre avec les parts émises par une société civile en représentation des 15 % de bénéfices attribués au Gouvernement égyptien qui a concédé le canal.

Dans certaines sociétés fondées sous le régime de la loi belge, on leur donne le nom d’actions de dividende.

Elles ne donnent pas droit à une répartition de l’actif social; pourtant on admet que, lors de la dissolution de la société, elles peuvent participer au partage des bénéfices mis en réserve. Les statuts indiquent généralement la solution qui doit être adoptée; quelquefois il y a décision de justice ou d’arbitres.

Les parts de fondateur ont généralement un droit de préférence lors des augmentations de capital; elles sont les plus avantagées par ces augmentations, car si les bénéfices ultérieurs de la société sont plus élevés, le pourcentage reste le même pour chaque catégorie de titres.

Supposons que, dans une société au capital de 5 millions divisé en 10.000 actions de 500 francs, il existe 2.000 parts de fondateur donnant droit à 40 % des bénéfices après paiement d’un intérêt de 4 % aux actions.

aux parts; ce qui représente 40 francs par titre.

soit 12 francs par titre (dividende).

En tout, 32 francs.

pour les parts; chacune d’elles recevra 80 francs.

Les actions recevront, à titre de dividende..... Fr. 240.000 soit 12 francs par titre.

En tout, 32 francs.

La répartition de la part a doublé, celle de l’action n’a pas changé.

Si le bénéfice s’était augmenté d’une somme inférieure au coupon d’intérêt supplémentaire (200.000), la répartition de la part aurait diminué de même que celle de l’action.

Si le bénéfice avait varié entre 600.000 et 800.000, la répartition de la part aurait augmenté, celle de l’action aurait diminué.

Les sociétés qui désirent augmenter leur capital cherchent, en général, à racheter les parts, soit contre des espèces, soit contre des actions nouvelles. Elles évitent ainsi les inconvénients signalés plus haut, c’est-à-dire l’augmentation des risques pour les actionnaires seuls, tandis que l’augmentation des bénéfices profite surtout aux porteurs de parts.

Valeurs à court terme. — On peut assimiler aux fonds d’État les valeurs que le Trésor émet pour se créer des ressources en attendant la rentrée des impôts ou pour parer à des circonstances exceptionnelles (Bons du Trésor, Obligations à court terme). Elles sont remboursables à très brève échéance (un an au maximum) et constituent la Dette flottante par opposition à la Dette inscrite ou consolidée.

Pour faire face aux nécessités financières de la guerre, le Trésor français a, en outre, émis des Bons de la Défense nationale (à 3 mois, 6 mois ou 12 mois) et des Obligations à 5, 6 ou 10 ans.

Certaines sociétés ont aussi émis des Bons ou Obligations de courte durée (Bons des Compagnies de Chemins de fer à 2, 3 ou 10 ans).

Annuités. — On peut assimiler aux Obligations, bien qu’elles figurent sur la cote à la rubrique actions, les titres émis en représentation d’annuités dues par un État à une société d’intérêt public qu’il subventionne. Ainsi l’État français s’est engagé à verser 170 semestres d’annuités de 193.874 francs chacune à la Compagnie qui a construit une ligne de chemin de fer allant de Lérouville à la ligne des Ardennes (près Sedan).

Cette Compagnie ayant été mise en liquidation, la créance sur le Trésor a été cédée à une société qui a émis 15.264 parts de 500 francs rapportant 25 francs par an et remboursables au pair en 84 ans, de 1877 à 1960.

Ces parts sont appelées annuités Lérouville à Sedan.

Il existe des titres analogues, émis en représentation d’annuités dues par la Compagnie des Chemins de fer du Nord, pour des lignes que lui a cédées la Compagnie de Lille à Valenciennes.

Différentes valeurs mobilières au point de vue de la forme. — Au point de vue de la forme, on distingue:

1° Les titres au porteur transmissibles par simple tradition: les intérêts ou dividendes sont payés sur présentation des coupons.

Ces coupons portent un numéro et une date, lorsqu’il s’agit de fonds d’État et d’obligations. Pour les actions, le plus souvent, ils ne portent qu’un numéro; l’examen de la cote indique le numéro du dernier coupon payé et la date du paiement;

2° Les titres nominatifs ou certificats nominatifs portant le nom du propriétaire (titulaire).

La loi du 4 août 1892 a stipulé que les actions devraient être nominatives jusqu’à complète libération; cette loi n’ayant pas eu d’effet rétroactif, il existait certaines actions créées avant sa promulgation et qui étaient au porteur, bien que non libérées (actions de la Société marseillaise de Crédit industriel et commercial libérées depuis).

Par contre, bien que libérées entièrement, certaines actions sont nominatives par suite de prescriptions légales ou de stipulation des statuts (actions de la Banque de France, du Crédit foncier, des Compagnies d’assurances...).

La vente de ces valeurs nécessite une déclaration du titulaire qui transfère la propriété à l’acheteur. Dans bien des cas, ce dernier signe une acceptation de transfert; cette acceptation a une grande importance lorsqu’il s’agit de titres non libérés, car le titulaire est tenu d’effectuer les versements appelés par le Conseil d’administration. Même en cas de cession, il n’est pas dégagé de toute responsabilité et reste tenu pendant deux ans à compter du jour du transfert sur les livres de la Société.

Il s’agit, en cas de vente, d’un transfert réel, translatif de propriété.

Le transfert d’ordre a pour but de constater un changement dans l’état civil du titulaire (mineur devenu majeur, mariage contracté par une femme, décès du mari, etc.).

Le transfert de garantie donne un droit de gage au bénéficiaire, mais n’opère pas mutation de propriété.

La Banque de France a le privilège de pouvoir réaliser, sans aucune formalité, les valeurs qui lui ont été déposées ou transférées en garantie d’avances. De même, le Crédit foncier de France, lorsque le gage est constitué par ses propres obligations. Il est bien entendu que ce droit de réalisation ne peut s’exercer que dans le cas prévu sur l’engagement d’avance.

Indépendamment de ces titres qui ne peuvent être mis sous forme au porteur (valeurs essentiellement nominatives), la plupart des valeurs françaises (rentes sur l’État, obligations, actions) sont susceptibles d’être mises au nominatif à la volonté du possesseur. Elles ne peuvent circuler qu’après conversion au porteur et par conséquent ne sont pas réalisables de suite.

Le délai n’est pas très long (en général quinze à vingt jours), sauf lorsqu’il s’agit d’opérations contentieuses (titres appartenant à des incapables, femmes mariées, mineurs, ou provenant de succession).

Le revenu des valeurs nominatives est payé le plus souvent sur présentation du certificat qui est revêtu d’une estampille constatant le paiement. Quelques Sociétés, se conformant aux usages anglais et américains, envoient des chèques à leurs actionnaires pour le paiement des dividendes. Quelquefois, le certificat porte des coupons au porteur qu’il suffit de détacher (certificat mixte).

Les obligations nominatives de la Ville de Paris n’existent que sous la forme de certificats mixtes; les rentes françaises peuvent être mises sous cette forme, sauf les rentes amortissables.

Avantages et inconvénients des titres nominatifs. — La perte ou le vol d’un titre nominatif ou mixte entraîne moins de risques que celle d’un titre au porteur. On est à peu près certain qu’il ne peut être vendu, car cette négociation entraînerait des justifications de propriété à fournir à la Compagnie pour changer les noms ou convertir le titre au porteur. D’ailleurs, l’agent de change qui, aurait certifié une fausse signature serait responsable. Après certaines formalités, on peut obtenir un duplicata du titre perdu ou volé.

La perte ou lè vol d’un titre au porteur oblige à faire opposition, par ministère d’huissier, à la négociation du titre et au paiement des coupons.

Il est à craindre que le titre n’ait été vendu avant l’opposition,. ce qui enlève tout recours contre le porteur de bonne foi.

On ne peut obtenir un duplicata qu’au bout de onze années.

A un autre point de vue, les coupons des valeurs nominatives ne subissent que la retenue de l’impôt cédulaire sur le revenu, tandis que sur les coupons au porteur, le fisc prélève en outre le droit forfaitaire de circulation (5 ‰ de la valeur du titre). Cette question a moins d’importance pour l’obligataire lorsque le revenu est net de tous frais et impôts présents ou futurs: c’est la Société qui paie les droits.

Par contre, le titre nominatif exige plus de formalités et un délai plus long pour la négociation ou le règlement.

Ce qui vient d’être dit ne s’applique qu’aux valeurs françaises, car chaque État a sa législation spéciale en matière de valeurs mobilières. Beaucoup de pays n’admettent les oppositions que dans des cas tout à fait spéciaux; comme, d’autre part, les valeurs étrangères négociées dans notre pays sont rarement nominatives, il suffit au voleur de les vendre sur un autre marché, ce qui se fait sans beaucoup de difficultés.

L’Italie a tenté dans un but fiscal la mise au nominatif des valeurs italiennes détenues par ses nationaux, mais cette mesure ne paraît pas avoir donné les résultats attendus; elle a surtout entravé les échanges et ralenti les affaires.

Une forme peu répandue du titre nominatif est le titre à ordre qui s’endosse comme un effet de commerce. La seule particularité qu’il présente est que le certificat n’est pas annulé en cas de cession, mais le transfert doit être transcrit sur les livres de la Société et nécessite les formalités de certification de signature signalées plus haut.