Читать книгу Финансовый менеджмент в коммерческом банке и в индустрии финансовых услуг - Джозеф Синки - Страница 47

Одна из любопытных и противоречивых тем экономического исследования звучит следующим образом: способны ли поглощения создать стоимость? Поглощения – важнейший процесс, позволяющий конкурентоспособному фондовому рынку привести в соответствие мотивацию менеджеров и акционеров. Обилие направленных против поглощений мер заставляет рядового участника рынка предположить, что быть поглощенным для корпоративного организма хуже, чем умереть. Между тем непредвзятый подход к рыночным фактам дает возможность заключить (а реальный опыт подтверждает этот вывод), что поглощение благотворно воздействует на экономику: оно гарантирует фирме управление менеджерами, способными эффективно использовать ее активы, т. е. увеличивать стоимость. Противники поглощений полагают, что работу менеджеров следует оценивать с более «мягких», по сравнению с «жестким» подходом фондового рынка, позиций (важна не цена, а преданность и усердие)[34]. Придерживающиеся этой точки зрения обеспокоены снижением уровня моральных стандартов в банковском бизнесе и в корпоративной Америке вообще. Ключевой вопрос в данном споре – корпоративный контроль. Покупка и продажа компаний называется рынком контроля над корпорациями. Конкурентоспособный рынок контроля над корпорациями создает рыночную дисциплину.

Поглощения, контроль над корпорациями и реструктуризация

В результате сделок по установлению контроля, как правило, происходит значительная реструктуризация компании[35]. «Контроль» и «реструктуризация» – основные понятия. Заголовки финансовых изданий пестрят словами «поглощение», «слияние», «выкуп с использованием заемных средств». Также тесно связаны с транзакциями данного типа и менее популярные «дивестиция», «выкуп акций» и «отпочкование». Сделки, приводящие к смене контроля над компанией, оказывают фундаментальное влияние на компанию, на ее размеры и структуру собственности. Борьба с поглощениями – меры по защите от акул – описывается обычно красочно и эмоционально: мы встретим здесь и «акулий репеллент», и «отравленные пилюли», и «гринмейл», и «золотой парашют». В целом такие меры затрудняют (делают дороже) для приобретателя доступ к выбранной для поглощения компании. Всплеск враждебных поглощений (речь о них в следующем разделе) заставил банки защищаться с помощью «отравленных пилюль». Предположим, некий инвестор скупает больше заранее оговоренного количества акций (обычно 10–20 %). В этом случае остальные акционеры получают право приобретать у компании акции с дисконтом (скажем, 50 %-ным). В такой ситуации покупка всей компании оказывается делом чрезвычайно дорогостоящим. Впрочем, «поглотители» не остаются в долгу: в качестве «противоядия» они используют судебные иски и борьбу на собраниях акционеров.

Враждебные поглощения в банковской сфере

Увы, нравы меняются! В «закрытом клубе», каким некогда было банковское дело, враждебное поглощение представлялось абсолютно недопустимым. Банкиры были чересчур воспитанными господами и не позволяли себе подобных выпадов против коллег. Потом двери клуба распахнулись для всех желающих, и банковская сфера приняла правила в отношении слияний, суть которых – «ешь, пока не съели тебя самого», и враждебное поглощение стало рядовым событием финансовой жизни. Первой крупной сделкой этого типа стало совершенное в 1987 г. Bank of New York враждебное поглощение крупного американского банка Irving Trust за очень крупную сумму (1,4 млрд долл.).

В табл. 2.14 приведен список крупных враждебных поглощений в банковской индустрии за период 1981–2000 гг. Рассмотрим подробнее историю приобретения банком Wells Fargo банка First Interstate Bank в 1996 г.

Сражение за First Interstate началось еще в 1995 г. First Interstate, пытаясь спастись, планировал дружеское слияние с First Bank System (Миннеаполис); сделка была назначена на ноябрь 1995 г. Но от транзакции пришлось отказаться: SEC решила, что в случае слияния First Bank должен приостановить выкуп своих акций на два года.

В статье, посвященной анализу выгод от слияния Wells Fargo и First Interstate Bank, Сейберг [Seiberg (1996)] приводит высказывание председателя Wells Пауля Хазена, который заявил ФРС, что данная сделка позволит увеличить число рабочих мест, расширить кредитование больших городов и финансирование мелкого бизнеса Калифорнии. Но Слоан (1996) оспаривает эту точку зрения и считает, что борьба между Wells и First Bank за First Interstate была «первым сражением на Уолл-стрит, где выигрывал тот, кто готов уволить больше народа» (р. 47). Свою аргументацию Слоан основывал на том факте, что First Bank не имел калифорнийских филиалов, а у Wells и First Interstate оказалось большое число взаимозаменяемых офисов. Заметим, что Wells Fargo известен в финансовых кругах своим умением сокращать расходы и имеет репутацию наиболее перспективного крупного банка США.

Обсуждая эффективность совершенного поглощения, один из аналитиков Salomon Brothers замечает: «Это поистине выдающаяся с точки зрения создания акционерной стоимости транзакция. Огромная экономия… позволяет создать мощнейшую фирму»[36]. Образованная в результате объединения Well’s Fargo и First Interstate Bank банковская холдинговая компания стала одной из крупнейших в США: ее активы составили 234 млрд долл. (30 июня 2000 г.), а рыночная капитализация – 74,5 млрд долл. (на 22 сентября 2000 г.).

До того как стать добычей Wells Fargo, First Interstate Bank сам предпринимал попытки найти подходящую жертву. В 1986 г. банк решил приобрести BankAmerica, предложив 3,2 млрд долл. за пакет обыкновенных и привилегированных акций и конвертируемых нот. First Interstate отказался от сделки, когда BankAmerica продал стратегические активы и объявил о выпуске новых ценных бумаг. Акцию по защите BankAmerica от First Interstate организовал Salomon Brothers, ее назвали «защитой от навязанного предложения (враждебного поглощения) First Interstate Bancorp». (В ходе слияний инвестиционные банки, в том числе и Salomon Brothers, выступают в интересах обеих сторон. Они «сводят» потенциальных участников сделки, но ставят своей целью не допустить враждебных поглощений.) Как известно, долгое время BankAmerica провел «в летаргии». Удивительно, что в такой ситуации акционеры приветствовали выделение средств на оплату устроенной Salоmon Brothers кампании против поглощения. Напомним, что данные, относящиеся к поглощениям, указывают на прибыльность таких сделок для экономики, поскольку активы передаются в руки тех, кто в состоянии ими эффективно управлять.

Любопытный факт: по информации на 31 марта 1987 г., третьими, пятыми и шестыми по значению крупными акционерами BankAmerica были Сiticorp (3 133 495 акций), Wells Fargo Bank (2 442 179) и Bankers Trust (1 490 683 акций)[37]. Частично эти бумаги, по-видимому, были «кастодиальными», однако такое определение нельзя отнести ко всем указанным акциям. Как сказал один портфельный менеджер, «в действительности акциями одних банков распоряжаются другие»[38]. Интересно, что думали о враждебном поглощении BankAmerica его акционеры – Сiticorp, Wells Fargo и Bankers Trust? Пытаясь найти ответы на этот и другие вопросы, Крейзер [Kreuzer (1987)] натолкнулся на нежелание крупнейших держателей акций обсуждать эту тему даже в частных беседах.

Возможность приобретения «зомбированных» банков и сберегательных учреждений

Члены секты вуду называют «зомби» сверхъестественную силу, входящую в мертвое тело и оживляющую его. Под влиянием заколдованного банковского законодательства 1980-х федеральное страхование депозитов становилось такой сверхъестественной силой для умирающих банков, создавая тем самым зомбированные депозитные организации. Источником жизненной силы для «зомби» – банков и сберегательных организаций стали государственные гарантии (федеральная сеть безопасности) в форме внебалансовых нематериальных активов. В бухгалтерских отчетах учитываются, однако, как балансовые, так и внебалансовые средства, поэтому использование незарегистрированных пассивов обернулось для налогоплательщиков отданными за реанимацию S&L 160 млрд долл. (не считая процентов). Федеральные регуляторы банков создали этих «живых мертвецов», однако содержать зомби не входило в их планы. Регуляторы постарались так быстро, как только позволили федеральные ресурсы и бюрократическая процедура, вернуть «мертвецов» в частный сектор – здоровые банки и сберегательные организации получили тем самым возможность приобрести зомбированные банки и сберегательные организации[39].

Крупное поглощение «зомби» было предпринято в 1990 г.: банк Fleet/Norstars приобрел переживавший кризис Bank of New England. В конце 1980-х годов NCNB (позднее NationsBank, в настоящее время Bank of America) и Banc One (тогда находившийся в Колумбусе, Огайо, в настоящее время Banc One Чикаго) заметно продвинулись на банковском рынке Техаса путем приобретения банков-«зомби» этого штата. Вот, как оценивало политику приобретений Banc One финансовое издание Mergers and Acquisitions[40]:

«Banc One, чьи операции концентрируются в Огайо и Мичигане, пришел на помощь техасским банкам, надеясь через поглощения приобрести влияние в этом штате. Большинство сделок, включая образование Banc One (Техас, Даллас) – банк был образован из частей рухнувших Mсorp и далласского Bright Bank, было совершено при федеральной поддержке. Banc One приобрел также небольшую банковскую организацию (Metropolitan Bancorp) в своем штате и создал инвестиционный отдел, купив Meuse, Rinker, Chapman, Endres & Brooks» (с. 38).

В большинстве финансовых изданий на первых полосах публикуются сообщения о трудностях, переживаемых крупными банками и сберегательными учреждениями. Между тем многочисленные мелкие банки и сберегательные организации, находящиеся в состоянии кризиса, предоставляют коммунальным банкам не менее выгодные возможности для совершения M&A сделок. Так, по данным Симоффа [Simoff (1991)], в течение весны 1991 г. Resolution Trust Corporation (RTC) сообщила о продаже 34 филиалов S&L в Айове. Из них 26 офисов, депозиты которых составили 475 млн долл., были куплены 19 находящимися в независимом владении коммунальными банками, 12 из которых обладают активами, не превышающими 100 млн долл.

В целом роспуск половины из 3 тыс. национальных S&L, имеющих более 20 тыс. офисов, позволил коммунальным банкам совершить множество выгодных сделок по приобретению зомбированных сберегательных организаций. Организованные RTC поглощения оказались вдвойне выгодными. Во-первых, банк-покупатель получал право через 14 дней переоценить все существующие депозитные контракты; во-вторых, до полного завершения конверсии (как правило, в течение трех-четырех лет) дальнейшая отчетность могла осуществляться под руководством RTC. Как справедливо замечает Симофф, «организованный RTC процесс распределения сберегательных учреждений позволяет коммунальным банкам наиболее рациональным образом увеличить количество точек продаж своих услуг, ускорить рост и провести рыночную диверсификацию» (с. 7).