Читать книгу Handbuch IT-Outsourcing - Joachim Schrey - Страница 67

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Nach der Grundsatzvereinbarung einigen sich die Vertragspartner auf den Joint Venture Vertrag, das eigentliche „Grundgesetz“ („Framework Agreement“) des Joint Ventures. In ihm werden die meisten der oben bezeichneten Regelungsbereiche eines Joint Ventures erfasst.

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Sind Konzerne an dem Joint Venture beteiligt, werden vor allem beim Equity Joint Venture häufig Tochtergesellschaften die Anteile am Joint Venture halten. Trotzdem ist für den Joint Venture Vertrag eine Beteiligung der Muttergesellschaft unerlässlich, denn bei der Muttergesellschaft werden die wichtigen Entscheidungen getroffen und i.d.R. entscheidet sie über die finanziellen Ressourcen.[193]

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Da der Aufbau eines kompletten Unternehmens durch das Joint Venture Vertragswerk (Equity Joint Venture) geregelt wird, umfasst das Vertragswerk typischerweise folgende Aspekte:[194]

–	Vereinbarungen eines bestimmten Unternehmenskonzeptes für das Joint Venture: Produktpalette, Kapazität, Zielmarkt
–	Investitionsvolumen
–	Finanzierung, insbesondere die finanziellen Beiträge der einzelnen Partner
–	Rechtsform des Gemeinschaftsunternehmens, Kapital und Kapitalanteile der einzelnen Partner
–	Organe und Organbesetzung, Mehrheiten in den Organen
–	Aufbau-Management, d.h. Management während der Errichtung bis zum Beginn der Leistungserbringung
–	Beiträge einzelner Partner in Zeitpunkt des Aufbaus? Während der Aufbauphase (z.B. Lieferung von PCs)
–	Management während der Leistungserbringung[195]
–	Personalauswahl und -entsendung: sehr häufig werden Führungskräfte vom Provider zum Joint Venture abgestellt
–	Liefer- und Leistungsbeziehungen des Joint Ventures zum Outsourcing-Geber und zum Provider
–	Zielmarkt und Vermarktungswege, Wettbewerbsfragen zwischen Müttern und Gemeinschaftsunternehmen, unter Umständen auch zwischen den Müttern; die Wettbewerbs- und kartellrechtlichen Fragestellungen des Joint Ventures werden manifestiert
–	Know-how, Lizenzen, Personalschulungen etc.
–	Fragen des Rechnungswesens und Berichtspflichten des Gemeinschaftsunternehmens
–	geschäftspolitische Grundsätze
–	Regelungen über den Vorgründungszeitraum bis zur Gründung der Gemeinschaftsunternehmens
–	Regelungen über die Beendigung eines Joint Ventures, insbesondere durch die spätere mögliche Übernahme durch den Provider
–	Rechtswahl, Schiedsgerichtsklausel, Salvatorische Klausel usw.

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Das oben aufgeführte Regelungsspektrum ist bei Weitem nicht nur gesellschaftsrechtlicher Natur, so dass sich die Vertragsgestaltung nicht nur auf die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages/einer Satzung der zu gründenden Gesellschaft bezieht. Auch sind diverse Regelungsinhalte vorhanden, die nicht Gegenstand von Serviceverträgen (z.B. Übernahme von Know-how) sind. Es kommt daher oft zu einem dreistufigen Aufbau:[196]

–	Gesellschaftsvertrag, Satzung der zu gründenden Gesellschaft
–	einzelne Liefer- und Serviceverträge (Know-how-Verträge)
–	ein übergreifender Vertrag (Joint Venture Agreement, Shareholders Agreement, Basic Agreement und ähnlich genannt) zwischen den Müttern, in denen diejenigen Fragen geregelt sind, die nicht durch die bereits vorgenannten Verträge umfassend geregelt sind