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CAPITULO II
De la Sociedad en Nombre Colectivo
ОглавлениеConcepto de sociedad en nombre colectivo
25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Cláusulas acerca de la responsabilidad de socios
26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
Integración de la razón social
27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
Responsabilidad de persona ajena cuyo nombre figure en la razón social
28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
Efectos en la razón social por ingreso o separación de un socio
29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.
Obligación de agregar la palabra “sucesores” a la razón social
30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
Reglas para la cesión de derechos y admisión de socios
31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Continuidad de la sociedad a la muerte de un socio
32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.
Derecho del tanto
33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Modificación del contrato social
34.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Impedimento de los socios para dedicarse al mismo giro de la sociedad
35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios.
Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.
Administración de la sociedad
36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.
Nombramiento y remoción de administradores
37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Derecho de separación de algún socio por nombramiento de administrador
38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.
Remoción del administrador inamovible
39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
Concurrencia de socios en la administración
40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
Reglas para enajenar o gravar inmuebles por el administrador
41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.
Reglas para el otorgamiento de poderes por el administrador
42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad.
Rendición de cuentas del administrador
43.- La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
Uso de la razón social
44.- El uso de la razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
Toma de decisiones por los administradores
45.- Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios.
Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir un sólo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad, aun momentánea, de resolver sobre los actos de la administración.
Resolución de los socios por mayoría de votos
46.- Los socios resolverán también por el voto de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que la mayoría se compute por cantidades; pero si un sólo socio representare el mayor interés, se necesitará además el voto de otro.
Para los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará de una sola representación que, salvo disposición en contrario del contrato social, será igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Cuando fueren varios los socios industriales, la representación única que les concede este artículo se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría de personas entre los propios industriales.
Facultades de los socios no administradores
47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Repartición del capital social
48.- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros.
Percepciones de los socios industriales y capitalistas
49.- Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor.
Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
Causas de rescisión de un socio
50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:
I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II. Por infracción al pacto social;
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.