Читать книгу Инвестиции в странах БРИК. Оценка риска и корпоративного управления в Бразилии, России, Индии и Китае - Группа авторов - Страница 11

Как отмечалось выше, капитал публичных компаний может состоять из обыкновенных и привилегированных акций в зависимости от сегмента, в котором компания зарегистрирована на Bovespa.

Держатели обыкновенных акций, владеющие не менее 15 % голосующих акций в течение не менее трех месяцев, имеют право назначать и отзывать одного члена совета директоров. Держатели пакета привилегированных акций, представляющего свыше 10 % капитала, также могут назначать одного члена совета директоров. Этот член совета директоров имеет прерогативу наложения вето на выбор независимого аудитора, но не имеет права вето на решение об отказе от его услуг.

Советы директоров бразильских компаний должны состоять не менее чем из трех директоров, утвержденных акционерами. Максимальный срок полномочий, на который избираются директора, не может превышать трех лет, а для компаний, зарегистрированных на Bovespa в котировальном листе 2 или «Новый рынок», – одного года.

На советы директоров возложена обязанность по определению общей стратегии компании и контроль за ее исполнением высшим руководством, а также по утверждению финансовой политики и назначению/отказу от услуг независимых аудиторов.

Традиционно советы директоров бразильских компаний состоят из инсайдеров, и их процессы и функции являются преимущественно неформализованными. Роли председателя совета директоров и генерального директора часто совмещаются, их обычно выполняет представитель контролирующего акционера компании. Поскольку мажоритарная собственность и исполнительное руководство находятся в одних руках, структура совета директоров часто поддерживается исключительно ради того, чтобы удовлетворить требования законодательства, а не для того, чтобы создать эффективную независимую систему сдержек и противовесов.

Между тем с развитием и расширением рынков капитала наблюдается тенденция к формализации процедур и обязанностей советов директоров как необходимое условие для привлечения инвестиций. В соответствии с лучшей практикой корпоративного управления независимые директора должны составлять большинство в совете, однако указанное правило применимо только к компаниям, торгующимся в котировальном списке 2 и «Новый рынок». Более строгие требования к корпоративному управлению привлекают главным образом иностранных инвесторов. В результате некоторые компании, торгующиеся в Традиционном сегменте и котировальном списке 1, планируют переместиться в вышеуказанные сегменты, где акции более высоко оцениваются рынком на основании только лишь более высокого качества корпоративного управления.