Читать книгу Unternehmensnachfolge - Manzur Esskandari - Страница 2

f)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

2.Erbrechtliche Nachfolge in Personengesellschaftsanteile

a)Erbeinsetzung

b)Gesellschaft bürgerlichen Rechts

aa)Einfache Nachfolgeklausel

bb)Qualifizierte Nachfolgeklausel

e)Partnerschaftsgesellschaft

c)Offene Handelsgesellschaft

aa)Nachfolgeklauseln

bb)Haftung

cc)Wahlrecht des Erben

d)Kommanditgesellschaft

f)Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung

g)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

3.Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel bei Personengesellschaften

c)Kommmanditgesellschaft

f)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

4.Rechtsgeschäftliche Eintrittsklausel bei Personengesellschaften

f)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

5 Bedingung, Auflage

6.Vermächtnis

a)Vermächtnisweise Zuwendung eines Personengesellschaftsanteils

b)Herausgabevermächtnis/Nachvermächtnis an einem Personengesellschaftsanteil

c)Vermächtnisweise Zuwendung von Privatvermögen

d)Nießbrauchsvermächtnis

aa)Vollnießbrauch

bb)Echter Nießbrauch

cc)Ertragsnießbrauch

dd)Nutzungsvermächtnis

e)Bestimmung des Vermächtnisnehmer durch Dritte

f)Rentenvermächtnis

g)Vermächtnisweise Zuwendung einer stillen Beteiligung

h)Vermächtnisweise Zuwendung einer Unterbeteiligung

i)Vermächtnisweise Zuwendung eines Erwerbsrechts

7.Vor- und Nacherbfolge

a)Nachfolge- und Eintrittsklauseln

b)Unentgeltliche Verfügungen

c)Regelung des § 2113 Abs. 1 BGB

d)Nutzungen, Erhaltungskosten

e)Surrogation, § 2111 BGB

8.Teilungsanordnung

9.Testamentsvollstreckung

aa)Abwicklungsvollstreckung

bb)Verwaltungsvollstreckung

cc)Vollmachtslösung, Treuhandlösung, Weisungsgeberlösung

aa)Abwicklungsvollstreckung

c)Kommanditgesellschaft

bb)Verwaltungsvollstreckung

f)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

10.Pflichtteilsrecht

f)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung

g)Stundungsanspruch

h)Auskunftsanspruch

i)Strategien zur Pflichtteilsreduzierung

11.Außergerichtliche Streitvermeidung

12.Nachlassvollmacht

II.Erbschaftsteuer

1.Gesellschaft bürgerlichen Rechts

a)Persönliche Steuerpflicht

b)Teilungsanordnungen

c)Fiktiver Erwerb des Anteilserwerbers

d)Erwerb durch Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG)

e)Wertermittlung

f)Bewertung von Betriebsvermögen

aa)Rechtsgrundlagen

bb)Umfang des Betriebsvermögens

cc)Ermittlung des Substanzwerts

dd)Bewertungsmethoden

ee)Wertermittlung im vereinfachten Ertragswertverfahren

ff)Begünstigung von Betriebsvermögen

(1)Begünstigung von Unternehmen

(2)Begünstigtes Betriebsvermögen

(3)Einschränkungen der Begünstigung durch Verwaltungsvermögenstest

gg)Lohnsummenregelung

hh)Behaltensregelung

ii)Entnahmebegrenzung

jj)Reinvestititonsklausel

kk)Lohnsumme und Behaltensregelung bei der Option

ll)Durchführung und Nachversteuerung

g)Wertermittlung

h)Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

i)Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

j)Berechnung der Steuer

k)Steuerschuldner, § 20 ErbStG

l)Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

m)Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

n)Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

o)Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

p)Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

q)Zuständigkeiten

r)Verjährung

2.Offene Handelsgesellschaft

3.Kommanditgesellschaft

4.Partnerschaftsgesellschaft

5.Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung

III.Einkommensteuer

3. Kapitel Kapitalgesellschaften

I.Zivilrecht

1.Vererblichkeit eines Kapitalgesellschaftsanteils

2.Erbeinsetzung

3.Einschränkung der Vererblichkeit in der Satzung

a)Gesellschaft mit beschränkter Haftung

aa)Einziehungsklausel

bb)Abtretungsklausel

cc)Kaduzierungsklausel

4.Haftung des Erben

aa)Vermächtnisweise Zuwendung eines GmbH-Anteils

5.Bedingung, Auflage

6.Vermächtnisse

a)Gesellschaft mit beschränkter Haftung

bb)Nießbrauchsvermächtnis

b)Aktiengesellschaft

aa)Vermächtnisweise Zuwendung von Aktien

bb)Nießbrauchsvermächtnis

d)Herausgabevermächtnis/Nachvermächtnis an einem Kapitalgesellschaftsanteil

e)Vermächtnisweise Zuwendung von Privatvermögen

f)Bestimmung des Vermächtnisnehmers durch Dritte

g)Rentenvermächtnis

h)Vermächtnisweise Zuwendung einer stillen Beteiligung / Unterbeteiligung

i)Vermächtnisweise Zuwendung eines Erwerbsrechts

7.Vor- und Nacherbschaft

8.Teilungsanordnung

9.Testamentsvollstreckung

10.Pflichtteilsrecht

f)Strategien zur Pflichtteilsreduzierung

d)Stundungsanspruch

e)Auskunftsanspruch

11.Außergerichtliche Streitvermeidung

12.Nachlassvollmacht

II.Erbschaftsteuer

1.Gesellschaft mit beschränkter Haftung

a)Persönliche Steuerpflicht

b)Fiktiver Erwerb des Anteilserwerbers

c)Erwerb durch Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG)

d)Wertermittlung

e)Bewertung des Vermögens

aa)Rechtsgrundlagen

bb)Umfang des Vermögens

cc)Ermittlung des Substanzwerts

dd)Bewertungsmethoden

ee)Wertermittlung im vereinfachten Ertragswertverfahren

ff)Begünstigung von Vermögen

(1)Begünstigung von Unternehmen

(2)Begünstigtes Vermögen

(3)Einschränkungen der Begünstigung durch Verwaltungsvermögenstest

gg)Lohnsummenregelung

hh)Behaltensregelung

ii)Entnahmebegrenzung

(1)Reinvestitionsklausel

(2)Lohnsumme und Behaltensregelung bei der Option

(3)Durchführung und Nachversteuerung

jj)Wertermittlung

kk)Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

ll)Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

mm)Berechnung der Steuer

nn)Steuerschuldner, § 20 ErbStG

oo)Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

pp)Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

qq)Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

rr)Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

ss)Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

III.Einkommensteuer

2. Teil Vorweggenommene Erbfolge

Einleitung

4. Kapitel Einzelunternehmen

I.Übertragung eines Einzelunternehmens

1.Gegenstand der Übertragung

2.Inhalt der Übertragung

3.Gegenleistungen

a)Zahlung einer bestimmten Summe an den Übertragenden

b)Übernahme von Verbindlichkeiten

c)Ausgleichszahlungen, insbesondere Zahlung sogenannter Gleichstellungsgelder an Angehörige

d)Zahlung von wiederkehrenden Bezügen an den Übertragenen beziehungsweise an dritte Personen (Leibrente, dauernde Last)

e)Einräumung von Nutzungsrechten zugunsten des Veräußerers beziehungsweise dritter Personen

aa)Nießbrauch

bb)Dienstbarkeit

cc)Altenteil

f)Erb- und Pflichtteilverzicht, Anrechnungs- und Ausgleichsbestimmung

g)Sachleistungen aus dem übernommenen Vermögen

h)Tatsächliche Versorgungsleistungen

i)Kreditierung des Kaufpreises/nachträglicher Erlass

j)Gegenleistung an mehrere Berechtigte

4.Formbedürftigkeit der Übertragung

a)Formbedürftigkeit aufgrund des schuldrechtlichen Vertragstypus

b)Formbedürftigkeit aufgrund der Zuwendung besonderer Vertragsgegenstände

c)Formbedürftigkeit der Zuwendung von Grundvermögen

d)Formbedürftigkeit der Zuwendung von GmbH-Anteilen

e)Formbedürftigkeit der Zuwendung des gegenwärtigen Vermögens oder des Nachlasses

f)Formbedürftigkeit der Zuwendung eines Nießbrauchs oder des Vorbehalts eines Nießbrauchs

g)Formbedürftigkeit des Erb- und Pflichtteilsverzichts

h)Formbedürftigkeit eines Leibrentenversprechens

i)Vertraglich vereinbarte Formerfordernisse

j)Registerrechtliche Formerfordernisse

k)Steuerliche Formerfordernisse

5.Zustimmungserfordernisse

a)Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse

b)Familienrechtliche Zustimmungserfordernisse

c)Ergänzungspflegerbestellung/Vormundschaftsgerichtliche Genehmigungen

aa)Erfordernis eines Ergänzungspflegers

bb)Erfordernis einer vormundschaftsgerichtlichen Genehmigung

cc)Genehmigung nach dem Grundstücksverkehrsgesetz

aa)Gewährleistung bei Kaufrecht

(1)Die Regeln des Gewährleistungsrechts im engeren Sinne.

(2)Die Regeln des Verschuldens bei Vertragsanbahnung (c.i.c)

bb)Gewährleistung im Schenkungsrecht

c)Berücksichtigung der Zuwendung bei der Ermittlung von Pflichtteilsergänzungsansprüchen

7.Rückabwicklung

a)Vertragliches Rücktrittsrecht

b)Rückforderung wegen Verarmung des Schenkers (§ 528 BGB)

c)Widerruf der Schenkung wegen groben Undanks (§ 530 BGB)

d)Rückforderung wegen Nichtvollziehung einer Auflage (§ 527 BGB)

e)Rücktrittsrecht wegen Pflichtverletzungen des Erwerbers (§§ 323, 326 Abs. 5 BGB)

f)Zweckstörungen

g)Wegfall der Geschäftsgrundlage

h)Sozialrechtliche Aspekte

i)Familienrechtliche Aspekte

j)Erbrechtliche Aspekte

k)Insolvenz- und anfechtungsrechtliche Gesichtspunkte

8.Steuerrecht

aa)Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

bb)Persönliche Steuerpflicht

cc)Freigebige Schenkungen unter Lebenden

(1)Grundtatbestand des § 7 ErbStG

(2)Ausführung der freigebigen Zuwendung

(3)Gegenstand der freigebigen Zuwendung

(4)Mittelbare Schenkungen

(5)Gemischte Schenkung und Schenkung unter Auflage

(6)Gemischte Schenkungen und aufschiebend bedingte Gegenleistungen

(7)Behandlung von Leistungsauflagen

(8)Behandlung von Nutzungs- oder Duldungsauflagen

(9)Aufschiebend bedingte Lasten

(10)Auflagenschenkung, § 7 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG

(11)Erwerb nach behördlicher Anordnung, § 7 Abs. 1 Nr. 3 ErbStG

(12)Vereinbarung der Gütergemeinschaft, § 7 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG

(13)Abfindung für einen Erbverzicht, § 7 Abs. 1 Nr. 5 ErbStG

(14)Vorzeitiger Erwerb vom Vorerben, § 7 Abs. 1 Nr. 7 ErbStG

(15)Vorzeitiger Erwerb vom Vorerben, § 7 Abs. 1 Nr. 9 ErbStG

(16)Abfindung für aufschiebend bedingte Ansprüche, § 7 Abs. 1 Nr. 10 ErbStG

dd)Schenkungsteuerlich Behandlung der Zugewinngemeinschaft, § 5 ErbStG

(1)Vereinbarung eines vorzeitigen Zugewinnausgleichs

(2)Güterstandsschaukel und Insolvenzrecht

(3)Güterstandsschaukel und Kettenschenkung

(4)Güterstandsschaukel und Pflichtteil

(5)Vereinbarung eines vorzeitigen Zugewinnausgleichs

ee)Wertermittlung

ff)Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

gg)Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

hh)Berechnung der Steuer

(1)Berücksichtigung früherer Erwerbe, § 14 ErbStG

(2)Steuerklassen

(3)Freibeträge

(4)Steuersatz

(5)Tarifbegrenzung nach § 19a ErbStG

ii)Steuerschuldner, § 20 ErbStG

jj)Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

kk)Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

ll)Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

mm)Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

nn)Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

oo)Zuständigkeiten

pp)Verjährung

b)Einkommensteuer

aa)Unentgeltliche Übertragung

bb)Entgeltliche (insbesondere auch teilentgeltliche) Übertragung mit einmaliger Gegenleistung

cc)Unentgeltliche Übertragung trotz wiederkehrender Leistungen

(1)Empfänger des Vermögens

(2)Unentgeltlichkeit

(3)Übertragenes Vermögen

(4)Art und Umfang der wiederkehrenden Leistungen

(5)Besteuerung der Versorgungsleistungen beim Veräußerer

(6)Vertragliche Regelungen

dd)Entgeltliche Vermögensübertragungen gegen wiederkehrende Leistungen

ee)Einräumung eines Nießbrauchrechtes

(1)Vorbehaltsnießbrauch

(2)Zuwendungsnießbrauch

II.Sonderfall Hofübergabe

1.Übergabevertrag gemäß § 17 HöfeO

2.Hofübergabe nach den Regeln des BGB

3.Wirtschaftsüberlassungsvertrag

4.Steuerrecht

III.Aufnahme eines Gesellschafters in ein Einzelunternehmen

1.Zivilrecht

a)Tatbestandsvoraussetzungen

b)Rechtsfolgen

2.Steuerrecht

5. Kapitel Personengesellschaften

I.Errichtung einer Personengesellschaft unter gleichzeitiger Aufnahme des Nachfolgers als Mitgesellschafter

1.Mögliche Rechtsformen

g)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

2.Schuldrechtliche Grundlage

3.Vollzug der Beteiligung (dinglicher Vertrag)

5.Zustimmungserfordernisse

a)Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse

b)Familienrechtliche Zustimmungserfordernisse

c)Ergänzungspflegerbestellung/Vormundschaftsgerichtliche Bestellung

aa)GbR

bb)OHG

cc)Kommanditgesellschaft

dd)Partnerschaftsgesellschaft

ee)Stille Gesellschaft

ff)Unterbeteiligung

gg)EWIV

6.Rechtsfolgen

7.Inhalt des Gesellschaftsvertrages

8.Rückabwicklung/Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft

9.Steuerrecht

a)Erbschaftsteuer/Schenkungsteuer

(aa)Gesellschaft bürgerlichen Rechts

(1)Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

(6)Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

(7)Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(8)Berechnung der Steuer

(9)Steuerschuldner, § 20 ErbStG

(10)Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

(11)Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

(12)Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

(13)Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

(14)Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

(15)Zuständigkeiten

(16)Verjährung

(bb)Offene Handelsgesellschaft

(cc)Kommanditgesellschaft

(dd)Partnerschaftsgesellschaft

(ee)Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung

II.Übertragung eines Gesellschaftsanteils (bei bereits bestehender Gesellschaft)

1.Gegenstand der Übertragung – Gesellschaftsanteil, Übertragbarkeit

g)Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

2.Inhalt der Übertragung (Vollrechte/Nießbrauch)

a)Allgemeine Aspekte

aa)Vollrechtsübertragung

bb)Nießbrauch

(1)Vollrechtsnießbrauch

(2)Ertragsnießbrauch

(3)Bestellung

cc)Bestellung eines Treuhandverhältnisses

b)Rechtsformspezifische Aspekte

aa)GbR

bb)OHG

cc)Kommanditgesellschaft

dd)Partnerschaftsgesellschaft

ee)Stille Gesellschaft

ff)Unterbeteiligung

gg)EWIV

3.Formbedürftigkeit der Übertragung

4.Zustimmungserfordernisse

5.Gegenleistungen

6.Rechtsfolgen

a)GbR

b)OHG

c)Kommanditgesellschaft

d)Partnerschaftsgesellschaft

e)Stille Gesellschaft

f)Unterbeteiligung

g)EWIV

7.Steuerrecht

aa)Gesellschaft bürgerlichen Rechts

(1)Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

(6)Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

(4)Wertermittlung

(5)Wertermittlung

(7)Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(8)Berechnung der Steuer

(9)Steuerschuldner, § 20 ErbStG

(10)Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

(11)Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

(12)Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

(13)Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

(14)Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

(15)Zuständigkeiten

(16)Verjährung

bb)Offene Handelsgesellschaft

cc)Kommanditgesellschaft

dd)Partnerschaftsgesellschaft

ee)Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung

6. Kapitel Kapitalgesellschaften

I.Aufnahme in die Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung

1.Mögliche Rechtsformen

2.Schuldrechtliche Grundlage

3.Vollzug der Beteiligung durch Gründung der Gesellschaft

4.Formbedürftigkeit

a)Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse

5.Zustimmungserfordernisse

b)Familienrechtliche Zustimmungserfordernisse

c)Ergänzungspflegerbestellung/Vormundschaftsgerichtliche Genehmigungen

6.Rechtsfolgen

7.Inhalt des Gesellschaftsvertrages

8.Rückabwicklung/Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft

9.Steuerrecht

(1)Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

aa)GmbH

(5)Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

(4)Wertermittlung

(6)Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(7)Berechnung der Steuer

(8)Steuerschuldner, § 20 ErbStG

(9)Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

(10)Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

(11)Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

(12)Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

(13)Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

aa)Einbringungsvorgang

bb)Übertragungsvorgang

II.Übertragung eines Gesellschaftsanteils

1.Gegenstand der Übertragung – Gesellschaftsanteil

2.Inhalt der Übertragung (Vollrechte/Nießbrauch)

3.Formbedürftigkeit der Übertragung

4.Zustimmungserfordernisse

5.Gegenleistungen

6.Rechtsfolgen

a)Aktiengesellschaft

b)Gesellschaft mit beschränkter Haftung

7.Steuerrecht

(1)Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

aa)GmbH