Читать книгу Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich - Страница 36

Anmerkungen

RGZ 63, 57 (62); 67, 86 (88); Römermann/Picot Münchener Anwaltshandbuch GmbH, § 21 Rn. 35-38.

Vgl. die Begründung zum Gesetzesentwurf BT-Drucks. 14/6040, 242: Unternehmenskauf = „sonstiger Gegenstand“; Römermann/Picot Münchener Anwaltshandbuch GmbH, § 21 Rn. 35-38.

[3]

Ist hingegen eine Gesellschaft Erwerberin des Unternehmens, bieten die §§ 2 ff. UmwG eine Vereinfachung gegenüber der Singularsukzession.

[4]

Hiddemann ZGR 1982, 435, 438; MünchKomm BGB/Westermann § 433 Rn. 14.

[5]

Zur Definition des Unternehmenskaufs zuletzt BGH NJW 2002, 1042, 1043.

[6]

So schon RGZ 129, 283; BGH WM 1969, 67 und WM 1970, 819.

[7]

Im Fall eines 60 %igen Beteiligungserwerbs hat der BGH mangels satzungsändernder Mehrheit einen reinen Rechtskauf angenommen, BGH NJW 2019, 145; vgl. auch die Ausführungen im 9. Kap. Rn. 53 ff.

[8]

Vgl. § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG (Anteilsvereinigung).

[9]

Zu den Steuern beim Unternehmenskauf vgl. 8. Kap.

[10]

Scholz/Cziupka § 3 Rn. 21.

[11]

Grundlegend BGHZ 117, 323, 331 = ZIP 1992, 689; BGH GmbHR 2003, 226; vgl. die Entscheidung zur Vorrats-AG BGHZ 117, 323 ff. = NJW 1992, 1824.

[12]

BGH BB 2003, 324 = ZIP 2003, 251 = GmbHR 2003, 227 und auch OLG Schleswig-Holstein GmbHR 2002, 1135. Das befreit allerdings die Vorratsgesellschaft selbst bei deren Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister nicht von der Einhaltung der Kapitalaufbringungsvorschriften: OLG Schleswig GmbHR 2003, 1058.

[13]

BGH ZIP 2011, 1761 Rn. 7; BGH GmbHR 2003, 1125, 1127.

[14]

Vgl. oben Rn. 25 ff.

[15]

Maier Beck‘sches Steuer und Bilanzrechtslexikon, Rn. 1.

[16]

BGH GmbHR 2003, 1125, 1127.

[17]

BGHZ 155, 318 = NZG 2003, 972; OLG Karlsruhe DB 1978, 1219 (1220); OLG Frankfurt GmbHR 1992, 456.

[18]

BGH GmbHR 2003, 1125 = ZIP 2003, 1698 = DB 2003, 2055.