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Die Karriere der Internal Investigations begann in den USA, begünstigt durch das dortige verwaltungsrechtliche und auch das strafrechtliche Unternehmens-Sanktionssystem.[3] In nicht-strafrechtlicher Hinsicht bspw. sorgt die Securities and Exchange Commission (SEC) für die Durchsetzung des Wertpapierrechts und hält im Rahmen dieser Aufgabe Unternehmen dazu an, interne Ermittlungen durchzuführen. In den 60er Jahren des 20. Jahrhunderts kam es in den USA zu mehreren Bilanz-„Skandalen“[4], mit deren Aufklärung die SEC befasst war. Da sich die Ermittlungen sehr kostspielig gestalteten und ohne Mitwirkung der in die Vorfälle verwickelten Unternehmen zum Teil auch ineffektiv blieben, zog die Behörde Alternativen in Betracht, um das Wertpapierrecht zu angemessener Geltung zu bringen, und gab den betroffenen Unternehmen immer häufiger auf, eigene Untersuchungen durchzuführen.[5] Erstaunlicherweise traf diese Tendenz bei vielen Verfahrensbeteiligten auf Beifall. Denn wer selbst ermittelt und sich ersichtlich um die Aufklärung eines Sachverhalts bemüht, der darf – so die Vermutung – darauf hoffen, von weitergehenden Ermittlungsmaßnahmen oder Eingriffen durch die SEC selbst verschont zu bleiben.[6]

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Die mit diesem Vorgehen erzielten Erfolge veranlassten die SEC während der 70er Jahre des 20. Jahrhunderts dazu, das Selbstermittlungs-Konzept weiter auszubauen und die Anordnung von Internal Investigations avancierte nach und nach zu einer Standardauflage.[7] Nicht selten war es dabei Teil dieser Auflage, externe Berater zu den Ermittlungen hinzuzuziehen und die Resultate der SEC zur Verfügung zu stellen. Dabei nahm die SEC zunehmend Einfluss auf Art und Umfang der Untersuchungen sowie die Auswahl der hinzugezogenen externen Ermittler.[8] Behrens stellt in diesem Kontext die Beobachtung an, dass die betroffenen Unternehmen sogar vermehrt den Anordnungen der SEC zuvorkamen und bereits ohne entsprechende Aufforderung interne Untersuchungen in die Wege leiteten, um sich einen weiteren Aktionsspielraum zu erhalten.[9]

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Unter anderem mit dem Release Nr. 44969 v. 23.10.2001[10] („Leon-Meredith-Report“) kodifizierte die SEC das Procedere unternehmensinterner Ermittlungen.[11] Damit existierten erstmalig Leitlinien für unternehmensinterne Untersuchungen, was vor allem die Ermessensausübung durch die SEC im Bezug auf die Frage, ob ein sog. Enforcement-Verfahren[12] in die Wege geleitet wird und welche zivil- oder verwaltungsrechtlichen Sanktionen in Erwägung gezogen werden, transparenter machte. In den Leitlinien fand sich unter anderem ein Hinweis auf unternehmensinterne Systeme im Bezug auf Compliance-Maßnahmen i.w.S. zum Umgang mit Regelverstößen.[13] Explizit enthalten waren dabei als Kriterien, ob die Untersuchungen durch Angestellte des Unternehmens oder externe Anwälte durchgeführt wurden,[14] ob die externen Berater bereits früher für das betroffene Unternehmen tätig waren,[15] und ob die Resultate der SEC überlassen wurden.[16]