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Vorwort zur 2. Auflage

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. TeilErmittlungen im Unternehmen

1. KapitelInternal Investigations: Definition und rechtstatsächliche Erkenntnisse zu internen Ermittlungen in Unternehmen

I.Einführung

II.Trendsetter und Early Follower

1.Der Boom unternehmensinterner Ermittlungen in den USA

a)Die Rolle der SEC

b)Bedeutung interner Ermittlungen bei der Strafverfolgung

2.Bedeutung in Deutschland

a)Gesetzliche Verpflichtung zur Durchführung interner Ermittlungen?

b)Die Katalysator-Funktion des Siemens-Skandals

c)Privatisierungstendenzen im Strafverfahren und Schaffung eines Unternehmensstrafrechts

III.Begriffsbestimmung „Internal Investigation“

1.Definitionsansätze der Literatur

a)Definition nach einem „Drei-Kriterien-Modell“

aa)Repressive Zweckrichtung/Ahndung von Fehlverhalten

bb)Hinzuziehung externer Berater

cc)Zusammenhang mit staatlichem Verfahren

b)Begriffsbestimmung durch Klassifizierung

2.Historische Herleitung der Definition

3.Einordnung in verwandte Bereiche

a)Internal Investigations als Bestandteil von Corporate Governance

b)Internal Investigations als Gegenstück zur Compliance

aa)Begriff der Compliance

bb)Maßnahmenkongruenz

cc)Compliance durch Internal Investigations

4.Zwischenergebnis

IV.Kriminologisch-rechtstatsächliche Erkenntnisse

1.Häufigkeit und Vorkommen

a)Vorhandener Datenbestand

b)Statistischer Umfang

c)Deliktsspektrum

2.Gründe für und Funktionen von Internal Investigations

a)Funktion im Rahmen behördlicher Verfahren

b)Funktion im Rahmen der Corporate Governance

aa)Effekte innerhalb des Unternehmens

bb)Außenwirkung

c)Kosten und Nutzen unternehmensinterner Ermittlungen

3.Ablauf der Ermittlungen

a)Interviews

b)Sichtung von Dokumenten

4.Auswirkungen

a)„Vertikale“ Auswirkungen in Über-unter-Ordnungsverhältnissen

b)„Horizontale“ Auswirkungen in Gleichordnungsverhältnissen

c)Konsequenzen und Außenwirkung

2. KapitelGesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen und Beratung der Unternehmensführung

I.Einleitung

II.Recht und Pflicht zur Durchführung von unternehmensinternen Untersuchungen

1.Einleitung

2.Die AG

a)Der Vorstand

aa)§§ 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG: Leitungssorgfalt des Vorstands

bb)§ 130 OWiG: Aufsichtspflicht

cc)§ 91 Abs. 2 AktG: Einrichtung eines Überwachungssystems

dd)Allgemeine Compliance-Verantwortung des Vorstands

(1)Allgemeine Compliance-Verantwortung

(2)Unternehmensinterne Untersuchungen als Teil der Compliance

ee)Recht zur Delegation auf untere Ebenen

ff)Gesamtvorstand oder einzelnes Vorstandsmitglied

b)Der Aufsichtsrat

aa)§ 111 Abs. 1 AktG: Überwachung der Geschäftsführung

(1)Was wird überwacht?

(2)Anwendbarkeit der Business Judgement Rule, § 116 S. 1 i.V.m. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG

bb)Instrumente zur Überwachung des Vorstands

(1)§ 90 Abs. 1 S. 3, Abs. 3 S. 2 AktG: Sonderberichtspflicht des Vorstands

(2)§ 111 Abs. 2 AktG: Einsichts- und Prüfungsrechte

cc)Untersuchungen am Vorstand vorbei

dd)Ausmaß der Überwachung durch den Aufsichtsrat

ee)Delegation an Prüfungsausschuss

c)Aktionäre

aa)Sonderprüfung, § 142 Abs. 1 AktG

bb)Minderheitenantrag, § 142 Abs. 2 AktG

cc)§ 131 Abs. 1 AktG: Auskunftsrecht

3.Die GmbH

a)Geschäftsführer

aa)§ 43 Abs. 1 GmbH-Gesetz: Sorgfaltspflicht der Geschäftsführer

bb)Analoge Anwendbarkeit des § 91 Abs. 2 AktG

cc)§ 130 OWiG

b)Aufsichtsrat

c)Gesellschafter

aa)Informations- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG

bb)§ 46 Nr. 6 GmbHG: Überwachung der Geschäftsführung

cc)Weisungsrecht nach § 37 Abs. 1 GmbHG

4.Die GmbH & Co. KG

a)Geschäftsführung der GmbH & Co. KG

aa)§ 708 BGB, § 43 Abs. 1 GmbHG: Sorgfaltspflicht der Geschäftsführer

bb)§ 116 HGB: Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

cc)Regelungen im Gesellschaftsvertrag

dd)§ 130 OWiG

b)Beirat

aa)Fakultativer Beirat

(1)Beirat mit bloßer Beratungsfunktion

(2)Beirat mit Überwachungsfunktion

bb)Obligatorischer Aufsichtsrat

c)Gesellschafter

aa)Zustimmungserfordernisse und Weisungsrecht

bb)Auskunfts- und Informationsrechte

5.Im Konzern

a)Generelle Verpflichtung zur Durchführung unternehmensinterner Untersuchungen im Konzern

aa)Konzernspezifische Vorschriften

bb)§ 130 OWiG

cc)Gesamtschau der Normen

b)Konkrete Pflicht zur Durchführung konzernweiter unternehmensinterner Untersuchungen

aa)Vertragskonzern

bb)Faktischer Konzern

c)Die Rolle des Aufsichtsrats im Konzern

III.Inhalt und Umfang der Untersuchungen

1.Einschaltung externer Ermittler

2.Einrichtung einer ständigen Untersuchungsabteilung oder anlassbezogener Kommissionen

3.Sonderproblem: Schutz vor Beschlagnahme bei Einschaltung Dritter

4.Konkrete Maßnahmen zur Informationsgewinnung

a)Anwendbarkeit der Business Judgement Rule

b)Konkrete Maßnahmen

5.Faktoren für Umfang der Ermittlungen

6.Besonderheiten bei behördlichen Ermittlungen

7.Besonderheiten für börsennotierte Unternehmen

IV.Amnestieprogramme und unternehmensinterne Untersuchungen

1.Grund für die Einführung von Amnestieprogrammen

2.Umfang und Inhalt der Amnestieregelungen

3.Gesellschaftsrechtliche Grenzen von Amnestieprogrammen

V.Verwendung der gewonnenen Ergebnisse

1.Unternehmensinterne Verwendung

2.Einschaltung staatlicher Behörden

a)Keine Verpflichtung zur Meldung

b)Laufendes Ermittlungsverfahren

c)Freiwillige Meldung von Verstößen durch Unternehmensleitung

3.Weitergabe an Geschäftspartner

VI.Haftung im Rahmen von unternehmensinternen Untersuchungen

1.Haftung der Unternehmensleitung

a)Haftung der Unternehmensleitung gegenüber der Gesellschaft

aa)Anspruchsgrundlagen

bb)Pflichtverletzung

cc)Schaden

b)Haftung der Unternehmensleitung gegenüber Aktionären bzw. Gesellschaftern

2.Haftung des Aufsichtsrats

3.Haftung der Gesellschafter/Aktionäre

4.Haftung im Konzern

a)Haftung im Vertragskonzern

b)Haftung im faktischen AG-Konzern

c)Haftung im faktischen GmbH-Konzern

5.Ergebnis

3. KapitelVersicherungsrechtliche Rahmenbedingungen

I.Vorbemerkung

II.Das Deckungskonzept der D&O-Versicherung

1.Haftpflichtversicherung und Versicherung für fremde Rechnung

2.Wirtschaftliches Eigeninteresse des Unternehmens im Rahmen der Innenhaftung und Abgrenzung zur Eigenschadenversicherung

3.Mittelbarer Schutz der Gläubigerinteressen durch die in § 93 AktG/§ 43 GmbHG normierte Innenhaftung

4.Innenhaftung als Reflex der Außenhaftung

5.Zwischenergebnis – Die Innenhaftung als maßgeblich versichertes Risiko der D&O-Versicherung

III.Deckungsrechtliche Fragen im Rahmen der Durchführung von „Internal Investigations“

1.Die Situation vor und anlässlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung

a)Vorvertragliche Anzeigepflichten – § 19 VVG

b)Mögliche Anfechtungsrechte – § 22 VVG

c)Ausschluss von Gestaltungsrechten auf Grundlage der Versicherungsbedingungen

2.Die Situation während der Laufzeit einer D&O-Versicherung

a)Kritik an dem Claims-Made-Prinzip – Mögliche Unangemessenheit im Rahmen von § 307 BGB

b)Konsequenzen bei Vorliegen interner Untersuchungsergebnisse

c)Der von der Gesellschaft durchzuführende Abwägungsprozess

d)Nachhaftungsklauseln

e)Umstandsmeldung

IV.Zusammenfassung

4. KapitelProjektorganisation, Projektplanung, Projektsteuerung und Reporting

I.Einführung

1.Internal Investigation als Projekt

a)Zweck, Prinzipien, Leitlinien

b)Erfolgsfaktoren

c)Information und Kommunikation

2.Ausgangssituation und Projektziele

a)Steuern und planen vom Ziel her – Was soll erreicht werden?

b)Herausforderungen meistern

3.Rechtliche Einflussfaktoren

a)Identifikation der rechtlichen Anforderungen

b)Festlegung des Referenzrahmens für das Projekt

c)Verwertung der Ergebnisse

II.Projektorganisation

1.Grundsätzliches zur Projektorganisation

a)Definition und Ziele einer Projektorganisation

b)Formen der Projektorganisation

aa)Überblick

bb)Die Einfluss-Projektorganisation

cc)Die autonome Projektorganisation

dd)Die Matrix-Projektorganisation

ee)Überlegungen zur Wahl der Organisationsform einer Internal Investigation

2.Aufbauorganisation

a)Gegenstand der Aufbauorganisation, Vorgehensweise

b)Einzelne Aufgabenträger

aa)Auftraggeber des Projektes

bb)Projektlenkungsausschuss

cc)Projektleiter

dd)Projektteam

ee)Arbeitskreise und Fachausschüsse

ff)Einzelpersonen mit besonderen Aufgaben

3.Ablauforganisation

a)Gegenstand der Ablauforganisation, Ausgangspunkt

b)Ablauf- und Terminplanung

c)Gestaltung des Informationsflusses

4.Sonderaspekte zur Verzahnung von Projekt und Unternehmensorganisation

III.Projektplanung und -steuerung

1.Untersuchungskonzeption

a)Analyseobjekte

b)Vorgehensweise in sachlicher/fachlicher Hinsicht

c)Aufgabenplanung

2.Ablauf- und Terminplanung

3.Ressourcen-/Kapazitätsplanung

4.Termin- und Kostenüberwachung

a)Terminüberwachung

b)Kostencontrolling

5.Qualitätssicherung

6.Projektsteuerung

IV.Reporting

1.Grundlegendes zur Projektberichterstattung

a)Notwendigkeit eines Informations- und Kommunikationssystems

b)Interne und externe Information

c)Informationsgrundsätze

d)Gestaltung des Informations- und Datenaustauschs

2.Berichterstattung an das Projektteam

a)Transparenz als zentrale Forderung

b)Fortschrittsberichte für Mikromanagement

c)Protokolle, Aufgaben- und Beschlusslisten, Risikoregister

3.Berichterstattung an Auftraggeber

a)Projektberichterstattung und Ergebnisbericht

b)Detailberichte, Spontanberichte

c)Abgleich mit Unternehmensberichten (Pressemitteilungen, Geschäftsberichte etc.)

d)Rechtswirkungen der Berichterstattung

e)Geheimnisse und andere Verwertungsprobleme in der Berichterstattung

4.Berichterstattung an Behörden

a)Pflichtberichte und freiwillige Berichte

b)Berichtsinhalt, Berichtsformat

5.Projektabschluss

a)Abschlussbericht; typische Inhalte

b)Abnahme der Projektergebnisse durch den Auftraggeber

c)Abschlussgespräch

d)Aufbewahrungspflichten für die Projektdokumentation

5. KapitelDie Rechtsstellung der internen Ermittler

I.Allgemeines

II.Anwendbarkeit des § 53 StPO

1.Allgemeines

2.Zeugnisverweigerungsberechtigte Personen

a)Verteidiger i.S.d. § 53 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 StPO

b)Rechtsanwälte und sonstige Mitglieder einer Rechtsanwaltskammer, Patentanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Steuerberater und Steuerbevollmächtigte i.S.d. § 53 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 StPO

3.In dieser Eigenschaft anvertraute oder bekanntgewordene Tatsachen

4.Keine Entbindung von der Verschwiegenheitspflicht gem. § 53 Abs. 2 S. 1 StPO

a)Grundlagen

b)Entbindungsberechtigter

III.Anwendbarkeit des § 53a StPO

1.Grundlagen

2.Gehilfen

3.Teilnehmer zur Vorbereitung auf den Beruf

4.Keine Entbindung von der Verschwiegenheitspflicht gem. § 53a Abs. 2 StPO

IV.§ 97 StPO

1.Grundlagen

2.Voraussetzungen des Beschlagnahmeverbotes

a)Zeugnisverweigerungsberechtigte Person

aa)Grundlagen

bb)Stellung als Zeuge, nicht Beschuldigter

cc)Kein Wegfall des Zeugnisverweigerungsrechts

(1)Keine Entbindung von der Verschwiegenheitspflicht

(2)Sonstiges

b)Gegenstände

aa)Schriftliche Mitteilungen i.S.d. § 97 Abs. 1 Nr. 1 StPO

bb)Aufzeichnungen über anvertraute Mitteilungen oder über andere Umstände, auf die sich Zeugnisverweigerungsrecht erstreckt, § 97 Abs. 1 Nr. 2 StPO

cc)Andere Gegenstände, auf die sich Zeugnisverweigerungsrecht erstreckt, i.S.d. § 97 Abs. 1 Nr. 3 StPO

c)Gewahrsam des Zeugnisverweigerungsberechtigten gemäß § 97 Abs. 2 S. 1 StPO

d)Beschlagnahme erforderlich, keine freiwillige Herausgabe

3.Kein Ausschluss der Beschlagnahmefreiheit

a)Sog. „Verstrickung“, § 97 Abs. 2 S. 3 1. Var. StPO

b)Sog. „Deliktsgegenstände“, § 97 Abs. 2 S. 3 2. Var. StPO

4.Rechtsfolgen des Verstoßes gegen das Beschlagnahmeverbot

V.§ 160a StPO

1.Grundlagen

2.§ 160a Abs. 1 StPO

a)Geschützte Personen

aa)Abs. 1 S. 1 und S. 5

bb)Kein Ausschlussgrund nach Abs. 4

b)Ermittlungsmaßnahme

c)Voraussichtliche Erkenntnisse, über die diese Person das Zeugnis verweigern dürfte

d)Rechtsfolgen

aa)Unzulässigkeit der Ermittlungsmaßnahme gemäß Abs. 1 S. 1

bb)Beweisverwendungsverbot gemäß Abs. 1 S. 2

cc)Pflicht zur unverzüglichen Löschung gemäß Abs. 1 S. 3 und zur Erstellung von Aktenvermerken gemäß Abs. 1 S. 4

dd)Revisionsgrund

3.§ 160a Abs. 2 StPO

a)Geschützte Personen

b)Ermittlungsmaßnahme und Erkenntnisprognose

c)Rechtsfolgen

aa)Berücksichtigungspflicht bei der Verhältnismäßigkeitsprüfung gemäß Abs. 2 S. 1 und 2

bb)Beweisverwertung gem. Abs. 2 S. 3

cc)Revisionsgrund

4.§ 160a Abs. 5 StPO: § 97 StPO bleibt unberührt

VI.Strafbarkeit des internen Ermittlers

1.Strafbarkeit gemäß § 203 StGB

2.Strafbarkeit gemäß § 356 StGB

3.Sonstiges

VII.Berufsrechtliche Verstöße des internen Ermittlers

1.Verstöße gegen § 43a BRAO

2.Verstöße gegen § 45 BRAO

3.Sonstiges

6. KapitelErmittlungen und Beweissicherung – Unterlagen und EDV

I.Einleitung

II.Prüfungsplanung

1.Sachliche Planung

a)Definition von Ermittlungszielen

b)Risikoorientiertes Prüfungsprogramm

aa)Red flags im betrieblichen Finanzwesen

bb)Red flags im betrieblichen Einkauf

cc)Projektspezifische Entwicklung von Indikatoren

2.Personelle Planung

III.Durchführung der Ermittlungen im Unternehmen

1.Informationserhebung und -strukturierung

a)Allgemeine Anforderungen an die Informationserhebung

b)Informationsquellen

aa)Self-Assessment im Unternehmen

bb)Unternehmensinterne Daten

cc)Exkurs: Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff (GoBD)

ee)Unternehmensexterne Daten

2.Informationsaufbereitung und -auswertung

a)IT-gestützte Auswertung digitaler Daten

b)WinIdea

c)Benford-Analyse und weitere Anwendungsbeispiele

d)Data Mining

e)Hürden und Grenzen der IT-gestützten Informationsauswertung

3.Durchführung alternativer Prüfungshandlungen

IV.Ausgewählte Aspekte der Dokumentation des Ermittlungsprozesses

1.Arbeitsablauf

2.Berichtswesen

3.Arbeitsergebnisse

7. KapitelErmittlungen und Beweissicherungen – Personenbefragungen

I.Grundlagen – Rahmenbedingungen für eine Personenbefragung

1.Rollenverständnis des Interviewenden und Auftragsfocus

a)Warum ist ein Interview überhaupt erforderlich?

b)Aufgaben und Kompetenz des Interviewenden

c)Verantwortung des Interviewenden

2.Gewährleistung der Legalität, Objektivität und Neutralität

a)Legalität

b)Objektivität

c)Neutralität

3.Aufklärung auf unsicherer Erkenntnisgrundlage

4.Berichterstattung, Auskunfts- und Anzeigepflichten gegenüber Externen

a)Berichterstattung

b)Auskunfts- und Anzeigepflichten

II.Vernehmungslehre

1.Vorbereitung der Befragung

2.Belehrung

3.Durchführung der Befragung

a)Grundregeln

aa)Kontaktaufnahme

bb)Freundlichkeit und Geduld

cc)Interesse an und Bemühen um die Auskunftsperson

dd)Positive und negative Kritik – kommunikative Folgen

ee)Verständlichkeit und klare Sprache

ff)Kompetenz

b)Grundstruktur der Vernehmung

c)Fragetypen

4.Dokumentation

5.Kosten

III.Arbeitsrechtliche Grenzen

1.Anhörung als Voraussetzung der Verdachtskündigung

2.Recht auf Beistand

3.Mitbestimmungsrechte des Betriebsrates

4.Haftungsrisiken

8. KapitelPersonenüberwachung durch Observationen

I.Begriffsbestimmung

1.Ziel der Observation

2.Arten von Observationen und andere Begrifflichkeiten

II.Rechtliche Überlegungen

1.Recht auf informationelle Selbstbestimmung

2.Rechtliche Erheblichkeit des operativen Vorgehens

3.Interpretationsrahmen öffentlich rechtlicher Normen

4.Rechtliche Anforderungen an eine Observation

a)Erlaubnistatbestände

b)Verhältnismäßigkeit

5.Einsatz technischer Mittel

6.Recherchen

III.Planung der Observation

1.Definition des Observationszieles

2.Observationsauftrag

3.Identifizierung potentieller operativer Risiken und Einflussfaktoren

4.Vorbereitende Recherche

a)Methoden der Informationsgewinnung

b)Raumbezogene Aspekte

c)Zeitliche Aspekte

5.Auswahl der Observanten

IV.Umsetzung/Durchführung

1.Observationsgrundsätze

2.Dokumentation

a)Observationsprotokoll

b)Observationsbericht

V.Nacharbeitung

1.Mitwirkungs- und Benachrichtigungspflicht

2.Beweisverwertungsverbot

3.Vorbereitung auf eine Verhandlung vor Gericht

VI.Schlussbetrachtung

9. KapitelHinweisgebersysteme des Unternehmens

I.Einleitung

II.Grundlagen und Bedeutung von Hinweisgebersystemen im Rahmen interner Ermittlungen

III.Hinweisgebersysteme unterschiedlicher Art

1.Interne Hinweisgebersysteme

2.Externe Hinweisgebersysteme

a)Call-Center und andere Dienstleister

b)Internetbasierte E-Mail-Systeme

c)Ombudspersonen

aa)Die Entwicklung des Ombudsmann-Systems

bb)Aufgaben einer Ombudsperson

IV.Praxisbericht: Zusammenarbeit des Ombudsmanns mit Hinweisgebern und Unternehmen

V.Hinweisgebersysteme in öffentlich-rechtlichen Institutionen und Einrichtungen

VI.Schutz von Hinweisgebern durch gesetzliche Regelungen

VII.Umgang mit erlangten Hinweisen in Unternehmen

VIII.Schlussbemerkung

IX.Praxistipp: Anforderungen an einen externen Ombudsmann

10. KapitelAmnestie- und Kooperationsprogramme

I.Einführung

II.Nutzen von Amnestie- und Kooperationsprogrammen

1.Vorteile von Amnestie- und Kooperationsprogrammen

2.Mögliche Nachteile von Amnestie- und Kooperationsprogrammen

3.In welchen Situationen sind Amnestie- und Kooperationsprogramme sinnvoll?

4.Gründe gegen die Durchführung von Amnestie- und Kooperationsprogrammen

5.Notwendige Abwägungsprozesse: „Aufklärung vs. Sanktion und Regress“

III.Inhaltliche Ausgestaltung von Amnestie- und Kooperationsprogrammen

1.Eingrenzung des Anwendungsbereichs

2.Voraussetzung für Teilnahme am Programm und Gewährung der Amnestie

3.Wesentliche Inhalte von Amnestie- und Kooperationsprogrammen

4.Vorschläge zur Ausgestaltung

a)Warum wird das Programm durchgeführt, was ist der Anlass?

b)Welche Lebenssachverhalte sollen aufgeklärt werden?

c)An wen wendet sich das Programm, wer ist teilnahmeberechtigt?

d)Anmeldefrist und Zulassung

e)Wo und wie kann die Anmeldung erfolgen? Wer beantwortet Fragen im Vorfeld?

f)Welche Reichweite/welchen Umfang hat die Amnestie? Welche arbeitsrechtlichen und zivilrechtlichen Folgen ergeben sich für die Teilnehmer?

g)Wie werden die Angaben der Mitarbeiter verwertet? An wen werden sie weitergegeben?

h)Welche Kosten werden übernommen?

IV.Umsetzung des Amnestie-/Kooperationsprogramms im Unternehmen

1.Abstimmung mit den Beteiligten/Informationspflichten

a)Aufsichtsrat

b)Betriebsrat

c)Ermittlungsbehörden

2.Durchführung

11. KapitelErmittlungen und Beweissicherung – mit Auslandsbezug und im Ausland

I.Einführung

II.Vorbereitung einer internen Auslandsuntersuchung

1.Abstimmung der geplanten Auslandsuntersuchung innerhalb des Unternehmens

2.Abstimmung der geplanten Auslandsuntersuchung mit Ermittlungsbehörden

3.Einschaltung, Auswahl und Beauftragung externer Rechtsberater

a)Einschaltung externer deutscher Rechtsberater

b)Auswahl lokaler Rechtsberater

c)Beauftragung lokaler Rechtsberater

4.Klärung des ausländischen Rechtsrahmens

a)Gesellschaftsrechtlicher Rahmen

b)Strafrechtlicher Rahmen

c)Zivilrechtlicher Rahmen

d)Arbeitsrechtlicher Rahmen

e)Datenschutzrechtlicher Rahmen

f)Sonstiges

5.Anpassung des Untersuchungsplans an den lokalen Rechtsrahmen

6.Klärung der unternehmensinternen Richtlinienlandschaft

7.Involvierung der lokalen Geschäftsführung

8.Abstimmung der Projekt- und Team-Organisation innerhalb des Untersuchungsteams

9.Implementierung lokaler Vorbereitungsmaßnahmen

III.Durchführung einer internen Auslandsuntersuchung

1.Projektmanagement

2.Sachverhaltsermittlung und Beweissicherung

3.Dokumentation und Kommunikation der Untersuchungsergebnisse

IV.Kontrolle der lokalen Umsetzung von Maßnahmen und Empfehlungen

12. KapitelDatenschutzrechtliche und strafrechtliche Rahmenbedingungen der Ermittlungen

I.Interne Untersuchungen und Datenschutz

1.Bedeutung des Datenschutzes bei internen Ermittlungen

a)Folgen von Fehlern beim Datenschutz

b)Herausforderungen beim Datenschutz

2.Grundlagen des gesetzlichen Datenschutzes

a)Verhältnismäßigkeitsgrundsatz

aa)Zum Erreichen des verfolgten Zwecks geeignet

bb)Wahl des mildesten aller gleich effektiven Mittel zur Verwirklichung des verfolgten Zwecks

cc)Angemessenheit des Erhebens oder Verwendens von Daten

b)Zweckbindungsgrundsatz

c)Verbot mit Erlaubnisvorbehalt

d)Transparenzgebot

3.Grundbegriffe des BDSG

a)Personenbezogene Daten

b)Betroffener und Beschäftigter

c)Verantwortliche Stelle und Dritte

d)Erforderlichkeit des Umgangs mit personenbezogenen Daten

e)Erheben personenbezogener Daten

f)Verarbeiten personenbezogener Daten

g)Nutzen personenbezogener Daten

h)Anonymisieren und Pseudonymisieren

4.Erlaubnistatbestände zur Rechtfertigung interner Ermittlungsmaßnahmen

a)Einwilligung als Erlaubnis für einzelne Ermittlungshandlungen

aa)Anforderungen an wirksame Einwilligungen

(1)Freiwilligkeit der Einwilligung

(2)Informierte Einwilligung

bb)Möglichkeit zum Widerruf

b)§ 32 Abs. 1 S. 1 BDSG als Erlaubnis für einzelne Ermittlungshandlungen

aa)Abgrenzung von anderen Erlaubnistatbeständen

bb)Anwendung von § 32 Abs. 1 S. 1 BDSG

(1)Geeignet zur Sachverhaltsaufklärung

(2)Mildestes Mittel zur Sachverhaltsaufklärung

(3)Angemessen zur Verwirklichung des Zwecks der Untersuchung

c)§ 32 Abs. 1 S. 2 BDSG als Erlaubnis für einzelne Ermittlungshandlungen

aa)Pflicht zum Dokumentieren von Verdachtsmomenten

bb)Zur Aufklärung der konkret vermuteten Straftat geeignet

cc)Zur Aufklärung der konkret vermuteten Straftat erforderlich

dd)Zur Aufklärung der konkret vermuteten Straftat angemessen

d)§ 28 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 BDSG als Erlaubnis für einzelne Ermittlungshandlungen

e)Betriebsvereinbarungen als Erlaubnis für einzelne Ermittlungshandlungen

5.Internationale Datenübermittlung bei internen Ermittlungen

6.Fazit und Handlungsempfehlungen zur Durchführung interner Ermittlungen

a)Strenge Anforderungen des BDSG

b)Folgen von Fehlern beim Datenschutz bei internen Untersuchungen

c)Beweisverwertungsverbote vermeiden

d)Weitere Handlungsempfehlungen

aa)Enge Abstimmung zwischen Ermittlern und Datenschützern

bb)Risikobasierte Analyse einzelner Ermittlungsmaßnahmen

cc)Dokumentieren von Maßnahmen zur Sicherstellung des Datenschutzes

dd)Auswertung der Rechtsprechung der Arbeitsgerichte und von Verlautbarungen der Aufsichtsbehörden

7.Neuerungen durch die DS-GVO

a)Was ändert die DS-GVO?

b)Grundsätze der DS-GVO

aa)Rechtmäßigkeit (Verbot mit Erlaubnisvorbehalt) nach Art. 5 Abs. 1 lit. a DS-GVO

bb)Zweckbindung nach Art. 5 Abs. 1 lit. b DS-GVO

cc)Transparenz nach Art. 5 Abs. 1 lit. a DS-GVO

c)Betriebliche Datenschutzbeauftragte

d)Handlungsempfehlungen

II.Strafrechtliche Grenzen der Ermittlungen

1.Einführung

2.Strafrechtliche Risiken bei der Durchführung von informatorischen Befragungen und Interviews

a)Strafbarkeitsrisiken nach den §§ 132, 132a StGB

b)Strafbarkeitsrisiken nach § 240 StGB

3.Zuverlässigkeitstests – regelmäßige Straflosigkeit des Tatveranlassers

4.Strafrechtliche Risiken bei Inaugenscheinnahme des Arbeitsplatzes

a)Betreten von Räumlichkeiten – Strafbarkeitsrisiken nach § 123 StGB

b)Sichtung von Schriftstücken – Strafbarkeitsrisiken nach § 202 StGB

5.Strafrechtliche Risiken bei IT-gestützten Ermittlungen

a)Sichtung von Computerdateien im Allgemeinen – Strafbarkeitsrisiken nach § 202a StGB

b)Sichtung des E-Mail-Verkehrs im Speziellen – Strafbarkeitsrisiken insb. nach § 206 StGB

6.Akustische Überwachung, Observation und Videoüberwachung

a)Wanzen- und Richtmikrofone, Telefonüberwachung – Strafbarkeitsrisiken nach § 201 StGB

b)Observation, heimliches Fotografieren und Videoüberwachung – Strafbarkeitsrisiken nach § 201a StGB und § 33 KunstUrhG

c)„Getarnte“ Sendeanlagen – Strafbarkeitsrisiken nach §§ 148 i.V.m. 90 TKG

7.Weitere strafrechtliche Risiken

a)Verstoß gegen Verschwiegenheitspflichten – Strafbarkeitsrisiken nach § 203 StGB

b)Parteiverrat – Strafbarkeitsrisiken nach § 356 StGB

c)Verbot der Sachverhaltsverfälschung – Strafbarkeitsrisiken insb. nach § 258 StGB

13. KapitelUnternehmensbezogene Auswirkungen und Einbettung in die Unternehmensabläufe

I.Wichtige Rahmenbedingungen

1.Rahmenbedingungen für die Interne Revision oder weitere mit Ermittlungen befasste Fachbereiche

2.Die Vorbereitung des Unternehmens auf eine Ermittlung

3.Das Zusammenwirken der Fachbereiche

II.Die Auswirkungen von Ermittlungen auf die Unternehmensabläufe

1.Ermittlung von Sachverhalten vor Einschalten der Justiz

2.Unternehmensabläufe bei Hausdurchsuchungen, Sicherstellungen und Festnahmen

3.Unternehmensabläufe bei langwierigen Ermittlungen

a)Die Wahrung der Unternehmensinteressen

b)Die effiziente Unterstützung der Ermittlung von Straftaten

c)Die Sicherung der Unternehmensabläufe

14. KapitelArbeitsrechtliche Rahmenbedingungen sowie arbeitsrechtliche Gestaltung, Beratung und Vertretung für das Unternehmen

I.Einleitung

II.Rahmenbedingungen

1.Datensammlung

a)Dokumente und Daten

aa)Dienstliche Dokumente und Akten

bb)Einblick in die Personalakte

cc)Private Dokumente

dd)Elektronische Dokumente und Dateien

ee)E-Mails

ff)Telefonie und Internet

b)Mitarbeiterinterviews

aa)Auskunftspflichten

bb)Beteiligung externer Ermittler

cc)Beteiligung des Betriebsrats oder von Arbeitnehmeranwälten

dd)Dokumentation und Einsichtnahme

ee)Mitwirkungspflichten nach Ende des Arbeitsverhältnisses

c)Sonstige Maßnahmen

aa)Arbeitsplatzdurchsuchung

bb)Observation

cc)Leibesvisitation/Tor- und Spindkontrolle

2.Mitbestimmung des Betriebsrats

a)Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG

b)Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG

c)Mitbestimmung nach § 94 BetrVG

3.Beteiligung des Datenschutzbeauftragten

4.Einsatz externer Dienstleister

III.Amnestie-/Leniency-Programme und Kronzeugenregelungen

1.Ausgestaltung von Amnestie-/Leniency-Programmen

2.Zusagen in Amnestie-/Leniency-Programmen

3.Rechtliche Probleme

a)Verzicht auf arbeitsrechtliche Maßnahmen

b)Verzicht auf Schadensersatz

4.Beteiligung des Betriebsrats

IV.Bewertung der Ermittlungsergebnisse und arbeitsrechtliche Maßnahmen

1.Typen von arbeitsrechtlichen Maßnahmen

2.Besonderheiten

3.Prozessmanagement

4.Beteiligung des Betriebsrats

V.Umgang mit Hinweisgebern (Whistleblowing)

VI.Arbeitsrechtliches Prozessmanagement zu Internal Investigations

15. KapitelIndividualvertretung in arbeitsrechtlichen und zivilrechtlichen Verfahren

A.Einleitung

I.Das individualrechtliche Verhältnis von Arbeits- und Zivilrecht zum Strafrecht

II.Die individualrechtliche Durchsetzung der Hinzuziehung von Vertrauenspersonen

1.Die Einbindung der Arbeitnehmervertretung zum Zwecke der Individualvertretung

a)Erzwingbare Hinzuziehung der Arbeitnehmervertretung bei unternehmensinternen Untersuchungen zur Unterstützung der Individualvertretung

b)Die Einbindung der Arbeitnehmervertretung bei unternehmensinternen Untersuchungen im Hinblick auf eine spätere Kündigung

c)Zusammenfassung

2.Die Erzwingbarkeit der Teilnahme eines Rechtsanwaltes bei unternehmensinternen Untersuchungen zum Zwecke der Individualvertretung

3.Die Handlungsmöglichkeiten des Betroffenen im Rahmen der Individualvertretung

III.Weichenstellung in der Individualvertretung – aktive Mitwirkung oder konfrontative Verweigerung bei unternehmensinternen Untersuchungen

IV.Die Einsichtnahme in die Personalakte als Informationsquelle der Individualvertretung

1.Aufnahme der unternehmensinternen Untersuchungsergebnisse in die Personalakte

2.Begrenztes Einsichtnahmerecht bei unternehmensinternen Untersuchungen

V.Beweisverwertungsverbote bei unternehmensinternen Untersuchungen

1.Zivilgerichtliche Beweisverwertungsverbote im Rahmen der Individualvertretung

2.Arbeitsgerichtliche Beweisverwertungsverbote im Rahmen der Individualvertretung

VI.Verstoß einer unternehmensinternen Untersuchung gegen einen Code of Conduct und andere kollektivrechtliche Bestimmungen

VII.Schadenersatzforderungen aufgrund von unternehmensinternen Untersuchungen und deren Abwehr in der Individualvertretung

1.Die Arbeitnehmerhaftung gegenüber dem Arbeitgeber aufgrund von unternehmensinternen Untersuchungen

2.Die Darlegungs- und Beweislast bei der Inanspruchnahme aufgrund von unternehmensinternen Untersuchungen

3.Die Arbeitnehmerhaftung gemäß des Verschuldensgrades (Haftungsgrundsätze)

a)Ermittelter Vorsatz aufgrund der unternehmensinternen Untersuchung

b)Ermittelte grobe Fahrlässigkeit aufgrund der unternehmensinternen Untersuchung

c)Ermittelte mittlere Fahrlässigkeit aufgrund der unternehmensinternen Untersuchung

d)Ermittelte leichte Fahrlässigkeit aufgrund der unternehmensinternen Untersuchung

4.Haftung von Vorstand und Geschäftsführer aufgrund von unternehmensinternen Untersuchungen

5.Kosteninanspruchnahme aus der Hinzuziehung externer Berater bei unternehmensinternen Untersuchungen

a)Rechtsprechung zur Inanspruchnahme aufgrund angefallener Rechtsanwaltskosten

b)Rechtsprechung zur Inanspruchnahme aufgrund angefallener Detektivkosten

6.Die Individualvertretung bei der Inanspruchnahme aufgrund sonstiger Kosten der unternehmensinternen Untersuchung und zur Herausgabe von Bestechungs- und Schmiergeldern

a)Inanspruchnahme aufgrund sonstiger Kosten der unternehmensinternen Untersuchung

b)Herausgabe oder Schadenersatz bei Bestechungs- und Schmiergeldern

7.Ausschlussfristen

VIII.Hinzuziehung einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)

IX.Die Individualvertretung bei einer außerordentlichen Kündigung

1.Die Einhaltung der Zwei-Wochen-Frist

2.Die Interessenabwägung, gerade bei einem Organvertreter

X.Strafanzeige gegenüber dem Arbeitgeber als individualrechtliche Offensive

1.Rücksichtnahmepflicht als arbeitsvertragliche Nebenpflicht

2.Besonderheiten bei Organvertretern

XI.Enthaftende Reichweite einer bereits vorhandenen Trennungsvereinbarung (Ausgleichsregelung, Entlastungsbeschluss und Generalbereinigung)

1.Die nachträgliche Kappung einer Ausgleichsregelung und Abfindungszahlung

2.Vorteile eines Entlastungsbeschlusses und einer Generalbereinigung

B.Zusammenfassung

16. KapitelUnternehmensvertretung im Bußgeld- und Strafverfahren

I.Unternehmen als Beteiligte am Straf-/Bußgeldverfahren

1.Einführung

a)Rollen des Unternehmens im Verfahrensrecht

b)Begriff des Unternehmens

c)Außerstrafrechtliche Verknüpfungen

2.Stellung des Unternehmens

a)Fehlende (formelle) Beschuldigteneigenschaft

b)Unternehmen als Anzeigeerstatter und Strafantragsberechtigter

c)Unternehmen als Verletzter

d)Unternehmen als Privat- oder Nebenkläger

e)Unternehmen als Verfalls- oder Einziehungsbeteiligter

f)Unternehmen als Betroffener einer Verbandsgeldbuße

3.Verfahrensrechte des Unternehmens

a)Rechtliches Gehör und effektiver Rechtsschutz

b)Akteneinsichtsrecht

c)Schweigerecht, Beweisantragsrecht

d)Recht auf einen Beistand

e)Beistand im Steuerstrafverfahren

4.Grenzüberschreitende Verfahren

a)Stellung des Unternehmens im grenzüberschreitenden Verfahren

b)Beteiligung eines Unternehmens am Verfahren

c)Verfahrensrechte für Unternehmen

d)Der Unternehmensbeistand

II.Unternehmensbeistand

1.Stellung des externen Unternehmensbeistands

a)Umfang der anwaltlichen Rechtsberatung

b)Abhängigkeit der Vertretungsbefugnis vom Rechtskreis des Vertretenen

c)Mehrheit von Unternehmensbeiständen?

d)Abgrenzungen zu den unternehmensinternen Kontrollen

2.Aufgaben des Unternehmensanwalts

a)Interessenvertretung

b)Beistands- und Schutzfunktion

c)Sachklärung

d)Verteidigung des Unternehmens

3.Strafrechtliche Grenzen

a)Strafvereitelung, § 258 StGB

b)Falsche Verdächtigung und Verleumdung, §§ 164, 186 StGB

c)Verschwiegenheitspflichten, §§ 201, 203 StGB

d)Arbeitnehmer-Datenschutz

e)Parteiverrat

f)Weitere berufsrechtliche Pflichten

III.Konflikte zwischen Internal Investigation und staatlichem Ermittlungs- und Durchsetzungsanspruch

1.Zum Vorrang staatlicher Ermittlungstätigkeit

2.Zur etwaigen Störung der Ermittlungstätigkeit durch eine Internal Investigation

3.Rechte am Beweismaterial

a)Erklärungen des Unternehmensanwalts

b)Herausgabe von Interviewprotokollen

c)Herausgabe anderer Dokumente

4.Kooperation mit staatlichen Behörden

a)Grundlagen der Kooperation

b)Kooperationsstufen

c)Kooperationsformen, -verfahren und -folgen

d)Wirkung einer Aufklärungshilfe auf die staatlichen Ermittlungen

IV.Verfahren gegen Unternehmen

1.Einzelne Maßnahmen

a)Durchsuchung und Beschlagnahme

b)Arrest

c)Telefon- und Raumüberwachungen, Grenzkontrollen

2.Verfahrensbeteiligung des Unternehmens bei Einziehung und Verfall

a)Strafverfahren

b)Bußgeldverfahren

3.Verfahrensbeteiligung des Unternehmens bei Geldbuße

4.Verständigungen im Verfahren gegen Unternehmen

V.Ergebnisse der Internal Investigation als Grundlage für das Vorgehen gegen das Unternehmen und seine Organe

1.Unternehmensgeldbuße wegen Straftat oder Ordnungswidrigkeit nach § 30 OWiG

a)Tatbestandsvoraussetzungen des § 30 OWiG

aa)Anknüpfungspersonen

bb)Anknüpfungstat

(1)Straftat oder Ordnungswidrigkeit

(2)Bereicherung bzw. Bereicherungsabsicht

cc)Bemessung der Geldbuße

(1)Ahndungsteil

(2)Abschöpfungsteil

b)Prozessuales

aa)Verbundene Verfahren

(1)Staatsanwaltschaftliche Ermittlungsverfahren

(2)Strafverfahren nach Anklageerhebung

(3)Besonderheiten bei Strafbefehl

(4)Verbundene Ordnungswidrigkeitenverfahren

bb)Selbstständige Verfahren

cc)„Konkurrenzen“

2.Verfallsanordnung bei Nichtfestsetzung einer Geldbuße, § 29a OWiG

a)Anknüpfungstat

b)Nichtfestsetzung einer Geldbuße (§ 29a Abs. 1 OWiG)

c)Drittgerichteter Verfall (§ 29a Abs. 2 OWiG)

d)„Erlangtes Etwas“

e)Opportunitätsprinzip

3.Verfall nach §§ 73 ff. StGB

a)Verfallsvoraussetzungen

aa)Anknüpfungstat

bb)Verfallsgegenstand

(1)„Etwas“

(2)„Erlangt“

(3)Nutzungen und Surrogate

(4)Wertersatzverfall § 73a StGB

(5)Erweiterter (Wertersatz-)Verfall § 73d StGB

cc)Ausschluss und Einschränkung

b)Härteklausel § 73c StGB

aa)Wegfall der Bereicherung

bb)Unbillige Härte

c)Schätzung § 73b StGB

d)Geplante Neufassung

VI.Registereintragungen

1.Allgemeines

2.Speicherung im Bundeszentralregister (BZR)

a)Eintragungsfähigkeit von Urteilen gegen Unternehmen

b)Auskünfte aus dem BZR

c)Verwendung der übermittelten Informationen

3.Gewerbezentralregister

a)Eintragungsfähige Entscheidungen

b)Adressatenkreis: natürliche und juristische Personen

c)Auskünfte aus dem GZR

d)Löschung von Eintragungen

17. KapitelStrafprozessuale Rückgewinnungshilfe

I.Überblick: Bedeutung von Rückgewinnungshilfe im Rahmen von Internal Investigations

1.Rückgewinnungshilfe bei der Realisierung von Schadenersatzansprüchen

2.Finanzermittlungen als Bestandteil von Rückgewinnungshilfe

3.Kein Anspruch auf Rückgewinnungshilfe

4.Information Geschädigter über strafprozessuale Sicherungsmaßnahmen

5.Einwirkungsmöglichkeiten des Geschädigten auf das Strafverfahren gegen den Schädiger

II.Staatliche Rückgewinnungshilfe durch Sicherungsmaßnahmen nach §§ 111b ff. StPO

1.Gesetzliche (Un-)Systematik

2.Anordnung und Vollstreckung der vollstreckungssichernden Beschlagnahme

a)Verdachtsschwellen für Anordnung und Aufrechterhaltung der Beschlagnahme

b)Anordnungskompetenz

c)Bewirkung und Rechtsfolgen der Beschlagnahme

d)Vollstreckungskompetenz

3.Anordnung und Vollstreckung des dinglichen Arrests

a)Arrestanspruch und Arrestgrund

b)Besondere Bedeutung des Verhältnismäßigkeitsprinzips

c)Anordnungskompetenz

d)Dinglicher Arrest als Vollstreckungsgrundlage

e)Vollstreckungskompetenz

III.Zivilrechtliches Vorgehen

1.Gesetzliche Systematik: Eilverfahren und Hauptsacheverfahren/Sachliche Zuständigkeit der Zivil- und Arbeitsgerichtsbarkeit

2.Eilverfahren

a)Glaubhaftmachung der Voraussetzungen/Verschränkung mit strafrechtlichen Ermittlungen (Akteneinsicht gem. § 406e StPO)

b)Anordnung des dinglichen Arrestes

c)Vollziehung des dinglichen Arrestes/Vollziehungsfrist

d)Einstweilige Verfügung, insbesondere bei Verrat von Geschäftsgeheimnissen

e)Vollziehung der Einstweiligen Verfügung

f)Verfahrensrechtliche Besonderheiten der Eilverfahren

g)Schadensersatzanspruch gem. § 945 ZPO

3.Hauptsacheverfahren

IV.Strafgerichtliches Zulassungsverfahren

1.Gesetzliche Systematik der §§ 111g, 111h StPO

2.Zulassungsvoraussetzungen/Zulassungsantrag

3.Zulassungsentscheidung

V.Rückgabe beschlagnahmter Gegenstände an den Verletzten gem. § 111k StPO

VI.Staatlicher Auffangrechtserwerb bei Untätigkeit des Verletzten

VII.Zusammenfassende praktische Hinweise für die effektive Inanspruchnahme von Rückgewinnungshilfe

18. KapitelIndividualvertretung im Strafverfahren

A.Interne Ermittlungen aus der Sicht des Individualverteidigers

B.Verteidigung gegen interne Ermittlungen

I.Strafprozessuale Selbstbelastungsfreiheit

II.Arbeits- und zivilrechtliche Ausgangslage

1.Rechtliche Auskunftspflichten des Mitarbeiters

2.Keine Geltung des Nemo-tenetur-Grundsatzes im Arbeitsrecht

3.Beweisverwertungsverbote im Arbeits- und Zivilrecht im Falle rechtswidrig erlangter Beweismittel?

4.Auflösen der konfligierenden rechtlichen Prämissen

III.Einzelne Beratungsfelder

1.Anamnese der Gesamtsituation

2.Informationsbeschaffung

3.Kardinalfrage: Mitwirkung?

4.Betreuung bei Befragung

5.Prüfung von Beweismitteln/Fehlerquellen

6.Beweiserhebungsanträge/Beweisanträge

7.Prüfung der Beweisgewinnung/Beweismittelverbote

8.Kommunikation mit den Strafverfolgungsbehörden

9.Erforderlichkeit standardisierter Verfahren aus Verteidigungssicht

C.Verteidigung mit Hilfe von internen Ermittlungen

I.Allgemeines

II.Kronzeugenregelung/Amnestieprogramme

III.Verteidigung durch interne Ermittlungen

D.Verteidigung gegen den Vorwurf unterlassener Ermittlungen

E.Kosten der Verteidigung

19. KapitelAußensicht der Strafjustiz

I.Einleitung

II.Rechtsgrundlagen staatsanwaltschaftlichen Tätigwerdens

1.§ 152 Abs. 2 StPO

2.Beweisbeschaffung

a)Auskünfte auf Basis des § 161 StPO

b)Beschlagnahme und Durchsuchung, §§ 94 ff., 102 ff. StPO

aa)Beweismittel

bb)Durchsuchung

cc)Beschwerde gegen Durchsuchungsbeschluss

c)Rechtshilfe

III.Umgang mit intern aufgedeckten Verstößen

1.Strafanzeige

a)Umgang mit Hinweisgebern

b)Kündigungsschutz/Amnestieprogramme

c)Kronzeugenregelung

2.Zur-Verfügung-Stellung von Beweismitteln (freiwillig)

IV.Möglichkeiten und Grenzen der Kooperation mit Strafverfolgungsbehörden

1.§ 160b StPO

2.Zu den Thesen der BRAK

3.Fragen der Verwertbarkeit der Ergebnisse interner Ermittlungen

a)§ 32 BDSG

b)Mitwirkungspflichten versus Selbstbelastungsfreiheit

c)Widerspruchsrechte, Beschlagnahmeverbote

V.Compliance pp. zur Vermeidung von Haftung und Unternehmensgeldbußen?

1.Garantenpflichten von Compliance-Beauftragten

2.Auswirkung der IDW PS 980

3.Minderung des Verfallsbetrages bei Kooperation?

4.Anwendbarkeit des § 30 OWiG

a)Voraussetzungen

b)zur Bemessung

c)§ 30 Abs. 5 OWiG – Vorrang gegenüber Verfall?

d)Verfahrensrechtliches

VI.Ausblick

20. KapitelZivilprozessuale Rechtsverfolgung

I.Einleitung

II.Auswertung des Sachverhalts/Informationsgewinnung

1.Akteneinsicht in Verfahrensakten

2.Zeugenaussagen

III.Prüfung der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen

IV.Reporting- und Meldepflichten

1.Gesellschafts- und aktienrechtliche Reportingpflichten

2.Anzeigepflicht von Gesetzesverstößen?

3.Versicherungsrechtliche Anzeigepflichten

V.Öffentlichkeitsarbeit

VI.Klageszenario

1.Sonderregeln der Zivilgerichtsbarkeit

2.Verknüpfung von Straf- und Zivilverfahren

a)Einstellung des Strafverfahrens nach § 153a StPO

b)Täter-Opfer-Ausgleich nach § 46a StGB

c)Rückgewinnungshilfe nach §§ 111b ff. StPO

3.Unwägbarkeiten des Zivilprozesses

4.„Expectation Management“

5.Zeitliche Aspekte

VII.Zu erwartende „Gegenwehr“

VIII.Schadensersatzhöhe und Vergleichsszenarien

IX.Organisatorische Abwicklung

21. Kapitel„Remediation“ – (Re-)Organisation der Compliance

A.Einführung

I.Begriffsbestimmungen

II.Ausgangslage

III.Remediation als Sofortmaßnahme oder Regel-Prozess (Standardprozess)

B.Rechtspflicht zur Remediation

I.Zur Rechtslage in Deutschland

II.Einflüsse ausländischen Rechts

C.(Praktische) Umsetzung

I.Sofortmaßnahmen

II.Organisation/Verantwortung

III.Kommunikation

IV.Schnittstelle Investigation und Remediation

V.Überblick zum Remediationprozess

1.Personaldisziplinarische Maßnahmen

2.Korrekturmaßnahmen im Rahmen Buchhaltung, Steuern und Recht

3.Beseitigung von Schwachstellen

VI.Umsetzungsschritte/Regelprozess

1.Analyse („Prepare- & Assess“) Phase

2.„Design“ Phase

3.„Remediate“ Phase

a)Set-up/Enable

b)„Design“

c)„Implement“

d)„Confirm“

e)„Operate“

4.„Test“ Phase

5.„Re-Remediate“ Phase

VII.Weg zu Compliance

1.Strategie und Governance

2.Menschen und Organisation

3.Prozesse

4.Berichtswesen und Informations-Technologie

D.Ausblick

22. KapitelKommunikative Herausforderungen bei einer Internal Investigation im Unternehmen

I.Einleitung/Begriffsbestimmung

II.Kommunikation in Sondersituationen (Vergleich Krisenkommunikation vs. Kommunikation bei internen Ermittlungen)

III.Kommunikative Herausforderungen bei Internal Investigations

IV.Toolbox der Kommunikation bei Internal Investigation

1.Wesentliche Eckpunkte einer überzeugenden Kommunikationsstrategie

a)Festlegung auf Kommunikationsziele

b)Festlegung eines zentralen Holding Statements

c)Festlegung der „internen“ und „externen“ Sprecher

aa)Interne Kommunikation

bb)Externe Kommunikation

d)Konsistenz der Botschaften

e)Vollständige Kommunikation

f)Entwicklung eines Kommunikationsdrehbuchs/Sprachregelungen

g)Anspruchsgruppen

aa)Behörden

bb)Mitarbeiter

cc)Breite Öffentlichkeit

dd)Aktionäre/Bondholder

V.Lessons learnt – Erfolgsfaktoren von erfolgreicher Kommunikation bei einer Internal Investigation

VI.Post Internal Investigation – mögliche nachgelagerte Zivilverfahren

VII.Schlussbemerkung

23. KapitelPresserecht – Schutz vor Indiskretion – Reaktion auf Publikation

I.Einführung

II.Das Unternehmenspersönlichkeitsrecht

III.Schutz vor Indiskretionen

1.Keine Pflicht zur Auskunftserteilung

2.Schutz von Informationen

a)Hausrecht

b)Verschwiegenheitspflichten

c)Recht am eigenen Bild?

d)Schutz von Kommunikation

e)Ausspähen und Abfangen von Daten

f)Schutz des geschriebenen Wortes

3.Reaktion auf veröffentlichte Informationen

a)Der Unterlassungsanspruch

aa)Wahre Tatsachen

bb)Unwahre Tatsachenbehauptungen

cc)Meinungsäußerungen

b)Gegendarstellungsanspruch

c)Schadensersatzanspruch

2. TeilBesondere Untersuchungsgegenstände bei Ermittlungen im Unternehmen

24. KapitelKorruption

A.Praxisrelevanz und typische Sachverhalts- und Problemkonstellationen

B.Materielles Recht

I.Korruptionsstrafrecht

1.Strafbarkeit der Korruption im Inland

a)Täter und Vorteilsempfänger: Amtsträger und gleichgestellte Personen

aa)Beamte oder Richter (§ 11 Abs. 1 Nr. 2a und Nr. 3 StGB)

bb)Sonstiges öffentlich-rechtliches Amtsverhältnis (§ 11 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. b StGB)

cc)Bestellung zur Wahrnehmung von Aufgaben der öffentlichen Verwaltung (§ 11 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. c StGB)

dd)Soldaten der Bundeswehr (§ 48 WStG)

ee)Für den öffentlichen Dienst besonders Verpflichtete (§ 11 Nr. 4 StGB)

ff)Kasuistik der Amtsträger im Sinne der §§ 331 ff. StGB

b)Vorteilsannahme und Vorteilsgewährung (§§ 331, 333 StGB)

aa)Taugliche Täter

bb)Vorteil für sich oder einen Dritten

cc)Tathandlungen

dd)Dienstausübung

ee)Unrechtsvereinbarung

ff)Subjektiver Tatbestand

gg)Einverständnis der Behördenleitung (§§ 331 Abs. 3, 333 Abs. 3 StGB)

hh)Beendigung und Verjährung

ii)Rechtsfolgen

c)Bestechlichkeit und Bestechung (§§ 332, 334 StGB)

aa)Allgemeines

bb)Konkrete pflichtwidrige Diensthandlung

cc)Unrechtsvereinbarung

dd)Subjektiver Tatbestand

ee)Rechtsfolgen

d)Besonders schwerer Fall der Bestechlichkeit bzw. Bestechung (§ 335 StGB)

e)Abgeordnetenbestechung (§ 108e StGB)

f)Bestechung im geschäftlichen Verkehr im Inland (§ 299 StGB)

aa)Allgemeines

bb)Bestechlichkeit gem. § 299 Abs. 1 StGB

(1)Taugliche Täter

(2)Handeln als Angestellter oder Beauftragter

(3)Unternehmen

(4)Geschäftlicher Verkehr

(5)Begehungsform Nr. 1: Fordern, Sichversprechenlassen oder Annehmen eines Vorteils als Gegenleistung für die unlautere Bevorzugung im Wettbewerb bei dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen

(a)Fordern, Sichversprechenlassen und Annehmen eines Vorteils

(b)Als Gegenleistung

(c)Bevorzugung im Wettbewerb

(d)Unlauterkeit

(e)Bei dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen

(7)Subjektiver Tatbestand

cc)Bestechung gem. § 299 Abs. 2 StGB

(1)Tauglicher Täter

(2)Handeln zu Zwecken des Wettbewerbs

(3)Anbieten, Versprechen oder Gewähren eines Vorteils

(4)Bevorzugung beim Bezug von Waren oder gewerblichen Leistungen bzw. Pflichtverletzung gegenüber dem Unternehmen

(5)Subjektiver Tatbestand

(6)Vollendung, Beendigung, Versuch, Rechtfertigung, Konkurrenzen, Verfahrensrechtliches

2.Strafbarkeit der Korruption im Ausland

a)Geltung der §§ 331 ff. StGB bei europäischen Amtsträgern (§ 11 Abs. 1 Nr. 2a i.V.m. 331 ff. StGB) und von Amtsträgern der EU-Mitgliedsstaaten (§§ 332, 334 StGB i.V.m. § 335a Abs. 1 StGB)

aa)Europäische Amtsträger und Amtsträger von EU-Mitgliedsstaaten als taugliche Täter gem. § 332 StGB und Vorteilsadressaten gem. § 334 StGB, Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

bb)Pflichtwidrigkeit gem. EUBestG mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

dd)Anwendbarkeit des deutschen Strafrechts auf Auslandssachverhalte

(1)Allgemeines Strafrechtsanwendungsrecht (§§ 3 ff. StGB)

(2)Sonderregelung des § 5 Nr. 15 StGB

b)Bestechung und Bestechlichkeit internationaler Amtsträger und von ausländischen Amtsträgern (§§ 332, 334 StGB i.V.m. § 335a StGB)

aa)Taugliche Vorteilsempfänger gem. IntBestG mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

(1)Art. 2 § 1 IntBestG a.F. (Gleichstellung von ausländischen mit inländischen Amtsträgern bei Bestechungshandlungen) mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

(2)Art. 2 § 2 IntBestG (Bestechung ausländischer Abgeordneter im Zusammenhang mit internationalem geschäftlichen Verkehr) mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

bb)Unrechtsvereinbarung i.S.d. § 1 IntBestG (Amtsträger etc.) mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

(1)Pflichtwidrigkeit gemäß §§ 334 StGB i.V.m. 1 IntBestG mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

(2)Pflichtwidrigkeit von Erleichterungs- und Beschleunigungszahlungen mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

(3)Subjektiver Tatbestand des § 1 IntBestG mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

cc)Unrechtsvereinbarung gem. § 2 IntBestG (Abgeordnete) mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

dd)Anwendbarkeit des deutschen Strafrechts auf Auslandssachverhalte (§ 3 IntBestG) – mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

c)Bestechung im geschäftlichen Verkehr im ausländischen Wettbewerb (§ 299 Abs. 3 StGB) mit Anwendungszeitraum bis 25.11.2015

3.Extraterritorial wirkendes ausländisches Korruptionsstrafrecht: Der „Foreign Corrupt Practices Act“

a)Bestechungstatbestände

aa)Täter

bb)US-Person

cc)Tathandlung

dd)Strafausschlussgründe

b)Verstöße gegen Buchhaltungs- und Bilanzierungspflichten sowie gegen die Pflicht ein angemessenes Internes Kontrollsystem zu installieren

c)Die Strafmaße des FCPA

d)Parallelverfahren

e)FCPA Compliance-Programme

f)Zusammenfassung

II.Untreue durch Einrichten und Führen „Schwarzer Kassen“

1.Einführung

2.Gemäß § 266 StGB strafbare „Gestaltungsmöglichkeiten“

a)Untreue durch Zahlung von „Schmiergeldaufschlägen“ aus schwarzen Kassen

aa)Beeinträchtigung der Dispositionsmöglichkeiten als Pflichtverletzung

bb)Vermögensnachteil

b)Untreue durch Begründen und Nichtoffenlegen verdeckter Kassen

aa)Vermögensbetreuungspflichtiger Personenkreis

bb)Beeinträchtigung der Dispositionsmöglichkeiten als Pflichtverletzung

cc)Vermögensnachteil

3.Gestaltungsmöglichkeiten außerhalb des Untreuetatbestands?

III.Steuerrecht und Steuerstrafrecht

1.Einleitung

2.Korruptionssachverhalt aus steuerlicher Sicht: § 4 V Nr. 10 EStG und § 160 AO

a)Steuerliche Nichtabzugsfähigkeit von Aufwand für Vorteile im Sinne der Bestechungstatbestände (§ 4 Abs. 5 Nr. 10 EStG)

b)§ 160 AO

3.Geringwertige Vorteilszuwendungen aus steuerlicher Sicht – Lohnsteuerrecht (§ 37b EStG) und § 4 Abs. 5 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 7 EStG

a)Abzugsfähigkeit der Betriebsausgaben

b)Lohnsteuerpflicht nach § 37b EStG

aa)Hintergrund und Inhalt der Regelung

bb)Pauschalierungsgegenstand

4.Steuerdelikte (§§ 370, 378 AO) im Zusammenhang mit der steuerlichen Geltendmachung von Aufwendungen für Korruptionsstraftaten

a)Steuerhinterziehung (§ 370 AO) in Verbindung mit materiell-rechtlichen Abzugsverboten, insbesondere § 4 Abs. 5 Nr. 10 EStG

b)Steuerhinterziehung (§ 370 AO) im Zusammenhang mit § 160 AO?

aa)Keine Steuerhinterziehung des steuerpflichtigen Unternehmens bzgl. eigener Betriebsausgaben

bb)Beteiligung des Steuerpflichtigen an einer Steuerhinterziehung des Empfängers

c)Leichtfertige Steuerverkürzung (§ 378 AO)

C.Besonderheiten des Besteuerungsverfahrens

I.Korrekturpflicht (§ 153 AO) und Selbstanzeige (§ 371 AO) als Folge der Erkenntnisse aus der unternehmensinternen Untersuchung

1.Grundlagen der Korrekturpflicht nach § 153 AO

2.Grundlagen der Selbstanzeige nach § 371 AO

II.Die Mitteilungspflicht des § 4 Abs. 5 S. 1 Nr. 10 S. 3 EStG

III.Tatsächliche Verständigung und Schätzung der Besteuerungsgrundlagen

D.Besonderheiten des Steuerstrafverfahrens

I.Einleitung des Steuerstrafverfahrens

II.Zuständigkeit

III.Tätigkeit der Steuerfahndung

1.Ermittlungshandlungen

2.Rechtsbehelfe im Steuerstrafverfahren

3.Rechte und Pflichten des Beschuldigten

4.Steuerstrafverfahren und Besteuerungsverfahren

5.Beendigung des Steuerstrafverfahrens und Selbstanzeige

E.Besonderheiten der Untersuchung bei Korruptionssachverhalten

I.Gründe und Ziele der Untersuchung

II.Besonderheiten der Untersuchungsorganisation und -methodik

1.Festlegung der Prüfungsfelder (1. Schritt)

2.Aufarbeitung und Dokumentation der untersuchten Sachverhalte (2. Schritt)

3.Strafrechtliche und steuerliche Würdigung und Einleitung von Handlungsmaßnahmen (3. Schritt)

25. KapitelTypische steuerliche Verfehlungen

A.Einführung

B.Typische steuerliche Verfehlungen

I.„Bankenfälle“: Förderung der Steuerhinterziehung von Kunden und Geldwäsche durch Banken und andere Finanzdienstleistungsunternehmen

1.Rechtliche Grundlagen

a)Beihilfe zur Steuerhinterziehung (§ 370 AO, § 27 StGB)

aa)Steuerhinterziehung des Kunden (§ 370 AO)

bb)Beihilfe des Bankmitarbeiters bzw. des Finanzdienstleisters (§ 27 StGB)

b)Begünstigung (§ 257 StGB)

c)Geldwäsche (§ 261 StGB)

2.Gängige Verfehlungen

a)Nummernkonten

b)Tafelpapiere bzw. Tafelgeschäfte

c)Depots unter falschem Namen (§ 154 AO)

d)Sonstige Anlage oder Verwaltung von unversteuerten Kapitalstöcken bzw. von unversteuerten Zinseinkünften

e)Zuarbeit von Angestellten ohne eigene Entscheidungsbefugnis

f)Conto pro Diverse-Konten (CpD-Konten)

g)Sonstige bankunübliche, rechts- oder vorschriftswidrige Anonymisierungstechniken und Auslandstransfers

h)(Lebens-)Versicherungsmantel

i)Besondere Empfehlungen und spezifischer Service für Schwarzgeldkunden

II.Umsatzsteuerliche Verfehlungen

1.Rechtliche Grundlage

2.Gängige Verfehlungen

a)Umsatzsteuerkarussell

b)Versagung des Vorsteuerabzugs

c)Innergemeinschaftliche Lieferungen

III.Lohnsteuerverfehlungen

1.Rechtliche Grundlage

2.Gängige Verfehlungen

IV.Verfehlungen im internationalen Konzernsteuerrecht

1.Ort der Geschäftsleitung

a)Rechtliche Grundlagen

b)Gängige Verfehlungen

2.Hinzurechnungsbesteuerung

a)Rechtliche Grundlagen

b)Gängige Verfehlungen

3.Verrechnungspreise

a)Rechtliche Grundlagen

b)Gängige Verfehlungen

C.Spezifika der internen Untersuchung steuerlicher Verstöße

26. KapitelInternal Investigations bei Untreue, Diebstahl, Unterschlagung und anderen Schädigungen des Unternehmens

A.Einleitung

B.Phänomenologie/Sachverhalte

I.Allgemeines

1.Bedeutung

2.Häufigkeit/Empirie

3.Täterstruktur

II.Sachverhalte

1.Untreue

a)Zweckwidrige Mittelverwendung

b)Persönliche Vorteile zum Nachteil des Unternehmens

c)Geschäftschancenlehre

d)„Griff in die Kasse“

e)„Aushöhlen“ der Gesellschaft

f)Spenden/Sponsoring

g)Risikogeschäfte

h)Bestechlichkeit (passiv)

i)Bildung schwarzer Kassen

j)Verfolgen unternehmensferner Ziele

2.Diebstahl und Unterschlagung

a)Diebstahl und Unterschlagung von Arbeitsmitteln

b)Diebstahl und Unterschlagung von Wirtschaftsgütern aus der Produktion bzw. aus Lagern

c)Diebstahl und Unterschlagung von Wirtschaftsgütern beim Einkauf und im Vertrieb

d)Diebstahl und Unterschlagung bei Transport und Lieferung

e)Diebstahl und Unterschlagung von ausgesonderten Wirtschaftsgütern

f)„Griff in die Kasse“

g)„Diebstahl“ von Informationen und Daten

h)Gegenstände, die nicht dem Unternehmen gehören

i)Strafbare Vorbereitungs-, Verdeckungs- und Verwertungshandlungen

C.Einschlägiges materielles Recht

I.Untreue, § 266 StGB

1.Zweckwidrige Mittelverwendung

2.Persönliche Vorteile zum Nachteil des Unternehmens

3.Geschäftschancenlehre

4.„Griff in die Kasse“

5.„Aushöhlen“ der Gesellschaft

6.Spenden/Sponsoring

7.Risikogeschäfte

8.Bestechlichkeit (passiv)

9.Bildung schwarzer Kassen

10.Verfolgen unternehmensferner Ziele

II.Diebstahl (§ 242 StGB) und Unterschlagung (§ 246 StGB)

1.Allgemeines

2.Besonderheiten beim Diebstahl

3.Besonderheiten bei der Unterschlagung

4.Zu den einzelnen Fallgruppen

a)Diebstahl und Unterschlagung am Arbeitsplatz

b)Diebstahl und Unterschlagung von Wirtschaftsgütern aus der Produktion bzw. aus Lagern

c)Diebstahl und Unterschlagung von Wirtschaftsgütern beim Einkauf und im Vertrieb

d)Diebstahl und Unterschlagung bei Transport und Lieferung

e)Diebstahl und Unterschlagung von ausgesonderten Wirtschaftsgütern

f)„Griff in die Kasse“

g)„Diebstahl“ von Informationen und Daten

h)Gegenstände, die nicht dem Unternehmen gehören

D.Besonderheiten der internen Ermittlungen

E.Methodik der internen Ermittlungen

I.Informationsquellen

II.Beweissicherung

III.Ermöglichen der Ermittlung

IV.Besonderheiten zum Ablauf

F.Zusammenarbeit mit staatlichen Stellen

I.Allgemeines

II.Staatsanwaltschaft

G.Reaktionen, verwandte rechtliche Maßnahmen

I.Arbeits- und gesellschaftsrechtliche Reaktionen

II.Zivilrechtliche Aufarbeitung

III.Folgen für die unternehmerische Compliance

27. KapitelKartellrechtliche Verfehlungen

I.Einführung

II.Sinn und Zweck von Internal Investigations im Unternehmen

1.Anlässe interner Untersuchungen im Kartellrecht

a)Interne Untersuchungen ohne konkrete Verdachtsmomente

b)Besondere Anlässe für interne Untersuchungen

2.Risikovermeidung und -beseitigung

a)Vermeidung von Haftungsrisiken

b)Vermeidung von kartellrechtlichen Sanktionen

c)Vermeidung sonstiger Nachteile

III.Festlegung und Abgrenzung der betroffenen Unternehmensbereiche

1.Betroffene Geschäftseinheiten

2.Betroffener Personenkreis

IV.Interne Maßnahmen zur Aufdeckung von Kartellrechtsverstößen

1.Zuständigkeit im Unternehmen

2.Inhalt und Methoden interner Untersuchungen

a)Vorbereitung

b)Durchführung

aa)Interviews

bb)Auswertung von Dokumenten

cc)Mock Dawn Raids

3.Zusammenarbeit mit Ermittlungsbehörden

a)Zusammenarbeit im Fall einer Durchsuchung

aa)Exkurs: Durchsuchungen durch Kartellbehörden im Überblick

bb)Verhaltensempfehlungen und Ablauf einer Durchsuchung

b)Zusammenarbeit ohne Durchsuchung

4.Grenzen interner Untersuchungen

5.Verhalten bei internen Untersuchungen

6.Dokumentation interner Untersuchungen

7.Unterstützungsmaßnahmen durch Dritte

V.Ergebnisse interner Untersuchungen

1.Kartellrechtsverstöße im Unternehmen

2.Rechtliche Einordnung der Verstöße

a)Nationale und europäische Verbotstatbestände

aa)Horizontale Kartelle

bb)Vertikale Kartelle

cc)Missbrauch von Marktmacht

b)Verfolgbarkeit und Verjährung

c)Verfolgungszuständigkeiten und Ermittlungsbefugnisse

3.Bußgeldvorschriften

4.Zivilrechtliche Auswirkungen

VI.Maßnahmen nach der Aufdeckung von Kartellverstößen

1.Risikobewertung in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht

a)Vor Entdeckung des Kartellverstoßes durch die Kartellbehörden

b)Nach Entdeckung des Kartellverstoßes

c)Nach Durchsuchung

2.Möglichkeiten der Verteidigung und zur Abwehr von Ansprüchen

a)Interne Maßnahmen

b)Bonusantrag

28. KapitelGeheimnisverrat, illegaler Know-How-Transfer und Äußerungsdelikte

I.Einleitung

II.Rechtliche Anknüpfungspunkte

1.§ 17 UWG unter Berücksichtigung von Whistleblowing

a)Geschäfts- oder Betriebsgeheimnis

b)Geheimnisverrat (§ 17 Abs. 1 UWG)

c)Betriebsspionage und Geheimnishehlerei ( § 17 Abs. 2 UWG)

aa)Betriebsspionage, § 17 Abs. 2 Nr. 1 UWG

bb)Geheimnishehlerei (§ 17 Abs. 2 Nr. 2 UWG)

d)Vollendung und Beendigung

e)Besonders schwere Fälle ( § 17 Abs. 4 UWG)

2.§ 85 GmbHG

a)Täter

b)Objektive Tathandlungen (§ 85 Abs. 1, Abs. 2 S. 2 GmbHG)

c)Subjektive Voraussetzungen

d)Vollendung und Beendigung

3.§ 404 AktG

4.§§ 185 ff. StGB

5.Strafantragserfordernisse

a)Allgemeines zum Strafantrag

b)Strafantragserfordernis bei § 17 UWG

c)Strafantragserfordernis bei § 85 GmbHG

d)Strafantragserfordernis bei § 404 AktG

e)Strafantragserfordernis bei §§ 185 ff. StGB

6.Verjährung

III.Besonderheiten bei internen Ermittlungen

1.Zusammenarbeit mit zivilrechtlichen Beratern, IT-Spezialisten und privaten Ermittlern

2.Erstatten einer Strafanzeige

3.Umgang mit den Ermittlungsbehörden

4.Akteneinsicht nach §§ 406e, 475 StPO

5.Durchsuchung und Besichtigung

6.Ausschluss der Öffentlichkeit in der Hauptverhandlung

29. Kapitel„Illegale Internal Investigations“

A.Einleitung

I.Der Begriff der „Illegalität“ unternehmensinterner Ermittlungen

II.Risikolage

III.Risikogruppen

IV.Illegale Internal Investigations in der Praxis

V.Fragestellung

B.Fallbetrachtung

I.„Datenschutzskandale“ der Deutschen Bahn AG

1.Sachverhalt

2.Sanktionen (Bußgeldentscheidung des Landesdatenschutzbeauftragten Berlin)

3.Unternehmensinterne Konsequenzen

4.Die Entscheidung des Arbeitsgerichts Berlin vom 18.2.2010

II.Der „Telekom-Überwachungsskandal“

1.Sachverhalt

2.Sanktionen/Die Entscheidung des Landgerichts Bonn vom 30.11.2010

a)Verurteilung des Abteilungsleiters der Konzernsicherheit

b)Verfahrenseinstellungen

3.Unternehmensinterne Konsequenzen

a)Unternehmensinterne Ermittlungen/Sonderbericht

b)Weitere Konsequenzen

III.Der Fall Lidl am Beispiel der Video-Überwachung

1.Sachverhalt

2.Sanktion

3.Folgen/Konsequenzen

C.Folgen für unternehmensinterne Ermittlungen in Zukunft

I.IT-Strafrecht: Lösung durch die Reform des Beschäftigtendatenschutzes

1.Die Neufassung des § 32 Abs. 1 S. 2 BDSG bei verdachtsabhängigen Untersuchungen

2.Praktisch relevante Fallgruppen

II.Allgemeine präventive Maßnahmen

1.Allgemeines

2.Exemplarisch: Schutzmaßnahmen bei Mitarbeiterinterviews

III.Allgemeine konkrete Handlungsempfehlungen/Verhaltenskodex

1.Allgemeines

2.Verhaltenskodex nach Burgard

a)Der Vorschlag im Einzelnen

b)Kritik

D.Aufarbeitung von Gesetzesverstößen bei Compliance-Maßnahmen

I.Kenntniserlangung von Gesetzesverstößen bei internen Untersuchungen

1.Kenntniserlangung bei rein unternehmensinternen Untersuchungen

2.Kenntniserlangung bei der Beteiligung externer Berater

3.Kenntniserlangung durch Dritte

II.Erforderlichkeit einer (weiteren) internen Untersuchung

1.Prüfung von Verdachtsmomenten

2.Erforderlichkeit der Durchführung von Sonderermittlung

3.Durchführung einer Sonderuntersuchung unter Beteiligung der Staatsanwaltschaft

III.Zielsetzung einer Sonderuntersuchung

1.(Compliance-)Verstöße durch Mitarbeiter des Unternehmens

2.Verstöße durch externe Berater

IV.Begrenzung der Kosten/des Untersuchungsumfangs

V.Durchführung der internen Untersuchung

1.Auftragsvergabe/Vorbereitung der Untersuchung

2.Die Ermittlungsmaßnahmen im Einzelnen

a)Einsicht in Compliance-Akten/Untersuchungsunterlagen

b)Befragungen der an der Voruntersuchung beteiligten Mitarbeiter

c)Befragungen der an der Voruntersuchung beteiligten externen Berater

3.Dokumentation der Ergebnisse der Untersuchung

VI.Umgang mit den Ergebnissen der Sonderermittlung

1.Anzeigepflicht/Erstattung einer Strafanzeige

2.Zivilrechtliche Inanspruchnahme der externen Berater

3.Prüfung der Verwertbarkeit der Ergebnisse der ursprünglichen Compliance-Untersuchung

4.Sonstige Maßnahmen

E.Schlussbemerkung

30. KapitelProdukthaftung

A.Einführung

B.Produktsicherheit in der Unternehmenspraxis

I.Strafrechtliche Produktverantwortung

II.Das Produktsicherheitsgesetz (ProdSG)

1.Grundlagen des ProdSG

2.Anwendungsbereichsbereich und Zielrichtung

a)„Produkte“ als Ausgangsmerkmal

b)Bereitstellung und Inverkehrbringen von Produkten

c)Betroffene Unternehmen als Wirtschaftsakteure

aa)Hersteller

bb)Einführer (Importeur)

cc)Händler

3.Aufgaben und Kompetenzen der Marküberwachungsbehörden

a)Marküberwachungskonzepte

b)Betretensrechte und Befugnisse der Marktüberwachungsbehörden

c)Maßnahmenkatalog

d)Länderübergreifende Marktüberwachung

4.Gesetzliche Vorgaben für die Bereitstellung von Produkten

a)Produkte im harmonisierten Bereich

b)Produkte im nicht harmonisierten Bereich

c)Verbraucherprodukte

d)Technische Normen

5.Produktsicherheitsrechtliches Kennzeichenrecht

a)Das CE-Zeichen

b)Das GS-Zeichen

aa)Voraussetzungen für die Erteilung des GS-Zeichens

bb)Umgang mit den GS-Stellen

6.Straf- und Ordnungswidrigkeitsvorschriften des ProdSG

7.Risiken der handelnden Verantwortlichen, insbesondere der CE-Beauftragen

31. KapitelUnfälle und Katastrophen

A.Rechtliche Grundlagen

I.Allgemeine Rechtsprobleme

1.Verursachung und Erfolgszurechnung

a)Verursachung

b)Objektive Zurechnung

2.Verantwortlichkeit

a)Täterschaft und Teilnahme

b)Garantenstellung und Garantenpflichten

aa)Übernahme

bb)Ingerenz

cc)Herrschaft über Gefahrenquellen

dd)Betriebsinhaber

ee)Verhältnis mehrerer Garanten untereinander

c)Aufgabenübertragung und Delegation

aa)Horizontale Aufgabenverteilung

bb)Aufgabendelegation

cc)Organisations- und Überwachungspflicht

d)Betriebliche Beauftragte

e)Subunternehmer und Koordinationspflichten

3.Vorsatz und Fahrlässigkeit

a)Vorsatz

b)Fahrlässigkeit

c)Bedeutung von Rechtssätzen, technischen Normen und Regelwerken

II.Wichtige Delikte

1.Körperverletzungs- und Tötungsdelikte

2.Sachbeschädigung

3.Inbrandsetzung, Explosion

4.Fehlerhafte Produkte und Leistungen

5.Umweltdelikte; Nebenstrafrecht

a)Rechtswidrige Genehmigung

b)Fehlende Genehmigung

c)Handeln entgegen Genehmigung

d)Duldung

B.Durchführung von Internal Investigations

I.Grundlagen

1.Unfallursachen-Modelle

2.Notwendigkeit und Ziele von Internal Investigations

3.Wesentliche Schritte von Internal Investigations

a)Unfallschauplatz

b)Technische Aufzeichnungen, Messergebnisse

c)Ermittlung und Befragung von Zeugen

d)Auswertung von Berichten

4.Auskunfts-, Vorlage- und Meldepflichten

II.Behördliche Ermittlungen

1.Staatsanwaltschaften, Polizei

2.Technische Aufsichtsbehörden und Berufsgenossenschaften

3.Sonstige öffentliche Stellen

III.Auskunfts- und Informationsrechte

1.Akteneinsichtsrechte

a)Strafrechtliches Ermittlungsverfahren

b)Verwaltungsrechtliche Akteneinsichtsrechte

2.Auskunftsansprüche

a)Privatrechtliche Auskunftsansprüche

b)Auskunftsansprüche gegenüber Behörden

3.Geheimhaltungsverpflichtungen

IV.Zusammenarbeit mit Sachverständigen

1.Rechtsstellung des Sachverständigen

2.Auswahl der Sachverständigen

3.Vertraulichkeit und Aussagepflichten

32. KapitelArbeits- und baustrafrechtliche Delikte

A.Einleitung

I.Aspekte zum Arbeitsstrafrecht

II.Aspekte zum Baustrafrecht

B.Anlässe interner Ermittlungen im Bereich des Arbeitsstrafrechts

I.Interne Ermittlungen aufgrund verdachtsunabhängiger Prüfungen durch die Zollbehörden

1.Verdachtsunabhängige Prüfungen durch Behörden der Zollverwaltung

2.Interne Ermittlungen im Anschluss an die Aufdeckung von Delikten durch die FKS

a)Kooperation statt Konfrontation

b)Risikoeinschätzung zu laufenden Ermittlungen

c)Vermeidung von Wiederholungsfällen – besondere Beobachtung durch Zollbehörden

II.Interne Ermittlungen bei zu erwartenden Prüfungen der FKS

III.Interne Ermittlungen bei erkennbaren Missständen

C.Anlässe interner Ermittlungen im Bereich des Baustrafrechts

I.Interne Ermittlungen im Zuge eines Arbeitsunfalls

1.Interne Ermittlungen zwecks Verteidigung

2.Interne Ermittlungen aufgrund normativer Vorgabe

II.Sonstige Anlässe für interne Ermittlungen

D.Praxisrelevante Delikte des Arbeits- und Baustrafrechts

I.Delikte aus dem Bereich des Arbeitsstrafrechts

1.Beitragsvorenthaltung, § 266a StGB

a)Bedeutung der Strafnorm

b)Täterkreis

c)Tathandlungen

aa)Vorenthalten von Arbeitnehmeranteilen, § 266a Abs. 1 StGB

bb)Vorenthalten von Arbeitgeberanteilen, § 266a Abs. 2 StGB

cc)Vorenthalten sonstiger einbehaltener Teile des Arbeitsentgelts, § 266a Abs. 3 StGB

d)Subjektiver Tatbestand

e)Rechtsfolgen

f)Besonders schwere Fälle, § 266a Abs. 4 StGB

g)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

aa)Indizien für Scheinselbstständigkeit

bb)Nicht-Vorliegen von A1-Bescheinigungen

cc)Sonstige zu prüfende Umstände

2.Illegale Ausländerbeschäftigung, § 404 Abs. 2 Nr. 3 SGB III

a)Beschäftigung eines Ausländers

b)Genehmigungspflicht für abhängige Tätigkeiten

c)Keine Genehmigungspflicht bei EU-Bürgern

d)Genehmigungspflicht für Staatsangehörige der EU-Staaten Bulgarien, Rumänien und Kroatien

e)Prozedere bei Aufenthaltstiteln und Arbeitsgenehmigungen-EU

f)Subjektiver Tatbestand

g)Rechtsfolgen

h)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

aa)Feststellung zum arbeitsrechtlichen Status des Ausländers

bb)Feststellungen zur Arbeitsgenehmigung bzw. zum Aufenthaltstitel

3.Mittelbare illegale Ausländerbeschäftigung, § 404 Abs. 1 SGB III

a)Objektiver Tatbestand

b)Subjektiver Tatbestand

c)Rechtsfolgen

d)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

4.Illegale Beauftragung von Ausländern, § 98 Abs. 2a AufenthG

a)Objektiver Tatbestand

b)Subjektiver Tatbestand

c)Rechtsfolgen

d)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

5.Straftatbestände und Ordnungswidrigkeiten nach dem SchwarzArbG

a)Illegale Beschäftigung von Ausländern zu ungünstigen Arbeitsbedingungen, § 10 SchwarzArbG

aa)Vorliegen einer Ordnungswidrigkeit gem. § 404 Abs. 2 Nr. 3 SGB III

bb)Auffälliges Missverhältnis zu den Arbeitsbedingungen deutscher Arbeitnehmer

cc)Subjektiver Tatbestand

dd)Rechtsfolge

ee)Besonders schwere Fälle, § 10 Abs. 2 SchwarzArbG

ff)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

b)Illegale Beschäftigung/Beauftragung von Ausländern im größeren Umfang oder von minderjährigen Ausländern

aa)Objektive Tatbestände des § 11 SchwarzArbG

bb)Subjektiver Tatbestand, § 11 Abs. 1 SchwarzArbG

cc)Qualifikation, § 11 Abs. 2 SchwarzArbG

dd)Rechtsfolgen

ee)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

6.Illegale Arbeitnehmerüberlassung, §§ 15, 16 AÜG

a)Einleitung

b)Begriffsbestimmung

c)Abgrenzung der Arbeitnehmerüberlassung zum Werk- und Dienstvertrag

d)Erlaubnispflicht

e)Ausnahmen vom Anwendungsbereich des AÜG

f)Illegaler Verleih ausländischer Arbeitnehmer ohne Arbeitsgenehmigung

aa)Objektiver Tatbestand

bb)Subjektiver Tatbestand

cc)Rechtsfolgen

dd)Besonders schwere Fälle, § 15 Abs. 2 AÜG

ee)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

g)Entleihung ausländischer Arbeitnehmer ohne Arbeitsgenehmigung, § 15a Abs. 1 AÜG

aa)Objektiver Tatbestand

bb)Subjektiver Tatbestand

cc)Rechtsfolgen

dd)Besonders schwere Fälle, § 15a Abs. 1 S. 2 AÜG

ee)Red flagsund Schwerpunkte bei Internal Investigations

h)Umfangreicher und beharrlich wiederholter Entleih ausländischer Arbeitnehmer ohne Arbeitsgenehmigung, § 15a Abs. 2 AÜG

aa)Objektiver Tatbestand

bb)Subjektiver Tatbestand

cc)Rechtsfolgen

dd)Besonders schwere Fälle, § 15a Abs. 2 S. 2 AÜG

ee)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

i)Ordnungswidrigkeitentatbestände des § 16 AÜG

aa)Täterkreis

bb)Verleih ohne Erlaubnis, § 16 Abs. 1 Nr. 1 AÜG

cc)Entleih von einem Verleiher ohne Erlaubnis, § 16 Abs. 1 Nr. 1a AÜG

dd)Arbeitnehmerüberlassung im Baugewerbe, § 16 Abs. 1 Nr. 1b AÜG

ee)Entleih von ausländischen Arbeitnehmern ohne Arbeitsgenehmigung, § 16 Abs. 1 Nr. 2 AÜG

ff)Sonstige Ordnungswidrigkeiten

j)Subjektiver Tatbestand

k)Rechtsfolgen

l)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

7.Illegale Arbeitnehmerentsendung, § 23 AEntG

a)Systematik des AEntG

aa)Geltung „allgemeiner Arbeitsbedingungen“, § 2 AEntG

bb)Tariferstreckung durch staatlichen Akt (allgemeinverbindliche Erklärung oder Rechtsverordnung)

cc)Rechtsverordnung in der Pflegebranche

b)Ordnungswidrigkeiten gem. § 23 AEntG

aa)Nichtgewährung der tariflichen Mindestarbeitsbedingungen, § 23 Abs. 1 Nr. 1 AEntG i.V.m. § 8 Abs. 1 S. 1 oder Abs. 3 AEntG

bb)Verstöße gegen Mitwirkungs-, Auskunfts-, Duldungs- und Aufzeichnungspflichten, § 23 Abs. 1 Nr. 2–9 AEntG

cc)Haftung des Hauptunternehmers, § 23 Abs. 2 AEntG

dd)Subjektiver Tatbestand

ee)Rechtsfolgen

c)Red flags und Schwerpunkte bei Internal Investigations

II.Delikte aus dem Bereich des Baustrafrechts

1.Ordnungswidrigkeiten und Straftaten nach dem ArbSchG

a)Einleitung

b)Systematik des Arbeitsschutzgesetzes

c)Ordnungswidrigkeitentatbestände, § 25 ArbSchG

aa)Verstoß gegen eine Rechtsverordnung, § 25 Abs. 1 Nr. 1 ArbSchG

bb)Zuwiderhandeln des Arbeitgebers oder einer verantwortlichen Person gegen eine vollziehbare Anordnung, § 25 Abs. 1 Nr. 2a) ArbSchG

cc)Zuwiderhandeln des Beschäftigten gegen eine vollziehbare Anordnung, § 25 Abs. 1 Nr. 2b) ArbSchG

dd)Subjektiver Tatbestand

ee)Rechtsfolge

d)Straftatbestände, § 26 ArbSchG

aa)§ 26 Nr. 1 ArbSchG

bb)§ 26 Nr. 2 ArbSchG

cc)Subjektiver Tatbestand

dd)Rechtfolgen

e)Red flags und Prüfungsschwerpunkte bei Internal Investigations

2.Fahrlässige Körperverletzung und fahrlässige Tötung bei Arbeitsunfällen, §§ 229, 222 StGB

a)Der Begriff der Fahrlässigkeit

aa)Verletzung der objektiven Sorgfaltspflicht

bb)Kausalität und Vorhersehbarkeit

cc)Vorhersehbarkeit des Erfolges

b)Verantwortlichkeiten in der Praxis

c)Rechtsfolge

d)Red flags und Prüfungsschwerpunkte bei Internal Investigations

33. KapitelKapitalmarktstraftaten

A.Einführung

B.Kapitalmarktrechtlicher Regelungsrahmen für die Internal Investigations

I.Einführung

II.Kapitalmarktspezifische Pflicht zur Durchführung von Internal Investigations

1.Generelle Verpflichtung

2.Kapitalmarktrechtliche Verpflichtung

3.Informationsersuchen und Sonderprüfungen der Aufsichtsbehörden

4.Fazit

III.Kapitalmarkt- und kapitalmarktstrafrechtlicher Rahmen für die Durchführung von Internal Investigations

1.Publizitätsvorschriften

a)Ad-hoc-Mitteilungspflicht, Art. 17 MAR und § 15 WpHG

aa)Voraussetzungen der Ad-hoc-Mitteilungspflicht

bb)Einzelfälle

cc)Aufschub

b)Regelpublizität

2.Anzeige- und Meldepflichten

a)Keine Pflicht zur Strafanzeige

b)Aufsichtsrechtliche Anzeigepflichten

aa)Marktmissbrauchsverdachtsanzeige gemäß § 10 WpHG

bb)Geldwäscheverdachtsmeldung gemäß § 11 GwG

c)Kreditwesengesetzliche Anzeigepflichten gemäß § 24 KWG

d)Umgang mit Auskunftsersuchen und Vorlageverlangen von Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden

aa)Überblick über Auskunftspflichten

bb)Koordination von parallel durchgeführter BaFin-Sonderprüfung und Internal Investigation

cc)Problem der differierenden Rechtspositionen der Betroffenen im Aufsichtsverfahren der BaFin und in den Internal Investigations

dd)Herausgabe von Ergebnissen der Internal Investigation an Strafverfolgungs- oder Aufsichtsbehörden

ee)Berufsspezifische Auskunftsverweigerungsrechte im Aufsichtsverfahren

ff)Herausgabe von telekommunikationsrechtlich geschützter E-Mail-Kommunikation

3.Aktualisierung des Insiderverzeichnisses, Art. 18 MAR

4.Kapitalmarktstrafrechtliche Risiken bei der Durchführung von Internal Investigations

a)Publizitätsverstöße

b)Verstöße gegen Insidervorschriften

aa)Verstöße gegen das Handelsverbot (Art. 14 lit a) MAR)

bb)Weitergabeverbot (Art. 14 lit c) MAR)

cc)Risikovermeidungsstrategien

(1)Information und Schulung der beteiligten Personen

(2)Handelsverbote

(3)Vermeidung von Publizitätsverstößen durch Informationsmanagement

c)Marktmanipulation

5.Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Aspekten

C.Kapitalmarktspezifische Aufklärungsziele von Internal Investigations

I.Vermögensdelikte

1.Untreue

a)Riskante Kreditvergabe

b)Gescheiterte Investments mit eigenen Mitteln

c)Gescheiterte Investments mit Kundenvermögen

2.Betrug

II.Insiderhandel

1.Voraussetzungen im Überblick

2.Typische Risikogruppen

a)Organmitglieder von börsennotierten Unternehmen

b)Bankmitarbeiter und Wertpapierdienstleister

aa)Mitarbeitergeschäfte

bb)Ausführung von Kundenorders

cc)Kapitalmarkt-Transaktionen

III.Marktmanipulation

1.Voraussetzungen im Überblick

2.Praxisfälle

IV.Verstöße gegen das KWG und das ZAG

V.Unrichtige Darstellung

VI.Korruption

1.Korruptionstatbestände des StGB

2.Kapitalmarktspezifische Korruption

VII.Beihilfe zur Steuerhinterziehung durch Kunden

VIII.Geldwäsche

34. KapitelInsolvenzdelikte

A.Internal Investigations im Hinblick auf Insolvenzdelikte

B.Vorfeld eines drohenden Insolvenzverfahrens

I.Potentielle Auftraggeber

II.Gegenstand der Untersuchung

C.Insolvenzeröffnungsverfahren

I.Potentielle Auftraggeber

II.Auftragserteilung nur ausnahmsweise, Abschluss durchweg erst im eröffneten Insolvenzverfahren

D.Insolvenzverfahren

I.Gläubiger als potentielle Auftraggeber

1.Allgemeine Interessenlage eines Gläubigers

2.Anreiz zur Finanzierung von Internal Investigations

3.Anreiz zur Einschaltung der Staatsanwaltschaft

II.Unternehmensträger als potentielle Auftraggeber

III.Durchsetzbarkeit

E.Funktion der gerichtlich bestellten Akteure im Insolvenz(eröffnungs-)verfahren

I.Der Gutachter

II.Der vorläufige Insolvenzverwalter

1.Der vorläufige Insolvenzverwalter als potentieller Auftraggeber

2.Potentielle Auftragnehmer

III.Der Insolvenzverwalter

1.Aufgaben des Insolvenzverwalters in Abgrenzung zu Internal Investigations

2.Finanzierungszusage eines Dritten

3.Fazit

IV.Geflecht und mögliches Zusammenwirken der Beteiligten

F.Liquidation, auch nach abgeschlossenem Insolvenzverfahren

G.Prüfungsgegenstände

I.Buchführung

1.Buchführungspflicht

2.Strafbarkeit

II.Bankrott

III.Verletzung der Buchführungspflicht

IV.Insolvenzverschleppung

V.Betrug

VI.Untreue

VII.Beitragsvorenthaltung

VIII.Steuerhinterziehung

IX.Gläubigerbegünstigung

X.Vereitelung der Zwangsvollstreckung, Unterschlagung, Schuldnerbegünstigung, Kreditbetrug, Gesetz über die Sicherung von Bauforderungen

35. KapitelUntersuchung von Außenwirtschafts- und Embargoverstößen sowie von Schmuggel- und Zolldelikten

A.Einführung

B.Exportkontrolle

I.Sinn und Zweck der Beschränkung des Außenhandels

II.Gegenstände der Exportkontrolle

1.Handelsbezogene Beschränkungen

2.Beschränkungen des Kapital- und Zahlungsverkehrs

III.Sanktionsmöglichkeiten bei Außenwirtschaftsrechtsverstößen

1.Das neue Sanktionsregime des AWG

2.Übersicht über die Tatbestände/Synopse

3.Anwendung des milderen Rechts

IV.Exkurs: Verstöße gegen Verbote und Beschränkungen

V.Besonderheiten der US-Exportkontrolle/Sanktionierung von Zuwiderhandlungen

1.EAR

a)Dual-Use-Güter

b)US-(Re)Exporte

2.ITAR

3.OFAC-Regularien/Sanktionen

VI.Widerstreitende internationale Gesetzgebung

C.Schmuggel und Zolldelikte/Ahndung von Zuwiderhandlungen

I.Abgabenhinterziehung nach deutschem Recht

1.Unrichtige oder unvollständige Angaben über zoll- und steuerlich erhebliche Tatsachen

2.Pflichtwidriges in Unkenntnislassen der Finanzbehörden über steuerlich erhebliche Tatsachen

II.Zollordnungswidrigkeiten

III.Das EU-Zollrecht: ZK – MZK – UZK

1.Entwicklung des europäischen Zollrechts

2.Das Zollschuldrecht als Anknüpfungspunkt zollstrafrechtlicher Sachverhalte

a)Zollschuldentstehungstatbestände des ZK

aa)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 201 ZK

bb)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 202 ZK

cc)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 203 ZK

dd)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 204 ZK

b)Zollschuldentstehungstatbestände des UZK

aa)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 77 UZK

bb)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 78

cc)Einfuhrzollschuld gemäß Art. 79 UZK

3.Erlöschenstatbestände und Sanktionsregime des UZK

a)Erlöschen der Zollschuld

b)Einführung von Sanktionen bei Verstößen gegen Zollvorschriften nach UZK

D.Grundsätzliche Erwägungen zu internen Ermittlungen in Unternehmen mit Außenhandel

I.Anlässe und Zielrichtungen interner Untersuchungen

II.Adressaten

III.Wichtige Aspekte bei der Durchführung der Untersuchung

1.Bereich der Exportkontrolle

2.Zollverstöße

E.Spezifische Fallgruppen/Besonderheiten bei der Durchführung von Internal Investigations

I.Finanzsektor

II.US-gesteuerte Investigations

1.Hintergrund

2.Rolle des deutschen Rechtsanwalts

III.Europaweite interne Ermittlungen

IV.Umgehungsfälle

Stichwortverzeichnis