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Nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG kann bedingtes Kapital zur Sicherung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Zweck der Vorschrift ist es vor allem, Vorstandsmitgliedern und Führungskräften die Möglichkeit einer erfolgsorientierten Vergütung zu verschaffen. Aktienoptionen sind Teil des Shareholder-value-Konzepts,[455] denn dadurch werden die Interessen der Aktionäre und des Managements enger miteinander verknüpft.[456] Die Ausgabe von Aktienoptionen hat dabei gegenüber anderen Mitarbeiterbeteiligungsmodellen einige Vorzüge aufzuweisen. Aktienoptionen belasten weder die Liquidität noch das Unternehmensergebnis.

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Die Regelung ist jedoch wenig praxisrelevant, da Aktien an Mitarbeiter regelmäßig als genehmigtes Kapital ausgegeben werden.