Читать книгу Kapitalmarkt Compliance - Karl Richter - Страница 400
Anmerkungen
ОглавлениеVgl. Groß § 2 Rn. 18 a WpPG; Henningsen BaFin Journal 09/12 S. 7; Hasler/Launer/Wilhelm/Kuthe/Zipperle 8.1.5.
VO (EU) 2017/1129; zur Harmonisierung des Wertpapierrechts wurde am 14.6.2017 eine europaweit einheitliche Prospektverordnung verabschiedet, die in allen EU-Mitgliedsstaaten unmittelbare Anwendung findet. Die Verordnung gilt weitgehend ab dem 21.7.2019. Aufgrund der großen Relevanz der kommenden Änderungen wird aber bereits jetzt auf die künftig geltenden Regelungen verwiesen.
Vgl. Groß § 2 Rn. 17 WpPG.
Vgl. Groß § 2 Rn. 12 WpPG.
Vgl. Gesetz zur Ausübung von Optionen der EU-Prospektverordnung und zur Anpassung weiterer Finanzmarktgesetze vom 10.7.2018 (BGBl I S. 1102).
Groß § 2 Rn. 17 WpPG.
Groß § 2 Rn. 17a WpPG mit zahlreichen Nachweisen; Schwark/Zimmer/Heidelbach § 2 Rn. 25 WpPG.
Groß § 2 Rn. 8a WpPG; Schwark/Zimmer/Heidelbach § 2 Rn. 25 WpPG; Assmann/Schlitt/von Kopp-Colomb/von Kopp-Colomb/Knobloch WpPG, 3. Aufl. 2017, § 2 Rn. 47 WpPG.
Groß § 2 Rn. 17 a.E. WpPG; Assmann/Schlitt/von Kopp-Colomb/von Kopp-Colomb/Knobloch WpPG, 3. Aufl. 2017, § 2 Rn. 47 WpPG m.w.N.
Vgl. zu der Problematik auch 12. Kap. Rn. 62 ff.
Die Regelungen wurden durch das Gesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagerechts mit Wirkung am 1.6.2012 in das WpPG eingefügt und entsprechen den aufgehobenen Regelungen in §§ 44, 45 BörsG; die Prospekthaftung bleibt auch mit Geltung der Prospektverordnung den Mitgliedsstaaten selbst überlassen. Art. 11 ProspektVO gibt nur den grundsätzlichen Rahmen der Haftung vor.
Vgl. Müller Wertpapierprospektgesetz, 2012, § 23 Rn. 3 WpPG.
Vgl. Müller Wertpapierprospektgesetz, 2012, § 23 Rn. 5 WpPG.
So allgemein auch Groß § 21 Rn. 77 WpPG.
Dies ist letztlich Ausschluss des subjektiven Elements des Verschuldens nach § 23 Abs. 1 WpPG bzw. § 23a Abs. 1 WpPG.
Vgl. in ähnliche Richtung Groß § 21 Rn. 77 WpPG.
Just/Voß/Ritz/Zeising/Pankoke WpPG § 45 Rn. 9 BörsG; Groß § 21 Rn. 85 WpPG.
Just/Voß/Ritz/Zeising/Ritz/Voß WpPG § 13 Rn. 21 WpPG.
In diese Richtung Groß § 21 Rn. 77 WpPG m.w.N.
Vgl. Rn. 14.
Ausführlich zur zivilrechtlichen Prospekthaftung außerhalb der wertpapierprospektgesetzlichen Prospekthaftung und zur Definition des Prospekts in diesem Sinne: Groß § 25 Rn. 4 ff. WpPG mit zahlreichen Nachweisen.
Vgl. dazu etwa Groß § 25 Rn. 4 ff.
Groß § 25 Rn. 6 WpPG; Habersack/Mülbert/Schlitt/Mülbert/Steup Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 41 Rn. 164.
Vgl. zur allgemeinen zivilrechtlichen Prospekthaftung näher etwa BGH WM 2012, 2150 oder BGH 5.3.2013 – II ZR 252/11 und dazu Kuthe/Zipperle Compliance-Berater 2013, 132.
BGH WM 2008, 1545; kritisch hierzu Habersack/Mülbert/Schlitt/Mülbert/Steup Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 41 Rn. 164.
Vgl. OLG Stuttgart ZWH 2017, 66.
OLG Stuttgart ZWH 2017, 66, 67 Rn. 28.
Kritisch hierzu ebenfalls Habersack/Mülbert/Schlitt/Mülbert/Steup Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 41 Rn. 164.
Vgl. Rn. 8 ff. zu der Frage, wann das ausnahmsweise möglich ist.
Vgl. dazu Rn. 27 ff.
Groß § 25 Rn. 5 WpPG m.w.N.
Vgl. dazu Rieckhoff BKR 2011, 221, 222 ff.
Vgl. dazu die ESMA-Questions and Answers, 25th updated version, July 2016, Nr. 20.
Hier sind viele Einzelheiten ungeklärt, vgl. dazu ausführlich Rieckhoff BKR 2011, 221 ff.
DRS 20, abrufbar auf der Homepage Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V. unter www.drsc.de/service/drs/standards/index.php – zwar gelten die Grundsätze aus DRS 20 nur für den Konzernlagebericht verpflichtend, eine entsprechende Anwendung auf den Lagebericht gem. § 289 HGB wird aber in DRS 20.2 explizit empfohlen; vgl. Grottel Beck‘scher Bilanz-Kommentar, § 289 HGB, Rn. 30.
Grundsätze der Konzernlageberichterstattung: vollständig (DRS 20.12-16), verlässlich und ausgewogen (DRS 20.17-19), klar und übersichtlich (DRS 20.20-30), aus Sicht der Konzernleitung (DRS 20.31), wesentlich (DRS 20.32-33), eine Informationsabstufung aufweisend (DRS 20.34-35); vgl. dazu Grottel Beck‘scher Bilanz-Kommentar, § 315 HGB, Rn. 16.
Vgl. dazu Rn. 14.
Vgl. dazu 28. Kap. Rn. 37 ff.
Müller/Rödder/Harrer Beck‘sches Handbuch der AG, 2. Aufl. 2009, § 25 Rn. 183 ff.
Vgl. dazu vorstehend Rn. 56 ff.
Groß § 21 Rn. 25 WpPG.
Vgl. dazu ausführlich Habersack/Mülbert/Schlitt/Schäfer/Ernst Handbuch der Kapitalmarktinformation, § 7 Rn. 31 ff.; Schanz Börseneinführung, § 10 Rn. 29 m.w.N. zu der Frage, ob nicht gerade gegenüber diesen institutionellen Investoren dann eine Vertrauenshaftung entsteht.
Vgl. hierzu ausführlich 19. Kap. Rn. 71 ff., 103, 263 ff.
BGBl I S. 1693.
Abrufbar unter http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2016.160.01.0015.01.DEU.
Vgl. hierzu Rn. 79 ff.
Vgl. Habersack/Mülbert/Schlitt/Singhof/Weber Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 4 Rn. 49.
Vgl. zu dieser Pflicht bereits Rn. 50 ff.
Vgl. hierzu Rn. 53.
Schanz Börseneinführung, § 10 V.1 Rn. 18.
Vgl. Habersack/Mülbert/Schlitt/Singhof/Weber Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 4 Rn. 49.
Gesetzliche Regelungen in Deutschland gibt es hierfür nicht, vielmehr ist dies dem Einfluss ausländischen Rechts geschuldet. Ob die Bemühungen auf diese Weise eine Haftungsreduzierung in Deutschland für den Research Bericht zu erreichen wirklich notwendig/zielführend sind (vgl. hierzu näher Schanz Börseneinführung, § 10 Rn. 32 insbesondere Fn. 63. m.w.N. und die Ausführungen bei Habersack/Mülbert/Schlitt/Göres Handbuch der Kapitalmarktinformation, § 32 Rn. 23 ff.) darf bezweifelt werden.
Vgl. zu diesem Maßstab für die hinreichende Wahrscheinlichkeit einer Insiderinformation 3. Kap. Rn. 44.
BGH 23.4.2013 – II ZB 7/09; vgl. dazu auch 3. Kap. Rn. 1 ff., 38 ff.
Man sollte sich allerdings davor hüten, dies pauschal anzunehmen. Häufig werden entsprechende Maßnahmen auch schon eingeleitet, obwohl noch nicht entschieden ist, ob, wann und wie es zu einer Kapitalerhöhung kommt, der Gedanke an eine solche Maßnahme aber gar nicht weitergedacht werden müsste, wenn nicht längere Vorbereitungen schon einmal eingeleitet werden. Es sind also jeweils die Umstände des Einzelfalls zu beachten.
So aber Habersack/Mülbert/Schlitt/Frowein Handbuch der Kapitalmarktinformation, § 10 Rn. 50.
Vgl. zu dieser Möglichkeit, die Ad-hoc-Publizität aufzuschieben und den Voraussetzungen im Detail 3. Kap. Rn. 58 ff.
Vgl. dazu die ESMA-Leitlinien, ESMA/2016/1478 DE Dezember 2016, Nr. 5.8.
Vgl. dazu 3. Kap. Rn. 65 ff., 74 ff.
Vgl. dazu die Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der Kommission, Art. 4 Abs. 1.
Vgl. allgemein zu diesen Mitteilungspflichten 5. Kap. Rn. 96 ff., Rn. 16.
Vgl. Meyer Erleichterungen im Recht der Stimmrechtsmitteilungen bei Aktienemissionen, BB 2016, 771, 775.
Vgl. zu den Schwellenwerten 5. Kap. Rn. 13 ff.
Vgl. dazu Rn. 25 ff.
Vgl. dazu vorstehend Rn. 28 ff.
Hasler/Launer/Wilhelm/Kuthe/Zipperle 8.4.3.
VO (EG) Nr. 809/2004 vom 29.4.2004.
So etwa Schanz § 10 Rn. 46.
Vgl. dazu bereits vorstehende Rn. 56 ff.
Schanz § 10 Rn. 45.
Wenn nur einige wenige Investoren angesprochen werden und ein dem Emittenten vorher unbekannter Investor zeichnet und kein alternativer Investor bereit steht kann ein Bedürfnis des Emittenten bestehen, die Maßnahme solange vertraulich zu behandeln. Dies kommt in der Praxis bei kleineren Emittenten gelegentlich vor.
Habersack/Mülbert/Schlitt/Frowein Handbuch der Kapitalmarktinformationen, § 10 Rn. 50.
Vgl. BaFin Emittentenleitfaden III.2.2.1.5.2 S. 40 für die Zeichnung durch Vorstände.
Assmann/Schneider/Assmann § 14 Rn. 40 WpHG.
BaFin Emittentenleitfaden III.2.2.1.5.2 S. 40.
So schon Schüppen/Schaub/Sickinger/Kuthe Münchener AnwHdB Aktienrecht, § 33 Rn. 181 sowie Kuthe/Rückert/Sickinger/Kuthe 11. Kap. Rn. 28.
BaFin Emittentenleitfaden III.2.2.1.4.2 S. 38 f.
Habersack/Mülbert/Schlitt/Herfs Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 6 Rn. 124.
Vgl. Poelzig NZG 2016, 528, 536.
Vgl. dazu Rn. 99 ff.
Vgl. hierzu näher 28. Kap.
Vgl. dazu auch 11. Kap. Rn. 235.
Vgl. zu dieser Mittelungspflicht auch 5. Kap. Rn. 209 ff.
Vgl. dazu 5. Kap. Rn. 168 ff.
Vgl. dazu auch 5. Kap. Rn. 1 ff.
Vgl. Meyer BB 2016, 771, 774.
Vgl. Schwark/Zimmer/Schwark § 20a Rn. 87 WpHG.
Vgl. Meyer BB 2016, 771.
Vgl. dazu auch 11. Kap. Rn. 236 ff.
Vgl. dazu auch 11. Kap. Rn. 195 ff.
