Читать книгу Управление собственным бизнесом - Ю. Б. Рубин - Страница 60

Публичное акционерное общество (публичное АО) – объединение любых физических и юридических лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности, проводимое путем открытой и свободной купли-продажи акций.

Участники публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Публичное АО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции и их свободную продажу любым потенциальным покупателям.

Уставный капитал публичного АО разделен на определенное число акций, каждая из которых выполняет роль титула собственности каждого акционера и основы формирования его дивидендов при разделении чистой прибыли публичного АО. Участники публичного АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с предпринимательской деятельностью общества лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Во многих странах с рыночно ориентированной экономикой публичные АО называются корпорациями (от англ. corporation – объединение, включение). В современной русской бизнес-среде слова «корпорация» и «корпоративное предпринимательство» долгие годы употребляли, как правило, для характеристики любого крупного бизнеса.

С 2014 г. в российском законодательстве под корпорациями понимается определенный тип юридических лиц, так что на данный момент этот термин приобрел иной смысл.

Непубличные и публичные акционерные общества имеют много общих признаков, включая возможность учреждения обоих видов АО одним учредителем либо возможность обладания таким учредителем всеми акциями АО. Оба вида АО – самые прозрачные формы легализации частного предпринимательства в России и наиболее точно, по меркам действующего в России законодательства отражают профессиональный статус частных предпринимателей в части соблюдения баланса их прав и ответственности.

Избрав АО в качестве организационно-правовой формы легализации частного предпринимательства, владелец бизнеса сможет, с одной стороны, нести ответственность лишь за собственные действия, связанные с приобретением всей совокупности акций АО, иными словами, исключительно за собственные предпринимательские усилия. С другой стороны, он может установить себе такие правила получения дивидендов, при которых степень реализации его персональных интересов окажется в полной зависимости от масштабов процветания его фирмы и, следовательно, от уровня общественного признания деятельности этой фирмы.

Главная общая черта непубличного и публичного АО – их обоюдная принадлежность акционерному предпринимательству. Однако в России между ними существуют и важные различия, к числу которых следует отнести:

♦ различия в процедурах эмиссии акций АО. Непубличное АО эмитирует свои акции для последующего публичного представления, руководствуясь лишь собственными учредительными документами, а публичные АО обязаны опубликовать в открытой печати проспекты эмиссии акций, зарегистрировать их в установленном порядке в уполномоченных органах исполнительной государственной власти и лишь после этого эмитировать акции;

♦ различия в процедурах размещения акций АО. Непубличное АО размещает свои акции только среди заранее определенного круга лиц посредством закрытой подписки, – данный узкий круг лиц первоначально формируется при создании непубличного АО, и попадание в его состав впоследствии оказывается серьезной проблемой как для желающих пополнить ряды акционеров компании, так и для действующих акционеров компании, желающих переуступить свои акции новым акционерам; публичное АО, напротив, стремится к размещению своих акций среди максимально широкого круга акционеров, поэтому оно и прибегает к открытой подписке на эти акции, а также к инструментам свободной купли-продажи их на рынке ценных бумаг; между тем непубличные АО не только не могут проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, они (в противоположность публичному АО) не имеют права на подобные действия;

♦ различия в возможном числе акционеров АО. В непубличном АО число акционеров всегда ограничено (не более 50), напротив, число участников публичного АО в принципе не может быть ограничено; на тот случай, если число акционеров непубличного АО все же окажется больше 50, данное непубличное АО обязано в течение одного года пройти процедуру преобразования в публичное АО, иначе оно может быть ликвидировано по решению суда;

♦ различия в составе участников АО. В публичное АО (кроме тех, которые были образованы в процессе приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий) могут, в противоположность непубличному АО, входить Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования (но, как правило, не органы государственного управления и местного самоуправления);

♦ держателем реестра акционеров публичного АО, участие в котором принимает более 50 лиц, является независимая фирма, именуемая регистратором;

♦ различия в типовых способах возникновения АО. Непубличное АО возникает как следствие учреждения новой фирмы; публичное АО чаще возникает вследствие реорганизации уже существующего юридического лица, в том числе с изменением его организационно-правовой формы, например, путем приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий;

♦ различия в минимально допустимом размере уставного капитала АО. Минимальный размер уставного капитала непубличного АО должен быть не менее 100 МРОТ (минимальной месячной оплаты труда), в то время как минимальный размер уставного капитала публичного АО должен составлять не менее 1000 МРОТ;

♦ различия в процедурах отказа акционеров от принадлежащих им акций АО (отчуждения акций). Акционеры непубличного АО не вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, между тем акционеры любого публичного АО могут без всякого согласия на то других акционеров отчуждать свои акции – продавать, менять, использовать в качестве инструмента залога; наконец, они могут их просто порвать или избавиться от них любым иным способом.

Вышеперечисленные различия между непубличным и публичным АО опираются на различия в целевых установках, которые избирают предприниматели, принимая решение о характере и масштабах собственного участия в акционерном предпринимательстве.

Принцип закрытости непубличного АО обусловлен прежде всего наличием общего для всех акционеров понимания, что движение к общей цели состоит из согласованных действий ряда самостоятельных предпринимателей, каждый из которых осознает себя частью единой команды акционеров. Предприниматели складывают свои финансовые ресурсы, как правило, ради понятных и известных только им самим бизнес-проектов, в которые данные акционеры не намерены пускать посторонних лиц. Напротив, входя в общее дело, каждый из акционеров ограничивает свои амбиции в отношении занятия аналогичной деятельностью – самостоятельного либо в составе другой команды предпринимателей.

Принцип открытости публичного АО обусловлен стремлением участников привлечь в дело финансовые ресурсы любыми способами, разрешенными законом для акционерного предпринимательства. В отличие от непубличного АО (как правило, тихо и без привлечения излишнего внимания проводящего эмиссию своих акций), публичное АО делает это в более торжественной обстановке. Ведь его задача – привлечь внимание как можно большего числа потенциальных акционеров.

Эмиссионная деятельность публичного АО состоит из основной и дополнительной эмиссии акций.

Основная эмиссия акций публичного АО осуществляется в самом начале деятельности и представляет собой самый первый выпуск акций данной фирмы для первичной реализации. Дополнительная эмиссия акций публичного АО осуществляется в процессе его последующей деятельности и нацелена на увеличение уставного капитала фирмы.

И в том, и в другом случае эмиссия акций публичного АО регламентируется в России специальными документами, разработанными Центральным банком Российской Федерации. Главным звеном при подготовке эмиссии акций выступает приобретение публичным акционерным обществом разрешения уполномоченных государственных органов на выпуск и открытое размещение этих акций. Если акции публичного АО эмитируются на сумму менее 50 млрд руб., данное АО обязано получить разрешение местных финансовых органов, если денежная оценка эмиссии акций превышает указанную сумму, АО вынуждено обратиться за разрешением в Центральный банк Российской Федерации.

Публичное АО может начать выпуск и свободную продажу своих акций только при соблюдении ряда обязательных для любого публичного АО условий. К ним относятся:

Под проспектом эмиссии понимается специальный документ публичного АО, содержащий набор обязательных сведений:

♦ список учредителей общества с указанием доли каждого из них в уставном капитале данного общества;

♦ полный список совета директоров публичного АО и других органов управления общества;

♦ основные направления в сфере деятельности данного общества;

♦ данные баланса указанного общества, а при невозможности представить такой баланс – данные балансов учредителей общества;

♦ сведения о масштабах эмиссии акций публичного АО и стоимости данных акций;

♦ сведения о предыдущих выпусках акций публичного АО, если эмиссия акций производится не впервые.

Государственная регистрация проспекта эмиссии акций публичного АО необходима во избежание возможных мошеннических действий со стороны учредителей публичного АО. Применение данной процедуры помогает обеспечить дополнительные гарантии для будущих покупателей акций АО. Туже цель преследует публикация проспекта эмиссии в открытых СМИ.

Изучив данный документ, будущие акционеры получат представление (хотя и схематичное) об акционерном обществе, инициаторах его создания и направлениях предпринимательской деятельности, в развитии которых они могли бы принять участие в результате приобретения акции либо пакета акций данного публичного АО.

На этапе проведения открытой подписки на акции АО главная задача публичного АО – продать максимальное число акций для увеличения уставного капитала фирмы до того уровня, на базе которого АО могло бы начать самостоятельное функционирование. После того как все акции публичного АО либо их определяющее большинство оказываются проданными на первичном рынке (первичным покупателям-инвесторам), вопрос о том, кто именно и для каких целей покупает акции данного АО, перестает волновать эмитентов. Купля-продажа акций (пакетов акций) публичного АО на вторичном рынке, на котором указанные акции не продаются, а перепродаются, никак не отражается на величине уставного капитала публичного АО, сформированного в период первичного размещения акций.

Ограниченность риска многочисленных акционеров публичного АО заранее обусловленной денежной суммой делает публичное АО привлекательной формой вложения капиталов и обеспечивает централизацию значительных денежных ресурсов.

Открытая подписка на акции и их свободная купля-продажа на рынке ценных бумаг – одно из наиболее значительных достижений современной рыночной экономики. Это не только способ мобилизации финансовых ресурсов и рассредоточения экономических рисков, но и способ быстрого «перелива» финансовых средств из одних отраслей в другие, наиболее продуктивные.

Впоследствии за движением акций публичного АО становится практически невозможно уследить, поскольку вторичный рынок ценных бумаг содержит великое множество инструментов (от коммерческих сделок с акциями на фондовых биржах до «уличной торговли» акциями через фондовые магазины, инвестиционные компании и всевозможных фондовых дилеров).

Крупнейшие фондовые биржи расположены в разных частях света (от Нью-Йорка и Чикаго до Сингапура и Токио). Поэтому с учетом разницы во времени можно смело утверждать, что биржевой вторичный рынок акций публичных АО функционирует 24 часа в сутки в режиме нон-стоп с перерывом на празднование Нового года и Рождества Христова. В том же режиме действует и «уличный» вторичный рынок акций публичных АО, но уже без каких-либо перерывов. Каждую минуту в мире продаются и покупаются десятки миллионов акций различных компаний, в число которых входят и российские, действующие, как правило, в сфере бизнеса на энергоносителях (добыча и транспортировка газа, нефти, других энергоресурсов).

Если публичное АО действительно не в состоянии проконтролировать постоянные изменения в составе собственных акционеров, то последние, напротив, имеют законную возможность проследить за эволюцией эмитента купленных акций. Публичные АО обязаны регулярно публиковать в печатных средствах массовой информации сведения о себе. К таким сведениям относятся годовая финансовая отчетность, в том числе бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, проспекты эмиссии акций общества, сообщения о проведении общего собрания акционеров и иные сведения, определенные законом.

Таким образом, публичное АО представляет собой наиболее демократичную из всех организационно-правовых форм российского предпринимательства. Публичная форма акционерного предпринимательства позволяет объединить практически неограниченное число акционеров независимо от их пола, возраста, религиозного вероисповедания, уровня образования и места проживания, в том числе и мелких акционеров, владеющих одной акцией. Она позволяет участвовать в предпринимательской деятельности значительному числу простых граждан.

Публичное акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую современную форму объединения капиталов. Выбытие из общества любого из акционеров, происходящее порой ежеминутно, не влечет за собой обязательного закрытия фирмы.

Рядовой акционер публичного АО имеет право в любой момент продать пакеты своих акций без какого-либо предварительного согласия других акционеров, но это прямо не отразится на деятельности общества.