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4. Zwischenergebnis

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Corporate Governance bildet einen Teilbereich der Corporate Responsibility[46] eines Unternehmens und lässt sich in einen präventiven Bereich (Compliance) und einen repressiven Bereich (Internal Investigations) einteilen. Beide dienen der Sicherung der Einhaltung des Code of Conduct.[47] Damit unternehmensinterne Ermittlungen ihre „Publizitäts-Funktion“ („Compliance-Funktion“) erfüllen können, müssen sie effektiv und auch nach außen hin glaubwürdig sein, was die Beteiligung externer und vor allem neutraler Fachkräfte voraussetzt, die über die entsprechende Erfahrung verfügen. Nicht zwingend erforderlich ist nach hier vertretener Auffassung der Zusammenhang mit einem (drohenden) Strafverfahren. Da es (auch) um die Einhaltung von Lauterkeitsregeln geht, reicht der Anwendungsbereich von Internal Investigations darüber hinaus, wenngleich strafrechtlich relevantes Fehlverhalten – schon wegen der Nachhaltigkeit der darauf folgenden staatlichen Sanktionen – dabei einen Schwerpunkt bilden wird. Darüber hinaus genügen aber jegliche sonstigen vor allem staatlichen Verfahren etwa zur Verhängung von Unrechtsreaktionen auf der Ebene des Ordnungswidrigkeitenrechts. Daraus ergibt sich für Internal Investigations folgende Definition:

Internal Investigations sind Ermittlungsmaßnahmen, die als Bestandteil des Systems zur Sicherung der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie Lauterkeitsregeln im Fall eines (nicht notwendigerweise strafrechtlich relevanten) Regelverstoßes mindestens einer unternehmensangehörigen Person von der Unternehmensleitung oder mit deren Einverständnis vom zuständigen Mitarbeiter initiiert und unter Hinzuziehung von neutralen, externen Fachkräften durchgeführt werden, um den Sachverhalt im Zusammenhang mit dem Fehlverhalten, das den Anlass für die Untersuchung bildet, umfassend aufzuklären und entsprechende Unrechtsreaktionen zu ermöglichen.

Internal Investigations

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