Читать книгу Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich - Страница 103

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Weiterer Schwerpunkt der Legal Due Diligence ist die Prüfung der vertragsrechtlichen Situation der Ziel-GmbH, insbesondere solcher Verträge mit Kunden und Lieferanten, die einen wesentlichen Einfluss auf die Ertragslage haben (Großkunden und Großlieferanten).[1] Dabei gilt es gleichermaßen sog. Change-of-Control-Klauseln zu identifizieren, nach denen Kunden als Folge der bevorstehenden Unternehmenstransaktion, die Vertragsbeziehung mit der Ziel-GmbH außerordentlich kündigen können.[2] Sinnvoll ist zusätzlich eine Prüfung der wichtigsten Verträge auf[3]

–	Leistungsumfang,
–	Marktgängigkeit der vereinbarten Preise,
–	Gewährleistungsumfang,
–	Haftungsrisiken.

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Daneben müssen die langfristigen Vertragsbeziehungen auf den rechtlichen Prüfstand.[4] Dazu zählen Verträge über

–	Miete und Pacht,
–	Kooperation und Joint Venture,
–	Lizenzen,
–	Darlehen.

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Der Käufer muss erfahren,

–	wie lange der Bestand wichtiger, für die Unternehmenstätigkeit mitunter sogar existenzieller Verträge gesichert ist,
–	welche Möglichkeiten der Verlängerung bestehen,
–	ob der Verkäufer diese Verlängerung vor dem Unternehmensübergang absichern oder bewirken muss,
–	ob die Konditionen solcher Verträge marktgerecht sind und
–	welche rechtlichen Möglichkeiten bestehen, sich von nicht notwendigen Verträgen oder solchen mit ungünstigen Konditionen oder hohen Risiken zu trennen.