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2.3 Vermögensrechte

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Anders als bei den (meisten) Verwaltungsrechten richtet sich der Umfang der Vermögensrechte grundsätzlich nach der Kapitalbeteiligung der jeweiligen Aktionäre.

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Das Gewinnbezugsrecht (§ 58 Abs. 4 AktG) stellt den Kern der Vermögensrechte dar. Von dem abstrakten Gewinnbezugsrecht ist der konkrete Dividendenauszahlungsanspruch zu unterscheiden, der erst mit dem wirksamen Gewinnverwendungsbeschluss entsteht.[50] Während ersterer von der Mitgliedschaft nicht abgetrennt werden kann (Abspaltungsverbot), kann letzterer als schuldrechtlicher Anspruch ohne die Aktie an Dritte abgetreten werden.[51] Der Dividendenanspruch ist grundsätzlich auf Zahlung in bar gerichtet. Soweit in der Satzung vorgesehen, kann die HV allerdings auch eine Sachdividende beschließen.[52] Maßstab der Gewinnverteilung ist nach § 60 Abs. 1 AktG grundsätzlich die jeweilige Beteiligungsquote am Grundkapital. Eine Sonderregelung gilt für ungleichmäßige Einlageleistung (§ 60 Abs. 2 AktG).[53] § 60 Abs. 3 AktG stellt klar, dass das Gewinnbezugsrecht durch die Satzung modifiziert werden kann. Unter den Voraussetzungen des § 59 AktG kann der Vorstand, soweit er dazu in der Satzung ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Abschlagszahlung auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre leisten.[54]

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Neben dem Gewinnbezugsrecht kann einem Aktionär ein Anspruch auf Vergütung von Nebenleistungen nach § 61 AktG zustehen, wenn er nach der Satzung zu wiederkehrenden, nicht in Geld zu erbringenden, entgeltlichen Nebenleistungen (§ 55 AktG)[55] verpflichtet ist. Die Vergütung darf dabei den Wert der Nebenleistung nicht übersteigen. Enthält die Satzung keine Bestimmung über die Entgeltlichkeit, ist ein Anspruch auf Vergütung ausgeschlossen.[56] Die Höhe des Entgelts muss freilich nicht bereits in der Satzung, sondern kann vom Vorstand oder – kraft Ermächtigung in der Satzung – einem anderen Organ oder Dritten (§ 317 BGB) nach billigem Ermessen festgelegt werden.[57]

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Das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG)[58] steht den Aktionären im Umfang ihrer jeweiligen Kapitalbeteiligung zu. Um ihre mitgliedschaftliche Stellung im Verhältnis zum Gesamtgrundkapital halten zu können und zum Schutz vor Schwächung ihrer Stimmkraft haben sie Anspruch auf Zuteilung junger Aktien im Umfang ihrer Kapitalbeteiligung; dasselbe gilt nach § 221 Abs. 4 AktG für Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte. Dieses Recht kann nur im Kapitalerhöhungsbeschluss und unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 und 4 AktG ausgeschlossen werden.[59]

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Der Anspruch auf Abwicklungsüberschuss (§ 271 AktG)[60] folgt aus der Mitgliedschaft und stellt die Fortsetzung der vermögensrechtlichen Kapitalbeteiligung im Falle der Liquidation dar. Er ist zunächst ein nicht selbstständig durchsetzbares Vermögensrecht, das sich erst mit Eintritt der Verteilungsvoraussetzungen in einen Auszahlungsanspruch umwandelt.[61] Vor diesem Zeitpunkt kann der Anspruch auf Liquidationserlös durch die Satzung modifiziert und sogar ausgeschlossen werden – durch nachträgliche Satzungsänderung freilich nur mit Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.[62]

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Im Falle des Abschlusses eines Unternehmensvertrages haben die außenstehenden Aktionäre der beherrschten Gesellschaft einen Anspruch auf angemessenen Ausgleich und einen – alternativen – Anspruch auf Barabfindung (§§ 304, 305 AktG).[63] Der Ausgleichsanspruch schützt den außenstehenden Aktionär vor Verlusten, die ihm durch den Abschluss des Unternehmensvertrages drohen. Der Barabfindungsanspruch gibt ihm die Möglichkeit, gegen finanziellen Ersatz aus der Gesellschaft auszuscheiden.

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Ein Anspruch auf Barabfindung steht dem Minderheitsaktionär auch im Falle des Squeeze out zu (§ 327b AktG).[64] Für den Verlust seiner Mitgliedschaft erhält er einen angemessenen finanziellen Ausgleich.

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