Читать книгу Principios de Derecho Mercantil (Tomo II) - Juan Sánchez Calero Guilarte - Страница 12

La emisión del título se debe normalmente a la existencia de una relación previa (llamada subyacente o fundamental) (v. gr., un comprador, que debe el precio al vendedor, le entrega un pagaré). Se dice, en expresión equívoca, que la relación fundamental es causa de la emisión del título.

De entre las múltiples cuestiones a que da lugar la conexión entre la relación fundamental y el título, vamos a hacer una referencia exclusivamente a la distinción entre títulos causales y abstractos, prestando atención a los efectos que la relación fundamental tiene sobre el título y también en los efectos que produce la emisión del título sobre la relación fundamental.

1. Se dice que son títulos causales aquellos en los que existe una íntima conexión entre el derecho incorporado y el negocio subyacente. Así, por ejemplo, en el caso de una sociedad anónima en la que se emitan títulos, éstos son títulos de participación que incorporan el conjunto de derechos que vienen determinados por los estatutos y la propia Ley como consecuencia del contrato de sociedad.

Son títulos abstractos aquellos en los que el derecho que incorporan es independiente del contrato causal. El poseedor del título tiene un derecho de crédito distinto del que nace de la relación causal o subyacente.

2. Los efectos de la relación fundamental sobre el título son los siguientes: a) Si se trata de títulos causales se somete el derecho incorporado al título a la disciplina de la relación fundamental (así, en la carta de porte o el conocimiento de embarque los derechos que se incorporan al título están disciplinados por las normas del contrato de transporte); en los títulos abstractos esa disciplina no impera; b) En las relaciones entre el que emite el título y su primer tenedor, aquél puede alegar ante éste las excepciones u obstáculos que deriven de la relación fundamental que le liberen del cumplimiento de la obligación incorporada al título (v. gr., el comprador extiende una letra para el pago de las mercancías al vendedor, que luego éste no envía; si el vendedor exige el pago de la letra, el comprador alegará el incumplimiento de la otra parte de la entrega de esas mercancías). Pero estas excepciones –que se consideran de carácter personal– no son oponibles al tercer poseedor de buena fe del título (en el ejemplo anterior, si la letra se transmite a un tercero –que al adquirirla no ha obrado en daño del deudor–, éste no podrá oponer que no se entregaron las mercancías).

3. En cuanto a los efectos que produce la emisión del título sobre la relación fundamental hemos de decir que, por regla general, esa emisión no significa una extinción (por novación) de la relación fundamental y de los derechos que de ella derivan. Como dice el artículo 1170 Cc, «la entrega de pagarés a la orden, o letras de cambio u otros documentos mercantiles, sólo producirá los efectos del pago cuando hubiesen sido realizados, o cuando por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado. Entretanto, la acción derivada de la obligación primitiva quedará en suspenso».