Читать книгу Методы защиты от враждебного поглощения - Н. Б. Рудык - Страница 16

Любопытную перспективу на мотивы применения методов защиты от враждебного поглощения могут предоставить нам первичные размещения ценных бумаг компаний [IPOs – initial public offerings]. В последнее время все чаще и чаще на практике можно встретить ситуацию, когда компания вооружает себя методами защиты от враждебного поглощения не после того, как она становится публичной компанией [public company][72], а еще на этапе превращения в таковую.

Зачем ей это? Возможно, что, ответив на этот вопрос, мы улучшим наше понимание истинных мотивов защиты от враждебного поглощения.

Наиболее традиционную точку зрения на степень защищенности компаний, недавно прошедших процедуру IPO и ставших публичными, можно сформулировать так: они слабо или вообще не защищены от враждебного поглощения. Аргументов в пользу этой точки зрения масса. Ведь действительно на открытом рынке акции этих компаний появились недавно, структура их собственности еще не успела «утрястись», их менеджмент еще не привык или не знаком со всеми опасностями, которые подстерегают открытые акционерные общества, и т. д. Отсюда и потенциальная уязвимость компании перед враждебным поглощением.

Но можно дать и совсем другую интерпретацию тому факту, что компании, недавно прошедшие процедуру IPO, еще не вооружены методами защиты. Согласно гипотезе окапывания менеджеры просто еще не успели на них «окопаться». Поле агентских конфликтов еще не засеяно мелкими рассредоточенными акционерами. Вместо них существует узкая группа частных собственников, которые знают о негативном влиянии методов защиты на стоимость компаний и поэтому не спешат их применять, так как хотят продать акции в IPO по максимально возможной цене. И только после того как ими проданы свои акции, у менеджмента появляется шанс вооружить компанию методами защиты от враждебного поглощения и изолировать себя от дисциплинирующего влияния рынка корпоративного контроля.

Значит ли это, что все более активное использование методов защиты на этапе IPO является сигналом того, что менеджерам сегодня удается окапываться быстрее и эффективнее, нежели в прошлом?

Проведенное в 2002 г. эмпирическое исследование Филд и Карпоффа предоставляет нам достаточно любопытные результаты[73]. В выборку этих исследователей попали 1019 промышленных компаний, прошедших процедуру IPO на американском рынке с 1988 по 1992 г. Из этих компаний 53 % вооружили себя хотя бы одним методом защиты еще на этапе проведения IPO. Более того, средняя компания в выборке на этапе проведения IPO была вооружена 1,71 метода защиты, а в течение следующих пяти лет после IPO приобретала дополнительно лишь 0,19 метода защиты.

От каких же факторов зависело решение об использовании методов защиты на стадии IPO? Филд и Карпофф считают, что от величины частных выгод контроля [private control be-neflts], которые имели менеджеры компаний, проводящих IPO. Так, в частности, Филд и Карпофф обнаружили, что вероятность применения методов защиты возрастает по мере того, как начинает уменьшаться пакет обыкновенных голосующих акций, находящихся под контролем действующего менеджмента, увеличиваются размеры его текущей компенсации и ухудшается качество мониторинга его действий со стороны акционеров, прямо не участвующих в управлении компанией.

Подобные данные можно интерпретировать в поддержку гипотезы окапывания. Менеджеры вооружают свои компании методами защиты на стадии IPO только тогда, когда частные выгоды окапывания (размер сохраненной заработной платы и отсутствие мониторинга) превышают его издержки (падение стоимости акций компании после ее оснащения защитой от враждебного поглощения)[74].

Однако и здесь у методов защиты остаются защитники. Одни из них утверждают, что защита компании на этапе IPO является не чем иным, как одной из завуалированных форм компенсации менеджмента. Другие утверждают, что IPO является всего лишь первым этапом процесса окончательной продажи компании, а раз так, то ее вооружение методами защиты от враждебного поглощения может помочь собственникам получить максимально возможную цену[75].