Читать книгу Методы защиты от враждебного поглощения - Н. Б. Рудык - Страница 22

Этот метод защиты[84] заключается во внесении в устав корпорации пункта, в котором оговорено разделение совета директоров на три равные части (три класса). В течение следующих трех лет только одна часть (!/з совета директоров) может быть избрана собранием акционеров на один год.

В результате этого «пунктика» корпорация-покупатель оказывается лишенной возможности получить немедленный контроль над корпорацией-целью после выкупа контрольного пакета обыкновенных голосующих акций. Теперь для того чтобы «протащить» в совет директоров своих представителей, корпорации-покупателю придется ждать прохождения двух ежегодных собраний акционеров. Только после этого она сможет предложить оставшимся акционерам корпорации-цели поставить на голосование вопрос об одобрении поглощения и, разумеется, выиграть, поскольку имеет контрольный пакет.

Данным методом защиты вооружены многие американские и европейские корпорации.

Что касается практической эффективности этого метода защиты, то сказать можно лишь одно: возможно, разделение совета директоров и не остановит корпорацию-агрессора на три года, но наверняка усложнит ему процедуру поглощения. Кроме того, разделенный совет директоров усложняет борьбу за представительство в совете директоров [proxy fight или proxy contest], которую так любят корпоративные каталы.

Известно, что за последние 15 лет популярность этого метода защиты в США значительно упала. Например, среднее количество американских компаний, объявлявших в течение года о внесении в устав поправки о разделенном совете директоров, сократилось в 2002 г. по сравнению с 1986 г. на 90 %. Причиной этого послужило то, что акционеры многих американских компаний считают подобную поправку в уставе слишком «небезопасной» в смысле корпоративного управления, так как она дает совету директоров слишком много дополнительных возможностей для злоупотребления своим служебным положением. По крайней мере, именно такое мнение распространено сегодня на рынке корпоративного контроля.