Читать книгу Методы защиты от враждебного поглощения - Н. Б. Рудык - Страница 27

Ядовитые пилюли [poison pills] – это специальные ценные бумаги, эмитируемые корпорацией-целью и размещаемые между своими акционерами для защиты компании от враждебного поглощения.

В случае попытки враждебного поглощения корпорации ядовитые пилюли наделяют своих владельцев определенными правами. В качестве попытки враждебного поглощения чаще всего рассматривается аккумулирование во враждебных руках определенного количества обыкновенных голосующих акций компании (чаще всего 20 %, хотя иногда планка опускается и до 10 %) или объявление тендерного предложения на выкуп обыкновенных голосующих акций.

Права, предоставляемые ядовитой пилюлей, зависят от ее типа. Обычно ядовитые пилюли создаются (эмитируются) корпорацией при помощи проведения внеочередных дивидендных выплат в форме прав на покупку дополнительных обыкновенных акций компании. После проведения дивидендной выплаты права начинают обращаться на открытом фондовом рынке вместе с обыкновенными акциями[106]. Обращение прав продолжается до появления угрозы враждебного поглощения. В этот момент права становятся исполнимыми, и спустя некоторое время акционеры корпорации-цели начинают исполнять принадлежащие им права (с огромной выгодой для себя и убытком для корпорации-цели).

Применение этого метода защиты от враждебного поглощения, как правило, не требует одобрения акционеров корпорации. Менеджерам достаточно получить одобрение ядовитых пилюль у совета директоров компании[107]. Именно поэтому широко распространено мнение, что, принимая решение о создании ядовитых пилюль, менеджмент корпорации-цели преследует одну-единственную цель – сделать невозможным любое изменение контроля над корпорацией без получения его согласия на оное (если, конечно, корпорация-покупатель не хочет совершить финансовое самоубийство).

Достаточно любопытно, что сами менеджеры обороняющихся корпораций и банкиры, финансирующие проведение враждебных поглощений, предпочитают использовать более благозвучное название этого метода защиты – план защиты прав акционеров [shareholders rights plan или share rights plan].

В западной практике наибольшее распространение получили следующие планы защиты прав акционеров:

• планы привилегированных акций [preferred stock plans];

• планы общелкивания [flip-over plans];

• щелчковые планы [flip-in plans];

• планы заднего конца [back-end plans];

• голосующие планы [voting plans].

Подробно рассмотрим каждый тип планов.