Читать книгу Методы защиты от враждебного поглощения - Н. Б. Рудык - Страница 24

Условие справедливой цены позволяет заблокировать любой выкуп обыкновенных голосующих акций корпорации-цели в случае, если корпорация-покупатель не предлагает справедливую (или, как ее еще называют, честную) цену выкупа акций для всех акционеров корпорации-цели.

Справедливая цена выкупа одной голосующей акции корпорации-цели чаще всего определяется как наивысшая цена, по которой корпорация-покупатель приобретает обыкновенную голосующую акцию при поглощении. Иногда справедливую цену определяют как фиксированную премию (надбавку) над текущей ценой обыкновенной акции корпорации-цели. Условие справедливой цены устанавливается при помощи внесения в устав корпорации пункта, оговаривающего условия выкупа любого крупного пакета ее обыкновенных голосующих акций.

Чаще всего условие справедливой цены применяется в одном комплекте с условием супербольшинства.

Основная цель этого метода защиты – предотвращение двусторонних тендерных предложений.

Двустороннее тендерное предложение (иногда еще называемое двухслойным [two-tier] тендерным предложением) – это тендерное предложение, в котором корпорация-покупатель объявляет о выкупе определенного количества акций[89] по приоритетной цене [first-tier price] и одновременно о том, что оставшиеся акции она готова выкупить по второстепенной цене [second-tier price или back-end price]. Отличие между этими ценами заключается в том, что приоритетная цена значительно превышает второстепенную и в случае приоритетной цены оплата производится денежными средствами, а в случае второстепенной цены – чаще всего обыкновенными голосующими акциями корпорации-покупателя или какой-то комбинацией денежных средств и акций корпорации-покупателя.

Выдвигая двухслойное тендерное предложение, корпорация-покупатель рассчитывает на то, что, выкупив контрольный пакет акций корпорации-цели, она всегда сможет навязать свои условия выкупа оставшимся миноритарным акционерам[90]. Естественно, что подобное «предложение» ущемляет интересы миноритарных акционеров корпорации-цели и, кроме того, предоставляет корпорации-покупателю возможность покупки корпорации по несправедливо низкой цене. Большинство корпораций, применяющих этот метод защиты, определяют «справедливую» цену выкупа своих акций как наивысшую цену, которую корпорация-покупатель заплатила на первом этапе поглощения (или, как еще говорят, «на первом слое тендера») за акции корпорации-цели.

Достаточно часто выполнение условия справедливой цены автоматически снимает защиту супербольшинства. Более того, как правило, условие справедливой цены не распространяется на тендерные предложения, которые получили одобрение совета директоров корпорации-цели и/или супербольшинства на общем собрании акционеров компании.

Защита с помощью условия справедливой цены чаще всего может быть снята только при выполнении одного из следующих двух условий – если изъятие из устава поправки о справедливой цене одобрено:

1) супербольшинством голосов акционеров компании;

2) ¹/₃ членов совета директоров компании.

Вот мы и познакомились с противоакульим репеллентом. Теперь осталось только выяснить, какое влияние он оказывает на благосостояние акционеров обороняющейся корпорации.