Читать книгу Методы защиты от враждебного поглощения - Н. Б. Рудык - Страница 28

Впервые этот вид ядовитых пилюль был применен в 1984 г. корпорациями Bell&Howell и Enstar.

План привилегированных акций заключается в проведении эмиссии конвертируемых привилегированных акций, распределяемых между акционерами корпорации-цели. Распределение производится при помощи дивидендных выплат по обыкновенным голосующим акциям корпорации-цели. Владелец конвертируемой привилегированной акции получает такой же статус голоса, как и держатель обыкновенной акции (одна акция – один голос).

Естественно, что после проведения эмиссии привилегированных акций размер дивидендов по обыкновенным голосующим акциям компании снижается, так как она теперь вынуждена в первую очередь обслуживать дивидендные выплаты по привилегированным акциям. Кроме того, размер дивидендов по привилегированным акциям, как правило, устанавливается на уровне, значительно превышающем ожидаемые дивиденды по обыкновенным акциям.

Цель подобной дифференциации заключается в том, чтобы акционеры воздерживались от проведения конвертации имеющихся у них привилегированных акций в обыкновенные голосующие акции. Компания-эмитент оставляет за собой право выкупа привилегированных акций по прошествии определенного периода времени (как правило, он устанавливается равным 10–15 годам).

Механизм защиты от враждебного поглощения заключается в следующем. В условиях, на которых корпорация-цель распределяла между своими акционерами привилегированные акции, существует специальный пункт. В этом пункте оговаривается, что в случае покупки иной компанией, группой инвесторов или отдельным инвестором значительного пакета обыкновенных голосующих акций компании (корпорация Enstar «значительный» пакет определяла в 30 %, a Bell&Howell – в 40 %) все ее акционеры (за исключением владельца «значительного» пакета акций!), владеющие привилегированными акциями, получают право потребовать от своей компании выкупить эти привилегированные акции.

Они теряют это право только в том случае, если владелец «значительного» пакета акций в течение небольшого промежутка времени объявляет свое решение о проведении дружественного слияния с корпорацией-целью («небольшой» промежуток времени был определен корпорацией Enstar в 90 дней, а Bell&Howell – в 120 дней), т. е. ему удается получить одобрение сделки у совета директоров корпорации-цели. После получения требования о выкупе корпорация обязана выкупить привилегированные акции у своих акционеров по цене, равной или превышающей:

1) максимальную цену, уплаченную владельцем «значительного» пакета акций за привилегированные акции, приобретенные им в течение предыдущего года,

или

2) максимальную цену, уплаченную владельцем «значительного» пакета акций за обыкновенные голосующие акции, приобретенные им в течение предыдущего года, умноженную на коэффициент конвертации.

Как уже было сказано выше, в случае одобрения сделки со стороны совета директоров корпорации-цели ее акционеры лишаются права выкупа привилегированных акций своей компанией.

Но предположим, что корпорации-покупателю не удалось получить это одобрение и сделка проходит как враждебное поглощение. В этом случае корпорация-покупатель остается один на один с привилегированными акциями, которые она (как правопреемница корпорации-цели) должна конвертировать в обыкновенные акции корпорации-цели (теперь это ее собственные обыкновенные акции – принадлежат-то они ей).

Более того, условия, на которых корпорация-цель проводила эмиссию этих привилегированных акций, полностью защищают коэффициент конвертации от «разводнения» акционерного капитала корпорации-покупателя, которое не замедлит произойти вслед за началом конвертации. Числитель коэффициента конвертации равен определенной нами выше стоимости выкупа одной привилегированной акции, а знаменатель – наименьшей цене обыкновенной голосующей акции корпорации-покупателя на дату проведения конвертации или на дату завершения поглощения.

Естественно, что корпорация-цель может вносить любые изменения в условия эмиссии привилегированных акций до тех пор, пока кто-то не подпадет под определение владельца «значительного» пакета акций. Чаще всего изменение времени и порядка эмиссии привилегированных акций защищено закрывающей оговоркой, которая требует одобрить внесение каких-либо изменений не менее чем 80 % голосов собрания акционеров корпорации-цели.

Получается, что план привилегированных акций никак не ограничивает проведение дружественных поглощений, но почти полностью блокирует враждебные, а точнее говоря, не блокирует, а делает бессмысленным их проведение. Враждебное поглощение приносит корпорации-покупателю больше проблем, чем выгод.

Если она успешно проводит тендерное предложение и получает пакет обыкновенных голосующих акций, достаточный для изменения контроля над корпорацией-целью, то держатели привилегированных акций потребуют исполнения своих прав. А выкуп влечет за собой немедленное снижение стоимости обыкновенных акций и уменьшает благосостояние акционеров корпорации-покупателя. Чем выше цена выкупа акций корпорации-цели в тендерном предложении, тем выше будет стоимость выкупа привилегированных акций и, следовательно, тем больше потери акционеров корпорации-покупателя.

Если же корпорация-покупатель отказывается от проведения враждебного поглощения и решает заменить его дружественным слиянием, то и здесь она столкнется с рядом проблем.

Во-первых, перед корпорацией-покупателем встанет проблема обслуживания дивидендных выплат по оставшимся ей в наследство привилегированным акциям[108], а они должны быть не меньше, чем дивидендные выплаты по ее обыкновенным акциям. Очевидно, что эти выплаты являются серьезной финансовой нагрузкой на прибыль корпорации-покупателя, и сомнительно, что дополнительные вычеты из прибыли приведут в восторг ее акционеров.

Во-вторых, как только корпорация-покупатель решит провести конвертацию привилегированных акций в обыкновенные, так она сразу же «разводнит» свой капитал – цена обыкновенных голосующих акций корпорации-покупателя упадет пропорционально увеличению количества акций в обращении. Теперь становится понятным, почему подобную защиту от поглощения называют ядовитой пилюлей.

Может быть, читатель помнит, что в гл. 2 этой книги мы перечислили все методы защиты и дали краткое описание каждого из них (см. табл. 2.3 на с. 81). Среди прочих в табл. 2.3 указан метод, который известен как санкционированные привилегированные акции [authorization of preferred stock] или, как его еще называют, одобренные привилегированные акции [blank check preferred stock].

Санкционированные привилегированные акции в табл. 2.3 определены следующим образом: «На балансе компании появляются одобренные (объявленные) общим собранием акционеров, но не эмитированные привилегированные акции – своеобразный “последний резерв” совета директоров. Совет директоров наделяется широкими полномочиями по определению момента эмиссии, процедуры голосования, конверсии дивидендов и других прав по этим привилегированным акциям».

Теперь читатель понимает, что на самом деле речь идет не о чем ином, как о создании своеобразного прототипа ядовитой пилюли. Доводить этот прототип до ума совет директоров корпорации-цели может как захочет, наделяя его практически любыми характеристиками.

С некоторыми из этих характеристик читатель познакомится чуть ниже, а в гл. 6 мы узнаем о существовании еще одной возможности использования санкционированных привилегированных акций (см. стр. 190).