Читать книгу Методы защиты от враждебного поглощения - Н. Б. Рудык - Страница 30

Щелчковый план является специальным дополнением к плану общелкивания компании. Практически все корпорации, применяющие план общелкивания, усиливают его с помощью щелчкового плана. Впервые этот тип защиты был применен корпорацией Johnsons Controls, добавившей его в ноябре 1984 г. в уже существующий план общелкивания.

Суть щелчкового плана проста. В случае если корпорация-покупатель проводит трансферт (т. е. вывод) активов приобретенной корпорации по цене, «дискриминационной по отношению к ее акционерам и/или разрушающей их благосостояние», акционеры корпорации-цели получают право выкупить акции своей компании у корпорации-покупателя со значительным дисконтом по отношению к их текущей рыночной стоимости.

Чаще всего «дискриминационной по отношению к акционерам» признается такая цена трансферта активов компании, которая ниже цены, по которой был бы проведен трансферт активов не аффилированным с корпорацией-целью третьим лицом.

Таким образом, щелчковый план не позволяет корпорации-покупателю провести в жизнь следующий сценарий: приобрести крупный пакет обыкновенных голосующих акций и, избегая процедуры слияния (чтобы не активизировать план общелкивания)[111], начать вывод интересующих ее активов на свой баланс по демпинговой цене. С щелчковым планом такая стратегия становится невозможной.

С начала 1990-х гг. щелчковые планы «мутируют»: они перестают быть придатком плана общелкивания и превращаются в самостоятельный тип ядовитых пилюль.

Сегодняшние щелчковые планы представляют собой права, которые распределяются между акционерами компании уже известным нам способом и дают им право при наступлении определенного события (как правило, приобретения более 20 % обыкновенных голосующих акций компании) приобрести акции собственной компании со значительным дисконтом. В этом и заключается ключевое отличие щелчкового плана от плана общелкивания.

В плане общелкивания акционеры корпорации-цели приобретают с дисконтом акции не своей компании, а компании, образованной в результате слияния (это автоматически вытекает из условия активизации плана общелкивания). Получается, что планы общелкивания дают право акционерам корпорации-цели приобрести с дисконтом акции захватчика, а щелчковые планы – акции собственной компании. Очень часто эти два плана компания принимает на вооружение одновременно.