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III. LA «SOCIEDAD DOMINANTE» EN UN GRUPO INTERNACIONAL DE SOCIEDADES

El sujeto que va a ser analizado en el presente estudio es la sociedad dominante, en cuanto a que por su conducta sea susceptible de ser calificada como responsable de las deudas ocasionadas por una sociedad dominada perteneciente al grupo internacional. Para evitar equívocos, debemos delimitar conceptualmente la figura de la sociedad dominante, para distinguirla de figuras afines como la de empresa matriz.

El Instituto de Derecho Internacional, en su ya citada Resolución de 1 de septiembre de 1995 titulada «Obligations of a company belonging to an internacional group and their effect on other companies of that group», define en su artículo 3 (a) a la sociedad matriz como sigue:

«Una sociedad matriz es una sociedad u otra entidad que posee, directa o indirectamente, la mayoría de acciones de otras sociedades que constituyen una empresa multinacional, o que controla de alguna otra manera, directa o indirectamente, a tales sociedades56)».

Como correlativo, en el artículo 3 (b) de la misma Resolución, el Instituto de Derecho Internacional define a la sociedad filial de la siguiente manera:

«(b) Una filial es una sociedad que pertenece a otra sociedad formando parte del mismo grupo de sociedades o que es controlada por dicha sociedad57)».

En similar sentido, el Grupo de Trabajo V de UNCITRAL ha definido a la sociedad matriz o de cartera como «una empresa que directa o indirectamente posee en otra empresa un número suficiente de acciones con derecho a voto mediante las que controla la dirección y actividad mercantil de esta última influyendo en su junta directiva o eligiendo a sus miembros58)». La sociedad filial es definida en la misma nota como «una empresa que pertenece a otra principal que forma parte del mismo grupo de sociedades o que es dominada o controlada por la empresa principal». Como podemos comprobar, UNCITRAL adopta la misma definición de empresa matriz y filial que el Instituto de Derecho Internacional, basándose en la idea de control.

Por su parte, en la Unión Europea la propuesta inicial59) de reforma del Reglamento (CE) n.º 1346/2000, sobre procedimientos de insolvencia (en adelante R 1346/00)60) incluía en el artículo 2 (j), una definición de empresa matriz como una empresa que:

i) «controle la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o de los socios de otra empresa (la "filial"), o

ii) sea accionista o asociada de la filial y tenga derecho a

a) nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de control de dicha filial, o

b) ejercer una influencia dominante sobre la filial en virtud de un contrato celebrado con ella o de cláusulas estatutarias de esta empresa».

Sin embargo, la redacción final del artículo 2 (14) R 2015/848 ha sido modificada tras su paso por el Parlamento Europeo, restringiendo la definición de empresa matriz al concepto de control y vinculándola a la obligación de consolidación financiera:

«Una empresa que controla, directa o indirectamente, una o más empresas filiales. Se considerará empresa matriz la que elabora estados financieros consolidados de conformidad con la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo61)».

En nuestra opinión, todos estos textos se centran en el concepto de empresa matriz asociándola a la existencia de grupos verticales o por subordinación. De esta forma, se excluye a los grupos horizontales, donde no necesariamente la empresa matriz es la que ejerce la dirección unitaria del grupo. Como hemos defendido anteriormente, entendemos que el concepto de sociedad dominante se ajusta más al contenido de nuestra investigación, puesto que engloba a ambos tipos de grupos, los verticales y los horizontales, existiendo un grupo de empresas cuando una sociedad (dominante) ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control o la coordinación de otra u otras (dominadas o dependientes), la cual se encuentra sometida a la unidad de decisión o al poder de dirección unitario de la sociedad dominante. Desde esta perspectiva, entendemos que la definición de sociedad dominante tiene que distinguirse de la de empresa matriz.

En este sentido, entendemos que la Propuesta de Código Mercantil preparada por el Ministerio de Justicia recoge una adecuada definición de sociedad dominante y de sociedades dependientes en su artículo 291-2:

«Artículo 291-2. Sociedad dominante y sociedades dependientes.

1. Se entiende por sociedad dominante la que ejerza el poder de dirección sobre una o varias sociedades, que se calificarán como dominadas o dependientes.

2. Las normas contenidas en este Código relativas a la sociedad dominante se aplicarán a cualquier persona natural o jurídica que ejerza el poder de dirección sobre varias sociedades dependientes».

Es lo que el Instituto de Derecho Internacional ha definido como la «entidad de control» en el artículo 2 (a) de su Resolución de 1 de septiembre de 1995 («Obligations of a company belonging to an internacional group and their effect on other companies of that group»), en el cual el control es definido como «el poder de ejercer una influencia decisiva sobre la actividad de una sociedad, sea nombrando sus administradores o sus principales gerentes, sea por cualquier otro medio; la entidad de control es una sociedad o entidad que detenta o ejerce el control sobre otro miembro del grupo de sociedades que constituye la empresa multinacional. La entidad de control no es necesariamente la sociedad matriz de la empresa multinacional».

Y, dentro de la misma idea que compartimos, añade en su artículo 2 (b) que el control «puede igualmente asegurarse por una entidad que detenta menos de la mayoría de acciones de la empresa en cuestión, pero que, en función de contratos de dirección, de condiciones de acuerdos de crédito, de acuerdos fiduciarios de voto, de acuerdos de licencia o de franquicia, o de otros elementos, tiene el poder de ejercer una influencia decisiva sobre las actividades de la compañía en cuestión».

En consonancia con estas reflexiones y con la definición adoptada para el grupo internacional de sociedades, en nuestra investigación somos partidarios de definir a la sociedad dominante como la entidad titular del control, del poder de dirección unitaria o de la coordinación del grupo internacional de sociedades.

Se trata de un concepto autónomo que se separa etimológicamente del significado que podría tener en Derecho interno. En este sentido, si bien guarda una fuerte conexión con el concepto de sociedad matriz, éste por lo general se encuentra vinculado a la posesión de la totalidad o la mayoría de acciones de las sociedades del grupo, controlando por esa vía el nombramiento de los miembros del órgano de administración de las sociedades dominadas (de ahí la relación nominal madre-hija).

A los efectos de nuestra investigación, entendemos preferible la utilización de la denominación sociedad dominante, que se corresponde de una manera más adecuada a la titularidad del control o del poder de dirección unitaria sobre las sociedades pertenecientes al grupo internacional, con independencia de la estructura de que se componga, del tipo de grupo societario y de la participación o no de la sociedad dominante en el capital social de las sociedades dominadas62).

Delimitada conceptualmente la sociedad dominante, procede ya introducirnos en la cuestión objeto de estudio: su posible imputación por responsabilidad en el seno de un grupo internacional de sociedades.

Este criterio es compartido por parte de la doctrina. Por todos, P. GIRGADO PERANDONES, La empresa de grupo y el derecho de sociedades, Comares, Granada, 2001, p. 221. Para este autor, el término de grupo de sociedades «clarifica lo que dicha estructura empresarial trata de manifestar: una unidad económica conformada por varias unidades jurídicas que han perdido su independencia económica y, por tanto, su capacidad de decidir a favor de una unidad económica de grupo. Así, para la ciencia económica, la empresa se entiende como "unidad autónoma" y "centro autónomo de decisiones económicas"; y, de este modo, la pérdida de dicha autonomía lleva consigo la de la condición de empresa y su ingreso, en el caso de los grupos, en una unidad económica nueva o ya existente». En sentido similar M.ª L. DE ARRIBA FERNÁNDEZ, Derecho de grupo de sociedades, Thomson-Civitas, Cizur Menor, 2004, pp. 41-42; y M. FUENTES NAHARRO, Grupos de sociedades y protección de acreedores (una perspectiva societaria), Thomson-Civitas, Cizur Menor, 2007, pp. 46-49.

El término «grupo» es usado de forma generalizada en España, Italia o Francia; en Alemania se utiliza la expresión «Konzern», y en los países anglosajones el término «holding».

A.-L. CALVO CARAVACA y J. CARRASCOSA GONZÁLEZ, Derecho internacional privado, vol. II, 18.ª ed., Comares, Granada, 2018, p. 874.

M.L. DE ARRIBA FERNÁNDEZ, Derecho de grupo de sociedades, op. cit., p. 84; J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, Comares, Granada, 2003, pp. 6 y ss.

A. PAVONE DE LA ROSA, «Responsabilità da controllo nei gruppi di società», Riv. Soc., 1984, p. 409.

Compartiendo las reflexiones de J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, Comares, Granada, 2003, p. 7, «cabría hablar, por ello, de un concepto amplio de grupo, que incluiría únicamente el elemento de la dirección unitaria, y de un concepto estricto que, por comprender el control societario, sólo podría referirse a los grupos jerárquicos».

Ibíd., p. 5.

El ordenamiento alemán regula los grupos contractuales en los artículos 291 y ss. de la Aktiengesetz (en adelante AktG), y los grupos fácticos en los artículos 311 y ss. AktG.

En palabras de M.L. DE ARRIBA FERNÁNDEZ, Derecho de grupo de sociedades, op. cit., pp. 94-95, el modelo orgánico de grupo «sólo admite un tipo de grupo que es aquel que cumple los elementos del supuesto de hecho legalmente establecido. Fuera de este supuesto no hay grupo, ni siquiera de hecho». Como ha señalado J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, op. cit., p. 14, «cabe constatar el fracaso de las propuestas tendentes a convertir al concepto puramente económico del grupo en presupuesto de aplicación de las consecuencias jurídicas a él vinculadas».

Sobre el modelo alemán, cfr. V. EMMERICH y M. HABERSACK, Konzernrecht, 10.ª ed., C.H.Beck, Munich, 2013; U. IMMENGA, «The law of groups in the Federal Republic of Germany», en E. WYMEERSCH (ed.), Groups of Companies in the EEC, De Gruyter, Berlín, 1993, pp. 95 y ss.; y M. LUTTER y W. ZÖLLNER, «Das Recht der verbundenen Unternehmen in Deutschland», en AA.VV., I gruppi di società. Atti del Convegno internazionale di studi, Giuffrè Editore, Milán, 1996, pp. 217.

Sobre la regulación del grupo en Brasil, cfr. F. COMPARATO, «Die Konzerne im brasilianischen Aktiengesetz», en M. LUTTER (ed.), Konzernrecht im Ausland, De Gruyter, Berlín, 1994, pp. 32-54; J.M. EMBID IRUJO «Los grupos de sociedades en la nueva ley brasileña de sociedades anónimas», RDM, núm. 153 y 154, 1979, pp. 461-482.

J.E. ANTUNES, Os grupos de sociedades. Estrutura e organizaçao jurídica da empresa plurissocietária, 2.ª ed., Almedina, Coimbra, 2002; J.E. ANTUNES, «The law of affiliated companies in Portugal», en AA.VV., I gruppi di società. Atti del Convegno internazionale di studi, Giuffrè Editore, Milán, 1996, pp. 355 y ss.

G. GUIZZI, «Participaciones cualificadas y grupos de sociedades», en AA.VV., Derecho Italiano de Sociedades (manual breve), Tirant lo Blanch, Valencia, 2008, pp. 409-439; T. TREU, «Los Grupos de Empresas en el Derecho del Trabajo Italiano», en AA.VV., La disciplina de los Grupos de Empresas: el problema hoy, Giuffré Editore, Milán, 1997, p. 212 y ss.

J.M. EMBID IRUJO, «El contrato de constitución del grupo en el Derecho español», en AA.VV. Derecho de Sociedades. Libro Homenaje a Fernando Sánchez Calero, vol. V, McGraw Hill, Madrid, 2002, pp. 5323-5355.

Así J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, op. cit., p. 17.

Por todos, en el ámbito del Derecho societario alemán, M. LUTTER, «Die Fortenwicklung des Aktienrechts durch die Rechtsprechung», en M. LUTTER (ed.), 25 Jahre Aktiengesetz, Düsseldorf, 1991, pp. 53 y ss.

Las sentencias más relevantes en materia de grupos fácticos cualificados dictadas por el Bundesgerichthof (en adelante BGH) son, en orden cronológico: Autokran (NJW, 1986, pp. 188 y ss.), Tiefbau (NJW, 1989, pp. 1800 y ss.), Video (NJW, 1991, pp. 3142 y ss.), Stromlieferung (NJW, 1992, pp. 505 y ss.) y TBB (NJW, 1993, pp. 1200 y ss.). Sobre los grupos fácticos cualificados en la doctrina alemana, cfr. H. ALTMEPPEN, Abschied vom qualifiziert faktischen Konzern: Verflechtungen im faktischen Unternehmensverbund und ihre Auswirkungen, Decker und Müller, Heidelberg, 1991; P. HOMMELHOFF, W. STIMPEL y P. ULMER (eds.), Der qualifzierte faktische GmbH-Konzern, Colonia, 1992; M. LUTTER, «Der qualifizierte faktische Konzern», AG, 1990, pp. 179 y ss. En la doctrina italiana, I. CHIEFFI, Il gruppo di fatto qualificato, Giappichelli, Turín, 1996; y G. GUIZZI, «Participaciones cualificadas y grupos de sociedades», op. cit., pp. 409-439.

Para J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, op. cit., pp. 19-20, el grupo fáctico cualificado «revela un intenso estado de integración económica para cuya delimitación usan los tribunales magnitudes empresariales antes que jurídicas».

J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, op. cit., p. 20. No obstante, no existe una jurisprudencia constante y uniforme en el sentido expresado. A este respecto, cfr. G. BITTER, «Der Anfang vom Ende des qualifiziert faktischen GMBH-Konzerns», WM, 45, 2001, pp. 2133 y ss.; A. CAHN, «Verlustübernahme und Einzelausgleich im qualifizierten faktischen Konzern», ZIP, 49, 2001, pp. 2159 y ss.; K. SCHMIDT, «Gesellschafterhaftung und Konzernhaftung bei der GMBH», NJW, 49, 2001, pp. 3577 y ss.

J.F. DUQUE DOMÍNGUEZ, «Concepto y significado institucional de los grupos de empresas», en AA.VV. Libro-Homenaje a Ramón M.ª Roca Sastre, vol. VIII, Junta de Decano de los Colegios Notariales, Madrid, 1976, pp. 535-536.

A. VIANDER, «Les opérations financières au sein des groupes de sociétés (Étude de deux confirmations récentes)», JCP, 1985, vol. I, 3188, núm. 18.

H. AGUILAR GRIEDER, La extensión de la cláusula arbitral a los componentes de un grupo de sociedades en el arbitraje comercial internacional, Universidad de Santiago de Compostela, 2001, p. 65; P. JUÁREZ PÉREZ, Las relaciones laborales en los grupos internacionales de sociedades, Comares, Granada, 2000, p. 4.

Sobre el tratamiento del grupo de sociedades en el Derecho español, cfr. M.L. de ARRIBA FERNÁNDEZ, Derecho de grupo de sociedades, op. cit.; J.F. DUQUE DOMÍNGUEZ, «El concepto de grupo de sociedades y su desarrollo en el Derecho español», en AA.VV., Derecho de Sociedades. Libro Homenaje a Fernando Sánchez Calero, vol. V, McGraw Hill, Madrid, 2002, J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, op. cit.; P. GIRGADO PERANDONES, La empresa de grupo y el derecho de sociedades, op. cit.; P. MARTÍNEZ MACHUCA, La protección de los socios externos en los grupos de sociedades, Publicaciones del Real Colegio de España, Bolonia, 1999; y Á. ROJO, «Los grupos de sociedades en Derecho español», en AA.VV., Il gruppi di società. Atti del Convegno internazionale di studi, Giuffrè Editore, Milán, 1996, pp. 389-419 (ÍD. en RDM, núm. 220, 1996, pp. 457-484).

Cfr. R. FALCÓN Y TELLA, «Los entes de hecho como sujetos pasivos de la obligación tributaria», REDF, núm. 88, 1995, pp. 657-658; y R. URÍA, «Derecho fiscal y Derecho mercantil», HPE, núm. 94, 1985, anteriormente publicado en AAMN, vol. II, 1950, pp. 273 y ss.

Cfr. J. ARAGÓN, «Los grupos de empresas como unidad dominante», en AA.VV., Grupos de empresas y Derecho del Trabajo, Trotta, Madrid, 1994, pp. 23-47; L. M. CAMPS RUIZ, La problemática jurídico-laboral de los grupos de sociedades, Publicaciones del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, Madrid, 1986; J.M. EMBID IRUJO, «Los grupos de sociedades en el Derecho español del Trabajo», Tribuna Social, núm. 48, 1994, pp. 9-14; y P. JUÁREZ PÉREZ, Las relaciones laborales en los grupos internacionales de sociedades, op. cit.

Artículo 7de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (BOE núm. 159 de 04.07.2007).

Artículo 4de la Ley 24/1988, de 28 de julio, de la anterior Ley del Mercado de Valores (BOE núm. 181 de 29.07.1988), modificado por el apartado tres del artículo único de la Ley 47/2007, de 19 de diciembre (BOE núm. 304 de 20.12.2007), y derogado posteriormente por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (BOE núm. 255 de 24.10.2015), que lo convierte en el actual artículo 5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Sobre el tema, cfr. por todos J.I. RUIZ PERIS, «Grupos de empresas, mercado de valores e igualdad entre los inversores», RDM, núm. 220, 1995.

Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea (BOE núm. 160 de 05.07.2007).

Como expresa el Preámbulo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, cit. nota anterior, «debe resaltarse la modificación arbitrada en el artículo 42 del Código de Comercio respecto a la redacción incorporada en el artículo 106.Dos de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. En la nueva redacción del artículo 42 del Código de Comercio ya no se hace referencia al concepto de unidad de decisión como determinante de la obligación de consolidar».

Respecto de la opción del legislador por el cambio en torno al concepto de grupo en el ordenamiento español, cfr. la interesante reflexión de J.M. EMBID IRUJO, «Un paso adelante y varios atrás: sobre las vicisitudes recientes del concepto legislativo del grupo en el ordenamiento español», RdS, 2008, núm. 30, pp. 19-31.

Redacción según Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (BOE núm. 255 de 24.10.2015), que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Señala el artículo 5 que «a los efectos de esta ley, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del Código de Comercio».

Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas (BOE núm. 170 de 17.07.1999). De acuerdo con su artículo 78.1, «se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades».

En palabras de J.M. EMBID IRUJO, Introducción al Derecho de los grupos de sociedades, op. cit., p. 13, «sólo mediante el ejercicio de la dirección unitaria cabe afirmar, estrictamente, que surge el grupo». En parecidos términos, cfr. P. MARTÍNEZ MACHUCA, La protección de los socios externos en los grupos de sociedades, op. cit., p. 45. En el sentido expresado, compartimos con M.L. de ARRIBA FERNÁNDEZ, Derecho de grupo de sociedades, op. cit., p. 84, la definición del grupo de sociedades como la «integración de varias sociedades jurídicamente independientes bajo una dirección unitaria». En términos similares, P. JUÁREZ PÉREZ, Las relaciones laborales en los grupos internacionales de sociedades, op. cit., p. 4; en el mismo sentido, cfr. Y. GUYON, Droit des affaires. Droit commercial général et sociétés, Economica, París, 1980, p. 526, núm. 580; J. MASSAGUER, «La estructura interna de los grupos de sociedades (aspectos jurídico-societarios)», RDM, núm. 192, 1989, pp. 181-182; y F. VICENT CHULIÀ, Compendio crítico de Derecho Mercantil, Bosch, Barcelona, 1993, p. 965.

BOE núm. 161 de 03.07.2010 (rectificación de errores en BOE núm. 210 de 30.08.2010).

Resulta significativo que en la Exposición de Motivos V de la citada LSC se señale que el Texto Refundido integra un cuerpo normativo de carácter provisional, en espera de una futura «creación de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articulado».

Sobre esta reforma. Cfr. A. LÓPEZ APARCERO, «Concepto de grupo de sociedades y concurso», ADC, núm. 26, 2012, pp. 251-272; C. NIETO DELGADO, «Concurso, grupo de sociedades y administración concursal tras la reforma de 2011», RDCP, núm. 19, 2013, pp. 255-272.

Por todos, entre los autores críticos con el concepto de grupo retenido en la reforma de la Ley Concursal, cfr. R. SEBASTIÁN QUETGLAS, El concurso de acreedores del grupo de sociedades, Thomson-Civitas, Cizur Menor, 2.ª ed., 2013, p. 63; y J. SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE y M. FUENTES NAHARRO, «El concepto estricto de grupo en la Ley Concursal (A propósito de las Sentencias de la Audiencia Provincial de Madrid de 7 de diciembre de 2012, de la Audiencia Provincial de Tarragona de 24 de septiembre de 2013 y de la Audiencia Provincial de Barcelona de 11 de diciembre de 2013)», RDM, núm. 291, 2014, pp. 595-620.

Sobre el contenido de la propuesta, cfr. A. BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO, F. SÁNCHEZ CALERO y Á. ROJO FERNÁNDEZ-RÍO, Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles, Ministerio de Justicia, Madrid, 2002; P. GIRGADO PERANDONES, «En torno a la noción de grupo de sociedades y su delimitación en el ámbito español y europeo», Revista Boliviana de Derecho, núm. 18, 2014, pp. 76-97; y A.J. TAPIA HERMIDA, «Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles», RDBB, núm. 89, 2003, pp. 413-414.

Sobre el acierto de la Propuesta de Código Mercantil al adoptar un nuevo concepto del grupo de sociedades, cfr. J.M. EMBID IRUJO, «Los grupos de sociedades en la propuesta de Código mercantil», RDM, núm. 290, 2013, pp. 53-68; y P. GIRGADO PERANDONES, «En torno a la noción de grupo de sociedades y su delimitación en el ámbito español y europeo», op. cit., pp. 91-92.

A.-L. CALVO CARAVACA, Prólogo a la monografía de P. JUÁREZ PÉREZ, Las relaciones laborales en los grupos internacionales de sociedades, op. cit., p. xiii.

J.J. ÁLVAREZ RUBIO, La protección del accionista minoritario en los grupos societarios internacionales: problemática conflictual y análisis de las técnicas normativas aplicables, Eurolex, Madrid, 2002, p. 13.

B. GOLDMAN y P. FRANCESCAKIS (Dir.), L’entreprise multinationale face au droit, Litec, París, 1977, p. 425.

FORUM EUROPAEUM «Derecho de Grupos», «Por un Derecho de los grupos de sociedades para Europa», ZGR, 1998, p. 474. Este texto ha sido traducido del original alemán al español por J.M. EMBID IRUJO, I. ESCUÍN IBÁÑEZ y F. JUAN Y MATEU, RDM, núm. 232, 1999, pp. 445-575.

B. GOLDMAN y P. FRANCESCAKIS (Dir.), L’entreprise multinationale face au droit, op. cit., p. 67. En sentido similar, J. SCHAPIRA, «Quelques aspects juridiques récents de l’activité des entreprises dites multinationales», Travaux du Comité Français de Droit International Privé, 1973-1975, p. 103.

H. AGUILAR GRIEDER, La extensión de la cláusula arbitral a los componentes de un grupo de sociedades en el arbitraje comercial internacional, op. cit., p. 52.

IDI, «Les obligations des entreprises multinationales et leurs sociétés membres», Annuaire IDI, 1996, vol. 66-II, pp. 369-473.

La traducción es libre del autor.

Ídem que nota anterior.

International Insolvency Institute, Draft Guidelines for Coordination of Multinational Enterprise Group Insolvencies, presentadas en el Twelfth Annual International Insolvency Conference, Supreme Court of France, París, 21-22 junio 2012. Texto disponible en el sitio www.iiiglobal.org/component/jdownloads/viewdownload/362/5953.html.

A.-L. CALVO CARAVACA y J. CARRASCOSA GONZÁLEZ, Derecho internacional privado, vol. II, op. cit., p. 874.

UNCITRAL, Documento A/CN.9/618, elaborado por el Grupo de Trabajo V de UNCITRAL en su 31.º período de sesiones, celebrada en Viena del 11 al 15 de diciembre de 2006, nota 56.

UNCITRAL, Tercera Parte de la Guía Legislativa sobre el régimen de la insolvencia, aprobada el 18.07.2010, Trato otorgable a los grupos de empresas en situaciones de insolvencia, párrafo 4, letra a).

DOUE L 141 de 05.06.2015, pp. 19-72 (corrección de errores en DOUE L349 de 21.12.2016). Se le denomina también como «Reglamento de Insolvencia Refundido». Este Reglamento sustituye desde el 26.06.2017 al Reglamento (CE) núm. 1346/2000, sobre procedimientos de insolvencia (DO L 160 de 30.06.2000, pp. 1-18).

En palabras de G. PALAO MORENO, la independencia jurídica de las entidades que conforman el grupo de sociedades contrasta con la dependencia económica de las filiales en su relación con la matriz. Cfr. G. PALAO MORENO, «Los sujetos del comercio internacional», en C. ESPLUGES MOTA (Dir.), Derecho del comercio internacional, 6.ª ed., Tirant Lo Blanch, Valencia, 2015, p. 149.

La traducción es del autor.

Ídem que nota anterior.

UNCITRAL, Documento A/CN.9/WG.V/WP.74, elaborado por el Grupo de Trabajo V en su 31.º período de sesiones, celebrada en Viena del 11 al 15 de diciembre de 2006, nota 1, c).

COM (2012), 744 final, de 12.12.2012. Texto disponible en el sitio http:/ec.europa.eu/justice/civil/files/insolvency-regulation_en.pdf.

DOCE L 160 de 30.06.2000, pp. 1-18.

Redacción de la enmienda recogida en el Informe del Parlamento Europeo sobre la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo por el que se modifica el Reglamento (CE) núm. 1346/2000 sobre procedimientos de insolvencia (A7-0481/2013), de 20.12.2013.

Por el mismo motivo, preferimos el uso de sociedades dominadas en lugar de sociedades filiales. Pese a todo, la sociedad dominante se identificará normalmente con la sociedad matriz.

La responsabilidad de la sociedad dominante en los grupos internacionales de sociedades

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