Читать книгу Antikorruptions-Compliance - Simon Schafer - Страница 36

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Die klassischen Stationen des Antikorruptions-Compliance-Programmes beginnen bei der Risikoanalyse und der sog. risk map, die auf die besondere Größe, das Geschäftsfeld und den geografischen Tätigkeitsraum des Unternehmens Rücksicht nehmen.[78]

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Eine Reihe weiterer Schritte dient dazu, die corporate culture zu etablieren: Ein Code of Conduct umschreibt in abstrakter und in der Regel knapper Form die ethischen Prinzipien des Unternehmens. Der tone from the top[79] dient dazu, klarzustellen, daß die Unternehmensleitung zu den Prinzipien steht und auch bereit ist, denjenigen zu unterstützen, der ihnen in konkreten Konfliktlagen nachlebt. Zu Recht hat Moosmayer[80] darauf hingewiesen, daß es des buy in des middle management braucht, damit die corporate culture sich etablieren kann.

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Das eigentliche Regelwerk, das sich oft in einem Handbuch als Anhang zum Code of Conduct findet, muss sich einerseits mit Themen aus der Grauzone im Grenzbereich zwischen Erlaubtem und Unerlaubtem und andererseits mit der Beziehung zu Dritten in der Lieferkette befassen.

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Im Rahmen der Antikorruptions-Compliance werden typischerweise drei Themen im Grenzbereich angesprochen:

–	facilitation payments,
–	hospitality und Geschenke und
–	Parteienfinanzierung.[81]

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Facilitation payments wurden durch die FCPA und auch vom Text der OECD Konvention nicht erfasst. Ursprünglich ging man davon aus, daß kleine Zahlungen zur Förderung von gebundenem Verwaltungshandeln relativ harmlos seien. Inzwischen hat man eingesehen, daß es sich selten um Einzelhandlungen handelt. Facilitation Payments sind typischerweise Teil einer endemischen Korruptionskultur. Etliche OECD Staaten verfolgen daher inzwischen auch facilitation payments im Ausland.[82]

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Hospitality und Geschenke sind oftmals versteckte Bestechungsleistungen.[83] Wenn es sich um richtige Bagatellen handelt, die sozial akzeptiert sind, werden sie aber typischerweise von der Strafbarkeit ausgenommen.

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Politische Beiträge, insbesondere zur Parteienfinanzierung, werden oftmals unter dem Titel der legal corruption abgehandelt. Sie können aber demokratische Strukturen fundamental in Frage stellen, wenn sie nicht klaren Regeln folgen (insbesondere Transparenzvorschriften).[84]

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In über 80 % der bekannten großen internationalen Bestechungsfälle haben sich Unternehmen zur Bestechung Dritter, sog. Intermediäre, bedient.[85] Selbst wo im Anstellungsvertrag mit dem Agenten Bestechung ausdrücklich verboten wird, dienen solche Intermediäre oft dazu, illegale Zahlungen weiterzureichen.[86] Schon bei der Auswahl der Intermediäre hat das Unternehmen besondere Sorgfalt walten zu lassen. Sodann muss die Compliance Abteilung anhand von Listen von sog. red flags die vom Unternehmen beschäftigten business partners kritisch beobachten.[87] Agenten sind eine der häufigsten unternehmensinternen Konfliktzonen zwischen der Compliance Abteilung und der Linie. So hat sich Statoil im Iran-Geschäft[88] oder Och-Ziff im Kongo[89] fragwürdiger Intermediäre bedient. In beiden Fällen haben die Unternehmen große Strafzahlungen leisten müssen. Insgesamt muss das Unternehmen bei der Auswahl, der Beschäftigung und der Beaufsichtigung von Intermediären (insbesondere auch von sog. sales representatives) besondere Sorgfalt walten lassen.

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Eine Reihe weiterer Vorkehrungen dienen der Umsetzung des Compliance-Programms: Zunächst müssen die Mitarbeiter und die Intermediäre regelmäßig geschult werden. Bei großen Unternehmen mit stark wechselnder Belegschaft wird elektronische Schulung im Vordergrund stehen, bei KMU die face to face-Schulung.[90]

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Die Compliance-Abteilung hat eine wichtige Funktion bei der Beratung der Mitarbeiter im Alltag.[91] Sodann bedarf es Kontrollvorkehrungen. In diesen Kontext gehören auch die Whistleblower-Portale und der arbeitsrechtliche Schutz von Whistleblowern.[92]

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Schließlich ist zu bedenken, daß Compliance-Programme regelmäßig an veränderte regulatorische Vorgaben und an neue Risikolagen angepasst werden müssen.[93]