Читать книгу Handbuch Wirtschaftsprüfungsexamen - Hans Haarmeyer, Christoph Hillebrand - Страница 18

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§ 9 Abs. 2 UmwG formuliert als Aufgabe einer Verschmelzungsprüfung an den WP: „Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen“.

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Es handelt sich also um eine Vertragsprüfung und der Inhalt des Verschmelzungsvertrages ist zu beurteilen. Zu seinem Inhalt (vgl. § 5 UmwG) gehört gem. Abs. 1 Nr. 3 z.B. das Umtauschverhältnis der Anteile, was (dem WP vielleicht eher vertraute) Unternehmensbewertungen der beteiligten Rechtsträger einschließt. Aber bereits hier sind die Ausnahmen von der Notwendigkeit der Unternehmensbewertung in § 5 Abs. 2 UmwG oder sogar von der Verschmelzungsprüfung im Ganzen (§§ 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 UmwG) zu erkennen. Dazu muss aber der Ablaufplan von Umwandlungen bekannt sein. Gleiches gilt etwa im Hinblick auf die zu prüfenden Folgen für das Gewinnbezugsrecht (§ 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) oder den Verschmelzungsstichtag (Nr. 6).

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Hinzu kommt, dass zum Inhalt eines Verschmelzungs- bzw. jedes Umwandlungsvertrages auch z.B. „die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen“ (Nr. 9) gehören, so dass individual- und kollektivarbeitsrechtliche Fragen zu beantworten bzw. zu prüfen sind. Handelt es sich stattdessen um eine Spaltung, sind zusätzlich z.B. „die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern“ (§ 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) zu beurteilen. Dem liegen schuldrechtliche Grundsätze der Haftung für Verbindlichkeiten (vgl. § 133 UmwG) zugrunde.